ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-126805/2022

18 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.4 и тр.16

Резолютивная часть постановления объявлена     04 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Байшевой А.А.;

 

при участии:  

не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10483/2024) общества с ограниченной ответственностью   «СК «Аква Мастер»  на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2024 по делу № А56-126805/2022/ тр.4 и тр.16, принятое  по заявлению общества с ограниченной ответственностью   «СК «Аква Мастер» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, объединенное с заявлением общества с ограниченной ответственностью  «Гидростройинжиниринг» о включении его требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВидиалСтрой» 

третьи лица: 

1. акционерное общество    Интер РАО-Электрогенерация, 

2. общество с ограниченной ответственностью  «ИЦВТ», 

 

установил:

16.12.2022 общество с ограниченной ответственностью «Компания Проект-Строй» (далее - заявитель, кредитор, ООО «Компания Проект-Строй») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ВидиалСтрой» (далее - должник, ООО «ВидиалСтрой») несостоятельным (банкротом). 

Определением от 27.01.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 12.05.2023 (резолютивная часть объявлена 04.05.2023) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от №21(7466) от 04.02.2023.

Решением арбитражного суда от 09.09.2023 (резолютивная часть объявлена 07.09.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.09.2023. 

06.06.2023 (до введения процедуры конкурсного производства) в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью «СК «АКВА МАСТЕР» (далее – кредитор) поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 17 000 000 руб. 

В свою очередь, 03.11.2023 (зарегистрировано 07.11.2023, уже после введения процедуры конкурсного производства) в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью «Гидростройинжиниринг» (далее – кредитор) поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 22 250 000 руб. задолженности и 1 768 616,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 21.09.2023 к участию в споре третьим лицом привлечено АО «Интер РАО-Электрогенерация».

Определением от 26.10.2023 суд привлек к участию в деле - ООО «Гидростройинжиниринг» и ООО «Инженерный центр – водные технологии».

Протокольным определением от 22.02.2024 обособленные споры объединены для совместного рассмотрения.

02.03.2024 арбитражный суд определил: Отказать ООО «СК Аква Мастер» во включении его требования в реестр требований кредиторов должника. Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ВидиалСтрой» требование ООО «Гидростройинжиниринг» в размере 22 250 000 руб. задолженности и 1 768 616,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Требование в части процентов учитывается в составе требований кредиторов третьей очереди отдельно и подлежит удовлетворению после погашения требований кредиторов в части основного долга и причитающихся процентов. 

Не согласившись с указанным определением ООО «СК «Аква Мастер»  (далее – заявитель) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить: заявление ООО «СК «Аква Мастер» удовлетворить, в заявлении ООО «ГСИ» отказать.

В обоснование доводов своей апелляционной заявитель ссылается на несоответствие выводов арбитражного суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 10 статьи 16, а также пунктов 3 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

В случае необоснованного включения кредитора со значительным размером требований в реестр требований кредиторов, может быть нарушен баланс интересов вовлеченных в процесс банкротства конкурсных кредиторов.

Согласно п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в пункте 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) даны разъяснения о том, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Как следует материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, между «СК «АКВА МАСТЕР» и должником был заключен договор подряда от 10.11.2020 по поставке оборудования и выполнению работ на объекте - северо-западная ТЭЦ АО Интер РАО-Электрогенерация, а именно внеплощадочных водоводов технической воды и производственного водовода. Как указывает заявитель, общая цена договора составила 23 000 000 руб., ввиду того, что кредитор выполнил работы, а должник оплатил их частично, кредитором подано настоящее заявление, к которому он изначально приложил акты о приемке выполненных работ от 31.08.2021, а в впоследствии представил акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 за декабрь 2021 года. 

Между тем, как усматривается апелляционным судом из материалов обособленного спора, генеральный директор должника возражал против включения требований заявителя в реестр, указывя, что фактически работы были выполнены иной организацией - ООО «Гидростройинжиниринг», кредитором выполнены работы лишь в части (демонтажа) укладки напорных и водопроводных труб, демонтажа колодцев, снятия пожарных гидрантов, протаскивания труб в футляр, в указанной части работы были оплачены посредством перечисления аванса на сумму 6 млн. руб., остальная часть работ не выполнена, ввиду чего должник был вынужден привлечь стороннюю организацию для выполнения работ для первоначального заказчика Интер РАО – Электрогенерация. Более того, в актах выполненных работ, подписанных должником с изначальным заказчиком в декабре 2021 года и июле 2022 года имеются расхождения в части предъявленных к сдаче работ, в частности кредитор указывает, что выполнял работы по устройству колодцев и устройству пожарных гидрантов, чего однако в действительности сделано не было, данные работы были исключены из состава работ первоначальным заказчиком - Интер РАО – Электрогенерация.

В свою очередь, заявителем по запросу арбитражного суда были представлены следующие документы в обоснование реальности выполнения работ: общий журнал работ, акт передачи объекта для производства работ от 21.07.2021, акты освидетельствования скрытых работ от июля, августа, сентября, октября и ноября 2021 года, паспорта качества и сертификаты соответствия в отношении труб, товарно-транспортные накладные в отношении перевозки песка и щебня на объект по адресу –  ул. Мебельная (пункт разгрузки), где осуществлялись работы по договору, а равно в отношении отвалов грунта (пункт погрузки также ул. Мебельная). 

Также ООО «СК «АКВА МАСТЕР» были представлены письма от 24.12.2021 и 21.03.2022, из которых следует, что руководитель проекта от должника ФИО2, как утверждал кредитор, принял от Аква Мастер документы по форме КС-2 и КС-3, счета фактуры и исполнительную документацию, а равно, что директор должника подтверждает факт выполнения работ на объекте кредитором с указанием на то, что результат работ сдан Интер РАО.

В суде первой инстанции от управляющего в материалы спора поступил отзыв, в котором он указал, что ни одна из транспортных и товарно-транспортных накладных не содержит подписей уполномоченного лица или печати поставщика, все они заверены самим кредитором, платежные документы в подтверждение приобретения поставленного товара также не представлены (в основном песок и грунт).

Также в суде первой инстанции представитель Аква Мастер приобщил к материалам дела судебный акт от 18.08.2023 по делу А56-129061/2022, в котором, как указал кредитор, должник сам признавал, что поручил вывоз строительного мусора (отходов) кредитору, истребовал плату за выполненные работы от Интер РАО Электрогенерация, на данный момент указанный судебный акт вступил в законную силу и оставлен апелляционным судом без изменения.

В суде первой инстанции кредитор возражал по доводам отзыва управляющего, указывал, что ни одной претензии относительно выполненных для должника работ он не получал после их сдачи должнику, за исключением представленного в сентябре 2022 года письма должника об отказе от договора.

В свою очередь ООО «Гидростройинжиниринг» пояснило, что в начале 2021 года генеральный директор ООО «Аква Мастер Северо-Запад» обратился к генеральному директору ООО «ГСИ», ФИО3 с просьбой об оказании помощи ему в реализации договора по перекладке трубопровода на Мебельной улице для нужд Северо-Западной ТЭЦ в связи с отсутствием собственных оборотных средств и финансирования в покупке материалов. Между ООО ГСИ и Аква мастер имелись предшествующие этому деловые отношения. Потому данная работа рассматривалась как очередной подряд. В конечном итоге стороны решили заключить договор между ООО «СК «АКВА МАСТЕР» и ООО «ГСИ». Представители ООО «СК «АКВА МАСТЕР» торопили с работой и просили срочно оплатить покупку трубопровода на данный объект у компании ООО «ИКАПЛАСТ». 

После этого, платежным поручением №1 от 23.04.2021г. ООО «ГСИ» перевело в ООО «ИКАПЛАСТ» 3 000 000,00 руб. за трубопроводы и рассчитывало на заключение договора подряда и выполнение работы. Однако, после переведенной суммы, ООО «СК «АКВА МАСТЕР» не стал заключать договор подряда с ООО «ГСИ». К тому моменту ООО «СК «АКВА МАСТЕР» поставил на спорный объект бытовки, биотуалеты, установил забор для организации дорожного движения, выполнил подготовку к основным работам. Однако основные строительно-монтажные работы им не производились. 

В связи с фактическим невыполнением работ на объекте, генподрядная организация - ООО «ВидиалСтрой» предложило заключить между ООО «ГСИ» и должником прямой договор субподряда на данную работу. 

Таким образом, с 10.05.2021г. ООО «ВидиалСтрой» передал строительную площадку в работу ООО «ГСИ» и дальнейшую работу на объекте производил ООО «ГСИ». Со стороны ООО «ГСИ» руководителем проекта был назначен сотрудник ФИО2, который в дальнейшем участвовал в подписании актов ООО «ВидиалСтрой» с конечным Заказчиком (полномочий подписывать акты с другими подрядчиками он не имел). ООО «ГСИ» выполнило указанные работы и сдало результат работ ООО «ВидиалСтрой», что подтверждается актом №1 от 31.08.2021г. 

Однако оплата была произведена не в полном объеме. С учетом этого ООО «ГСИ» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Требования ООО «ГСИ» были частично удовлетворены судом. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2022г. по Делу № А56-112466/2021 с ООО «ВидиалСтрой» в пользу ООО «ГСИ» взыскано 22 250 000 руб. задолженности по договору от 10.05.2021 б/н; 588 452,05 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2021 по 30.11.2021; а также указано на начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга, из расчета действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 01.12.2021 по дату фактического исполнения обязательства. 

Между тем, требование ООО «ГСИ» подтверждено вступившим в законную силу решеним Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2022 по делу N А56-112466/2021  исходя из правовой позиции, содержащейся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 N 307-ЭС19-1984, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом требование кредитора, по общему правилу, предоставляет ему возможность в упрощенном порядке (с точки зрения процесса доказывания) добиться включения в реестр требований кредиторов.

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд в рамках дела о банкротстве проверяет, не было ли данное решение пересмотрено (отменено, изменено), исполнялось ли оно и в какой части, определяет допустимость предъявления требований в деле о несостоятельности, очередность их удовлетворения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2022 N 305-ЭС21-29326).

Помимо этого, решение суда обладает силой Закона применительно к определенным, установленным и оцененным судом правоотношениям, равно как имеют процессуальные основания, в том числе в силу статьи 16 АПК РФ. Выводы суда и его оценка, не обладая признаками доказательств (с учетом буквального толкования части 1 статьи 64 АПК РФ), имеют значение для правильного рассмотрения иных дел, связанных с ранее рассмотренными определенными фактическими обстоятельствами.

Следовательно, вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2022 по делу N А56-112466/2021 относительно установленных в нем обстоятельств имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, основания для их переоценки у суда отсутствовали.

Между тем, каких-либо иных документов в обоснование реальности отношений между сторонами в материалы дела ООО «СК «Аква Мастер», в отличии от ООО «ГСИ», представлено не было, из чего следует вывод о том, что представленные апеллянтом документы не являются достаточными для признания требований обоснованными.

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ним.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.03.2024 по обособленному спору №  А56-126805/2022/тр.4 и тр.16 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

  Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва