ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

20 августа 2025 года Дело № А55-11315/2024

№11АП-7323/2025

г. Самара        

Резолютивная часть постановления объявлена «14» августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «20» августа 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 14 августа 2025 года апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2025 по делу № А55-11315/2024 (судья Медведев А.А.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торус Поволжье" 

к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 

о взыскании задолженности, неустойки,

по встречному исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО1 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Торус Поволжье" 

о признании,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуального предпринимателя ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2025,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торус Поволжье" обратилось в арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ задолженности в размере 726 696,70 руб., неустойки в размере 800 066 руб., неустойки за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической оплаты основного долга истцу из расчета 0,1% суммы задолженности за каждый день просрочки.

От индивидуального предпринимателя ФИО1 поступило встречное исковое заявление, в котором предприниматель с учетом уточнений требований в порядке ст. 49 АПК РФ просила признать договор поставки №69/П от 30.04.2020г., заключенный между истцом и ответчиком, недействительным.

Определением суда от 10.01.2025 года встречное исковое заявление принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Индивидуальный предприниматель ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2025 первоначальный иск удовлетворен, встречное исковое заявление оставлено без удовлетворения.

Ответчик, предприниматель ФИО1, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, встречное исковое заявление удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик полагает, что суд первой инстанции не исследовал все юридически значимые обстоятельства, неверно распределил бремя доказывания, указав, что задолженность ответчика перед истцом подтверждена счетами-фактурами (УПД) и актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами, а также налоговой отчетностью истца по первоначальному иску за 1, 2 квартал 2021 года.

Ответчиком указано, что бремя доказывания факта получения товара ответчиком лежит на истце. При разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель - факт его оплаты.

По мнению ответчика, суд первой инстанции, вынося решение, не учел, что акт сверки взаимных расчетов подписан не ФИО1, а неустановленным лицом, ответчик отрицает существование как указанного документа, так и наличие факта поставок по УПД, заявленным в иске.

Ответчик со ссылкой на статью 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статьи 486, 509 Гражданского кодекса РФ указывает, что факт поставки товаров должен быть подтвержден первичной документацией, в частности универсальными передаточными документами, товарной накладной. Данные налогового учета истца по первоначальному иску не могут являться основанием для возникновения у ответчика гражданских прав и обязанностей, поскольку составляются в одностороннем порядке налогоплательщиком, в нем отсутствуют сведения о поставке продукции и принятии ее ответчиком.

Заявитель также ссылается на несоответствие условий договора объяснениям истца о том, как происходила поставка товара, в частности, что договором поставки предусмотрено составление заявок, доставка товаров силами продавца; указание в п. 4.3. договора, что в случае однократного неисполнения или ненадлежащего неисполнения заказчиком обязанности по оплате товара, последующие поставки товара осуществляются на условиях 100% предоплаты. По мнению ответчика, все это свидетельствует о неисполнении договора истцом.

Ответчик ссылается на неподписание универсальных передаточных документов, представитель истца в судебном заседании также пояснил, что лично с ФИО1 договор не заключался, бланк договора передавался ФИО4, директору ООО «Югспецсервис», однако к участию в деле он не был привлечен, пояснений по данному вопросу не давал.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 29.07.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Определением заместителя председателя Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено в связи с болезнью судьи на 14.08.2025.

Определением председателя пятого судебного состава Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2025 в связи с временной нетрудоспособностью судьи Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Романенко С.Ш. произведена замена председательствующего судьи Романенко С.Ш. на председательствующего судью Дегтярева Д.А. Судебное разбирательство в соответствии с ч.5 ст.18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производится с самого начала.

13.08.2025 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании 14.08.2025 представитель истца в удовлетворении апелляционной жалобы возражала, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, третьи лицо в судебное заседание не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.10.2020 между ООО «Торус Поволжье» (Поставщик) и ИП ФИО1 (Покупатель) был заключен договор поставки № 69/П (далее по тексту - Договор) на поставку товара - оборудования, инвентаря, расходного материала, химии для уборки (далее Товар).

Согласно п.4.2 договора от 30.10.2020 г. «Покупатель» производит оплату за поставляемый товар по факту поставки на основании УПД в течении 28 календарных дней с момента поставки товара, путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Торус Поволжье».

На основании Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2020 года по 16.06.2023 года между ООО «Торус Поволжье» и Индивидуальным предпринимателем ФИО1. подписанного обоими участниками договора № 69/П, в пользу ООО «Торус Поволжье» числится задолженность в размере 726 696,70 руб.

Отгрузка товара произведена по счетам-фактурам (УПД) № 1689 от 30.10.2020, № 1848 от 24.11.2020, №2060 от 28.12.2020, № 3 от 11.01.2020, № 134 от 29.01.2021, №342 от 01.03.2021, № 524 от 01.04.2021, №771 от 04.05.2021, № 786 от 14.05.2021 на общую сумму 726 697,70 руб. 

В случае обнаружения в доставленных «Поставщиком» товарах количественных и качественных расхождений по сравнению с данными в товаросопроводительных документах, представители «Поставщика» и «Покупателя» составляют Акт об установленном расхождения по количеству и качеству при приемке товара. «Покупатель» лишается права предъявления претензий по количеству и качеству товара при несоставлении Акта об установленном расхождении (пункт 5.2. договора № 67/П от 27.10.2020 г.)

Актов, претензий, замечаний или требований об устранении каких-либо количественных и качественных расхождений по поставленному «Поставщиком» товаров со стороны «Покупателя» не выставлялось.

В нарушение условий Договора поставленный ООО «Торус Поволжье» товар в установленные сроки ИП ФИО1 полностью оплачен не был.

Акты сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2020 года по 16.06.2023 года между ООО «Торус Поволжье» и ИП ФИО1 были подписаны ФИО1, что свидетельствует о том, что обязательства в рамках исполнения договора № 69/П от 30.10.2020 г. выполнены ООО «Торус Поволжье» надлежащим образом и в полном объеме.

В рамках подготовки к судебному разбирательству по данному вопросу в адрес ИП ФИО1 было направлено письмо № 1/Б от 12.12. 2024 (квитанция об отправке по почте РФ от 17.01.2024) с требованием о погашении задолженности путем перечисления суммы на расчетный счет ООО «Торус Поволжье», ответа не получено.

Помимо этого, в качестве мирового разрешения вопроса в ходе досудебного урегулирования ООО «Торус Поволжье» в адрес ИП ФИО1 обратилось с претензионным письмом исх. №2 от 25.01.2024 года по почте РФ (квитанция об отправке письма заказным с уведомлением от 08.02.2024 прилагается), а также продублировано от 20.02.2024 года в электронном виде через ООО «Компанию Тензор» (по ТКС).

Претензии были оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения требований истца по первоначальному иску, ответчик отрицал факт договорных отношений с истцом, ссылался на то, что поставки товара со стороны поставщика не производилось, договорных отношений между сторонами не было. Эти обстоятельства подтверждаются отсутствием заявок от ИП ФИО1 на поставку товара, отсутствием у сторон товаросопроводительных документов, у поставщика отсутствуют документы о хранении, перевозке, закупке и отпуске продукции.

Подпись визуально отличается, договор поставки от 30.04.2020г. № 69/П сфальсифицирован, доказательства получения заявки на поставку товара, товаросопроводительных документов, документов о хранении, перевозке, закупке и отпуске продукции Поставщиком не представлено.

Указанные доводы явились основанием для обращения ИП ФИО1 со встречным исковым заявлением о признании договора поставки от 30.04.2020г. № 69/П недействительным.

Кроме того, ИП ФИО1 возражая против требований истца по первоначальному иску, указывает, на то, что истцом пропущен срок исковой давности.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1, 182, 183, 193, 309, 310, 333, 454, 457, 458, 488, 506, 516 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», установив факт наличия долга по оплате за поставленный товар, непредставление ответчиком доказательств оплаты долга, исковые требования о взыскании долга, неустойки удовлетворил.

В части встречных исковых требований, суд первой инстанции, установив, что факт договорных отношений между ИП ФИО1 и ООО ««Торус Поволжье» подтвержден материалами дела, доводы ИП ФИО1 о признании договора недействительным не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, в удовлетворении встречного искового заявления о признании договора поставки № 69/П от 30.10.2020 недействительным отказал..

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Довод ответчика о непредставлении истцом доказательств фактической передачи товара ответчику или лицам, уполномоченным действовать от ответчика, апелляционным судом подлежит отклонению с учетом следующего.

Истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы № 1689 от 30.10.2020, № 1848 от 24.11.2020, №2060 от 28.12.2020, № 3 от 11.01.2020, № 134 от 29.01.2021, №342 от 01.03.2021, № 524 от 01.04.2021, №771 от 04.05.2021, № 786 от 14.05.2021 на общую сумму 726 697,70 руб., подписанные с проставлением печати ответчика – индивидуального предпринимателя.

С учетом статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации выдача печати представителю ответчика, который осуществлял прием товара (оказания услуг), может расценивается как подтверждение полномочий представителя и последующее одобрение ответчиком его действий.

Таким образом, допуская использование печати, ответчик подтвердил полномочия подписавшего лица действовать от его имени.

Ответчик не указывает, и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что печать общества была выведена из оборота, либо была украдена, либо утрачена.

Подписание спорного документа неустановленным лицом, при наличии подлинной печати, не может самостоятельно, в отсутствие иных фактов и обстоятельств, рассматриваться в качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований заявителя.

О фальсификации оттиска печати ответчик не заявил.

Передавая товар лицу, располагающему печатью предпринимателя, контрагент, в силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, вправе был считать, что обстановка, в которой действует представитель, в частности, наличие у него доступа к печати и нахождения его на рабочем месте, свидетельствует о наличии у него полномочий на получение товара (оказание услуг).

В рассматриваемом случае документы подписаны лицом, имеющим доступ к печати ответчика, в связи с чем полномочия этих лиц явствовали из обстановки, следовательно, его действия влекут возникновение обязательства ответчика по указанным правоотношениям.

Таким образом, ответчик несет ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами.

В силу статей 1 и 2 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск. Осуществляя предпринимательскую деятельность, ответчик должен был проявить должную меру внимательности и осмотрительности при составлении документов по поставке товара, а также необходимую заботу для подтверждения достоверными доказательствами факта надлежащего исполнения обязательств в сфере гражданско-правовых отношений.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

В целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка) такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у лица полномочий действовать от имени представляемого.

Создавая или допуская подобную обстановку, представляемый сознательно принимает участие в гражданском обороте в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка - как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 3172/12 и 3170/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

Довод ответчика о том, что акт сверки взаимных расчетов, а также договор поставки подписаны не ФИО1, а неустановленным лицом, является голословным, материалами дела не подтвержден.

При этом, апелляционный суд учитывает, что представитель ответчика в судебном заседании 04.02.2025 от ранее заявленного ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы отказалась, просила суд не рассматривать данное ходатайство.

Довод ответчика о непредставлении истцом доказательств реальной поставки товара в адрес ответчика, в том числе товарно-транспортных накладных, правомерно отклонен судом первой инстанции с учетом следующего.

Как следует из пояснений истца, а также третьего лица, взаимодействие Истца с Ответчиком происходило в одном нежилом помещении, расположенном по адресу: Самарская область, город Тольятти, Автозаводский район, ул. Коммунальная, д. 36, которое было арендовано в аренду обоими участниками данного дела у одного Арендодателя ИП ФИО2 

Соответственно никакой транспортировки товара с подтверждением транспортных накладных не имеет места быть.

Исходя из этого, погрузка товара ИП ФИО1 происходила путем передачи товара со складского помещения кладовщиком ООО «Торус Поволжье», документы готовились заранее и по средствам внутренней программы менеджером передавались на склад, там распечатывались и передавались для подписания контрагенту. То есть никакого личного взаимодействия с руководством не происходило, все подписи были по доверенностям. Таким образом, истец и не настаивает на том, что подписи на УПД были сделаны руководством обоих сторон, и почерковедческая экспертиза не будет носить информативный и доказательный характер.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что реальное исполнение договора осуществлялось, кроме того, передача товара была не разовая, что подтвердили в судебном заседании допрошенные менеджер по складской логистике ФИО5 и кладовщик ФИО6 

Довод ответчика о мнимости договора поставки апелляционным судом подлежит отклонению.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора и недопущение создания нереальной задолженности, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Вместе с тем, указанные ответчиком обстоятельства не свидетельствуют о мнимости договора поставки, при наличии документов, подтверждающих факт исполнения сторонами обязательств по договору.

Доказательств, подтверждающих мнимость сделки, в материалы дела не представлено.

Следовательно, в материалы дела истцом представлены исчерпывающие доказательства поставки товара ответчику, доводы апеллянта направлены на уклонение от исполнения договорного обязательства.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2025 по делу № А55-11315/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

СудьиЕ.В. Коршикова

Е.А. Митина