﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 апреля 2021 года

Дело №

А56-52760/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л.,                   Тарасюка И.М.,

при участии Матвеева Романа Андреевича (паспорт), финансового управляющего Баринова Сергея Леонидовича (паспорт, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2018 об утверждении), 

рассмотрев 29.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Баринова Сергея Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 25.12.2020 по делу № А56-52760/2017 (сд. 2), 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Мартынова Андрея Ивановича                           (Санкт-Петербург, город Петергоф).

Определением от 06.02.2018 в отношении Мартынова А.И. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович.

Решением от 28.06.2018 в отношении Мартынова А.И. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Баринов С.Л.

Конкурсный управляющий Баринов С.Л. 23.01.2019 обратился в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений, просил признать недействительной сделку купли-продажи квартиры, находящейся по адресу: Санкт-Петербург, бульв. Новаторов, д. 60, лит. А, кв. 67; применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с покупателя квартиры Матвеева Романа Андреевича в пользу должника 3 680 000 руб. рыночной стоимости квартиры.

Определением от 14.11.2019 к участию в деле привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400 (далее – Управление кадастра), Гладкова Анна Евгеньевна (Санкт-Петербург).

Определением от 11.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Баринов С.Л. просит отменить определение от 11.02.2020 и  постановление от 25.12.2020, удовлетворить заявленные им требования.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами необоснованно отклонен довод о неравноценности встречного предоставления по сделке; суды не дали надлежащей оценки доводам заявителя  о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании Баринов С.Л. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Матвеев Р.А. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                  АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Мартынов А.И. приобрел у Ван Хюгтен Юлии Владимировны квартиру по адресу: Санкт-Петербург, бульв. Новаторов, д. 60, лит. А, кв. 67 (далее – квартира № 67) по цене 3 250 000 руб.

Согласно договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 30.04.2014 № Р/18/14/2/5903 открытое акционерное общество «Банк «Открытие» (далее - Банк) открыло кредитную линию с целью пополнения оборотных средств обществу с ограниченной ответственностью «Сетевая интеграция» (далее - Общество), учредителем и генеральным директором которого являлся Мартынов А.И.

Исполнение обязательств Общества перед Банком по кредитному договору обеспечено поручительством ряда лиц, включая Мартынова А.И., а также  залогом имущества.

По договору залога недвижимого имущества, заключенному 30.04.2014 между Банком и Мартыновым А.И., в обеспечение обязательств по договору об открытии кредитной линии (пункт 3.1.5) в качестве залога недвижимого имущества должником была предоставлена квартира по адресу:                            Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 21 (далее – квартира № 21), и квартира № 67.

Залоговая стоимость квартиры № 21 составила 2 134 200,00 руб.,  квартиры № 67 - 2 066 400 руб. 

Кроме того, по договору залога недвижимого имущества от 30.04.2014 супруга должника, Мартынова Елена Алексеевна, передала в залог Банку квартиру площадью 54,6 кв.м с кадастровым номером 78:15:0008055:1209, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 41 (далее – квартира № 41).

В соответствии с  соглашением об уступке прав требований от 28.12.2016 Банк (цедент) уступил индивидуальному предпринимателю Матвееву Р.А. (цессионарию) права требования к Обществу по кредитному договору (с учетом дополнительных соглашений от 30.01.2015, от 25.03.2015 и от 02.09.2015), а также права требования по договорам, заключенным в порядке обеспечения обязательств по кредитному договору; права требования по кредитному договору и обеспечительным сделкам переходят к цессионарию после полной уплаты стоимости уступаемых прав, составляющей 7 630 394 руб. 65 коп.

Матвеев Р.А. уплатил Банку указанную сумму по приходному кассовому ордеру от 28.12.2016 № 30822 и платежному поручению от 28.12.2016 № 123 (т.д. 12, л. 175).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости, с 26.04.2017 залогодержателем квартир № 21, 67 и 41 стал Матвеев Р.А.

По соглашению об отступном от 28.12.2016 Мартынов А.И. и Мартынова Е.А. в целях прекращения обязательств по кредитному договору перед                       Матвеевым Р.А. обязались передать ему квартиры № 21, 67 и 41.

Однако уведомлением от 28.04.2017 Управление кадастра отказало Мартынову А.И., Мартыновой Е.А. и Матвееву Р.А. в регистрации перехода права собственности на перечисленные квартиры по соглашению об отступном.

На основании договоров купли-продажи от 10.05.2017 Мартынов А.И. продал Матвееву Р.А. квартиры № 21 и 67 за 2 900 000 руб. и 2 600 000 руб., соответственно, а Мартынова Е.А. – квартиру № 41 за 3 300 000 руб.; переход права собственности зарегистрирован 18.05.2017.

Требования Мартынова А.И. и Мартыновой Е.А. к Матвееву Р.А. об оплате квартиры прекращены оформленным актом от 10.05.2017 зачета встречных требований Матвеева Р.А. к указанным лицам как поручителям по кредитному договору, размер которых составлял 7 630 394 руб. 65 коп.

Кроме того, установили суды, Матвеев Р.А. передал Мартынову А.И.                       1 169 605 руб. 35 коп. - сумму, составляющую разницу между совокупной стоимостью квартир и размером долга по кредитному договору, в подтверждение чего в материалы дела представлена расписка должника от 10.05.2017 (т.д. 12, л. 177).

В дальнейшем по договору от 18.07.2017 купли-продажи недвижимости с использованием кредитных средств Матвеевым Р.А. квартира № 67 продана Гладковой А.Е. за 2 600 000 руб.

Финансовый управляющий Баринов С.Л. обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что договор купли-продажи от 10.05.2017 квартиры № 67 заключен Матвеевым Р.А. и Мартыновым А.И. при неравноценном встречном предоставлении и злоупотреблении правом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Спорная сделка совершена более чем за месяц и менее чем за год  до принятия заявления о признании должника банкротом.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств суды пришли к выводу о недоказанности финансовым управляющим неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке и об отсутствии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом, в связи с чем отклонили заявленные требования.

В данном случае Баринов С.Л. сослался на отчет об определении рыночной стоимости объекта недвижимости от 14.01.2019 № 37, подготовленный индивидуальным предпринимателем Макаровым А.В., согласно которому по состоянию на 10.05.2017 рыночная стоимость квартиры № 67 составляла 3 680 000 руб.

В материалы дела также представлен отчет от 08.11.2019 № 00092, согласно которому рыночная стоимость квартиры указана в размере                                 2 630 000 руб. (т.д. 12, л. 133 оборот).

Согласно заключению эксперта от 12.11.2020 № СЭ/1220-2020, представленному по результатам экспертизы, назначенной судом апелляционной инстанции по ходатайству Баринова С.Л.,  рыночная стоимость трехкомнатной квартиры № 67 по состоянию на дату оценки на 10.05.2017 с учетом обременения в виде ипотеки составляет 3 092 600 руб.

Принимая последнее заключение в качестве надлежащего доказательства, апелляционный суд признал правильным вывод суда первой инстанции об осуществлении покупателем равноценного встречного предоставления должнику. При этом апелляционный суд обоснованно учел, что разница  стоимости квартиры, установленной на основании заключений экспертов, и цены, определенной договором (2 600 000 руб.), составляет 10%, т.е. не является существенной.

Доводы конкурсного управляющего о совершении сделки с целью причинения вреда и при злоупотреблении правом проверены судами и обоснованно отклонены.

Суды выяснили, что основным видом деятельности Матвеева Р.А. в качестве индивидуального предпринимателя является купля-продажа недвижимого имущества; спорную квартиру он приобрел с целью дальнейшей реализации после проведения ремонтных отделочных работ.

Суды обоснованно исходили из того, что отчуждение должником квартиры в пользу Матвеева Р.А. с последующим зачетом требования об оплате в счет приобретенного Матвеевым Р.А. у Банка требования по кредитному договору и обеспечительным сделкам не свидетельствует о направленности действий сторон договора на безвозмездный вывод активов должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательства заинтересованности Матвеева Р.П. по отношению к должнику судам не были представлены.

Сама по себе осведомленность Матвеева Р.П. о наличии у Мартынова А.И. задолженности перед Банком не свидетельствует об его осведомленности о неплатежеспособности должника, поскольку информированность кредитора о неуплате отдельного долга не означает информированности о признаках несостоятельности.

Добросовестность приобретателя, не осведомленного о неплатежеспособности должника, также исключает возможность признания сделки недействительной в соответствии с  пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции полагает доводы финансового управляющего основанными на ошибочном толковании норм материального права. 

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункты 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве)

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пунктам 1 или 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушений, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация соответствующей сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

При ином подходе к применению положений статьи 61.2 Закона о банкротстве ее содержание теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016                    № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019                    № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды обоснованно указали, что финансовый управляющий не привел доводы, свидетельствующие о том, что имеющиеся, по его мнению, дефекты оспариваемой сделки выходят за пределы дефектов, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 25.12.2020 по делу № А56-52760/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Баринова Сергея Леонидовича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

А.Л. Каменев

И.М. Тарасюк