/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29662/2018

Дело № А57-3774/2017

г. Казань

14 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

ООО «Нефтемаш» – конкурсного управляющего Агеева В.А.,

Иванова Н.В. – лично,

в отсутствие:  

иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Токарева Юрия Викторовича 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018

по делу № А57-3774/2017

по заявлению Токарева Юрия Викторовича о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаш»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.03.2017 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» (далее - ООО «Нефтемаш», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.05.2017 в отношении ООО «Нефтемаш» введена процедура наблюдения. 

Временным управляющим утверждена Федорова А.А. 

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 83 от 13.05.2017. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.10.2017 (резолютивная часть решения объявлена 27.09.2017) ООО «Нефтемаш» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Конкурсным управляющим утвержден Агеев В.А. 

Сообщение о ведении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №187 от 07.10.2017. 

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Токарев Юрий Викторович (далее - Токарев Ю.В.) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в качестве третьей очереди требования в сумме 456 363,16 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018, в удовлетворении требований Токарева Ю.В. отказано в полном объеме. 

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, Токарев Ю.В. просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника. 

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела. 

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статей 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2012 утверждено мировое соглашение, заключенное решением собрания кредиторов ООО «Нефтемаш» по делу № А57-8582/2012, производство по делу о банкротстве прекращено. 

Мировое соглашение было заключено между ООО «Нефтемаш» в лице конкурсного управляющего Переплетова Р.Б. и кредиторами: Токаревым Ю.В., открытым акционерным обществом «БИНБАНК», обществом с ограниченной ответственностью «Русский Клуб-Нефть», обществом с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой», обществом с ограниченной ответственностью «Полимер-Инвест», обществом с ограниченной ответственностью «Система-Техно», Федеральной налоговой службой, обществом с ограниченной ответственностью «Континент», открытым акционерным обществом «Первая грузовая компания», а также третьими лицами: Митько Олегом Вячеславовичем, Паниным Сергеем Анатольевичем, Токаревой Людмилой Юрьевной.

Согласно пункту 2 мирового соглашения, требования ООО «Нефтемашстрой» к должнику составляют 456 363,16 руб. 

Между ООО «Нефтемаш» и Токаревым Ю.В. 23.10.2012 заключено соглашение о погашении задолженности передачей векселя и подписан акта приема-передачи векселя № 001, согласно которых ООО «Нефтемаш» передал в собственность Токареву Ю.В., а Токарев Ю.В. принял в счет оплаты задолженности по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-8582/2010 вексель №001, дата составления 23.10.2012, срок платежа по предъявлению, но не ранее 60 месяцев со дня составления, цена векселя 456 363,16 руб., вид векселя – простой. 

Токарев Ю.В. ссылаясь, что является законным векселедержателем спорного векселя и на наличие у должника перед ним вексельной задолженности в сумме 456 363,16 руб., обратился с заявлением о включении в реестр указанной задолженности.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии со статьей 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. 

Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства. 

В соответствии с пунктами 16, 77 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный держатель векселя и вправе осуществлять все права по векселю, включая право на предъявление векселя к платежу.

При проверке действительности фактических оснований приобретения прав по векселю кредитором, судом первой инстанции было установлены следующие обстоятельства.

В качестве доказательства наличия задолженности в сумме 456 363,16 руб., кредитор ссылался на обстоятельства, подтвержденные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2010 об их включении в реестр требований кредиторов ООО «Нефтемаш» в рамках предыдущего дела о несостоятельности (банкротстве) должника №А57-8582/2010.

Согласно определению Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2010 в подтверждение оснований и размера заявленных требований кредитором представлены договора займа б\н от 10.02.2009, от 14.02.2009, от 16.03.2009, от 10.04.2009, от 14.04.2009, от 15.05.2009, от 18.05.2009, от 15.06.2009, от 10.07.2009, от 17.08.2009, от 14.09.2009, от 25.09.2009, от 02.12.2009, квитанции к приходным кассовым ордерам № 15 от 25.09.2009 на сумму 3 631 руб., № 4 от 14.02.2009 на сумму 5 859 руб. 87 коп., № 12 от 10.07.2009 на сумму 127 010 руб. 83 коп., № 3 от 10.02.2009 на сумму 34 942 руб. 50 коп., № 5 от 16.03.2009 на сумм 62 846 руб. 60 коп., № 14 от 14.09.2009 на сумму 154 538 руб. 43 коп., № 16 от 02.12.2009 на сумму 275 000 руб., № 7 от 10.04.2009 на сумму 39 511 руб. 58 коп., № 6 от 31.03.2009 на сумму 14 639 руб. 48 коп., № 13 от 17.08.2009 на сумму 154 872 руб. 65 коп., № 9 от 15.05.2009 на сумму 36 975 руб., № 8 от 14.04.2009 на сумму 846 руб. 17 коп., № 10 от 18.05.2009 на сумму 33 035 руб. 65 коп., № 11 от 15.06.2009 на сумму 137 525 руб. 40 коп., акт сверки, подписанный кредитором и должником по состоянию на 05.07.2010 на сумму 456 363 руб. 16 коп. 

В материалы настоящего обособленного спора вышеуказанные первичные документы представлены не были. 

Также судом первой инстанции учтено, что согласно выпискам из ЕГРЮЛ все юридические лица, участники вексельной цепочки, а именно ООО «Нефтемаш», Токарев Ю.В., являются аффилированными лицами по отношению к должнику, поскольку «Третье лицо 2» Панин Сергей Анатольевич являлся директором ООО «Нефтемаш» и в настоящее время является генеральным директором ООО «Нефтемашстрой» (кредитора) «Третье лицо 3» Токарева Людмила Юрьевна является дочерью Токарева Ю.В. - Кредитора и участника ООО «Нефтемаш», а также родной сестрой Токаревой А.Ю. - участника Кредитора ООО «Нефтемашстрой». Токарев Ю.В. обладает на праве собственности долей в Уставном капитале ООО «Нефтемаш» в размере 75% уставного капитала и является кредитором ООО «Нефтемаш» в отношении которого заключается настоящее мировое соглашение, а также является аффилированным лицом другого кредитора ООО «Нефтемаш» - ООО «Нефтемашстрой», участником которого является дочь Токарева Ю.В. - Токарева А.Ю.

Согласно анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Нефтемаш» (бухгалтерский баланс за 2012 год), на момент выпуска векселя баланс налогоплательщика являлся неликвидным, то есть Должник, выдавая вексель, заведомо знал, что не сможет оплатить его, поскольку отсутствуют активы, гарантирующие погашение задолженности за счет собственного имущества. 

Оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции установили, что вексель, на момент его выдачи, не был обеспечен активами ООО «Нефтемаш»; движение и оборот векселя не подтверждены надлежащими доказательствами реальных хозяйственных отношений сторон, а простая передача веселя между аффилированными юридическими лицами доказательством прав Токарева Ю.А. по векселю выступать не может. 

При указанных обстоятельствах, руководствуясь положениями пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований. 

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, содержащейся в Определении ВС РФ от 06.07.2018 №306-ЭС18-8558.

Доводы кассационной жалобы о подтверждении заявленных требований к должнику вступившим в законную силу судебным актом, являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 по делу № А57-3774/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   В.В. Александров

Судьи                                                                          Н.Н. Королева

                                                                                     И.Р. Нагимуллин