АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Магадан                                                                                                Дело № А37-2895/2024

11.06.2025

Резолютивная часть решения объявлена 09.06.2025

Решение в полном объеме изготовлено 11.06.2025

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Дьячковой Э.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дарьял Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тора» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 519 543 рублей 26 копеек

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тора» к обществу с ограниченной ответственностью «Дарьял Плюс»» о взыскании 1 645 116 рублей 62 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Магаданнефто» (ИНН 

<

***>),

при участии в заседании представителей:

от ООО «Дарьял Плюс»: ФИО1, доверенность от 20.01.2025, диплом

от ООО «Тора»: ФИО2, и.о.директора, приказ от 04.06.2025 № 015к, ФИО3, доверенность от 02.10.2024 № 002, адвокат

от третьего лица: не явился

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Дарьял Плюс» обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тора» о взыскании задолженности по оплате нефтепродуктов, поставленных в рамках договора поставки от 01.11.2022 № 17, в размере 519 543,26 рублей.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 8, 309, 310, 454, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условия договора, иные представленные доказательства.

08.10.2024 от ООО «Тора» поступило встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Дарьял плюс» неосновательного обогащения по договору поставки от 01.11.2022 № 17 на сумму 1 645 116, 62 рублей, составляющего переплату за поставленное топливо в период с 06.12.2022 по 08.06.2024  вследствие завышения его плотности (с учетом принятого судом уточнения от 30.05.2025) (л.д.29-31, т.2, л.д. 12-14, 28, т.4; л.д.36, т.7).

Определением от 18.11.2024 встречное исковое заявление принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Представитель ООО «Дарьял плюс» в заседании на удовлетворении первоначального иска настаивал, против удовлетворения встречного иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск от 05.12.2024, дополнениях от 22.01.2025, от 12.02.2025 (л.д.30-31,  89-90, 95-96,  т.4)

Представители ООО «Тора» в заседании на удовлетворении встречного искового заявления настаивали по основаниям, изложенным в исковом заявлении, против удовлетворения первоначального иска возражали по основаниям, изложенным в отзыве на иск от 11.11.2024, пояснениях от 22.01.2025 (л.д.18, 91, т.4).

Представитель третьего лица в заседание не явился, извещен.

Дело на основании статьи 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Выслушав представителей сторон, установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, с учетом норм материального и процессуального права суд пришел к следующим выводам.

1)      По первоначальному иску.

Как следует из материалов дела, между ООО «Дарьял Плюс» (поставщик)  и ООО «Тора» (покупатель) 01.11.2022 был заключен договор поставки № 17 (л.д.10-12, т.1), согласно условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных договором, нефтепродукты (далее – товар) в количестве 2000 тонн. Передача товара покупателю осуществляется по товарным накладным (п. 1.1, п. 1.2 Договора).

Количество и цена товара указываются в накладных и счетах-фактурах (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 10.3 договора при обоюдном согласии сторон действие договора может быть продлено на следующий год, что оформляется дополнительным соглашением сторон. До заключения нового договора или его пролонгации взаимоотношения сторон регулируются ранее заключенным договором.

По состоянию на 01.01.2024 задолженность по договору (начальное сальдо) ООО «Тора» перед ООО «Дарьял Плюс» составляла 96 152,35 рублей (л.д.13, т.1).

Во исполнение условий договора в период с 16.01.2024 по 18.06.2024 поставщик поставил в адрес покупателя топливо на общую сумму 30 174 726,91 рублей, в том числе по следующим товарным накладным:

- от 16.01.2024 № 2 на сумму 3 887 920,00 рублей;

- от 31.01.2024 № 10 – 31 424,98 рублей;

- от 15.02.2024 № 14 – 3 960 216,00 рублей;

- от 29.02.2024 № 19 – 22 646,76 рублей;

- от 25.03.2024 № 23 – 3 908 710,40 рублей;

- от 31.03.2024 № 25 – 120 069,59 рублей;

- от 02.04.2024  № 33 – 3 931 900,0 рублей;

- от 25.05.2024 № 50 – 3 510 348,90 рублей;

- от 30.05.2024 № 52 – 3 510 348,90 рублей;

- от 31.05.2024 № 57 – 155 251,36 рублей;

- от 03.06.2024 № 62 – 3 549 656,00 рублей;

- от 08.06.2024 № 65 – 3 537 011,50 рублей;

- от 18.06.2024 № 68 – 49 222,52 рублей (л.д.14-57, т.1).

ООО «Тора» была произведена частичная оплата поставленного топлива на сумму 29 751 336,00 рублей (л.д.58-65, т.1).

Таким образом, задолженность ООО «Тора» перед ООО «Дарьял Плюс» за поставленное по договору топливо составляет 519 543,26 рублей (96 152,35 + 30 174 726,91 – 29 751 336,00).

Претензия ООО «Дарьял Плюс» от 02.07.2024 № 15 о необходимости погасить задолженность, направленная в адрес ООО «Тора», оставлена последним без ответа и удовлетворения (л.д.66-68, т.1), что явилось основанием для общения ООО «Дарьял Плюс» с настоящим иском в суд.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами, регулируются нормами главы 30 ГК РФ, условиями договора.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Материалами дела факт наличия задолженности ответчика перед истцом на сумму 30 174 726,91 рублей подтвержден, факт частичной оплаты поставленного топлива на сумму 29 751 336,00 подтвержден, в связи с чем требование ООО Дарьял Плюс» о взыскании с ООО «Тора» задолженности в размере 519 543,26 рублей подлежит удовлетворению.

2)      По встречному иску.

ООО «Тора» во встречном иске просит взыскать с ООО «Дарьял плюс» неосновательное обогащение, составляющее переплату за поставленное топливо в период с 06.12.2022 по 08.06.2024  вследствие завышения его плотности  (л.д.43, т.7).

В качестве основания заявленных требований ООО «Тора» сослалось на следующие обстоятельства.

Перевозчик ООО «Тора» заливал топливо в ООО «Магаданнефто», ООО Тосмар» и получал ТТН, в которых в качестве грузоотправителя было указано либо ООО «Магаданнефто» либо ООО «Тосмар», а грузополучателем - ООО «Дарьял Плюс», затем на АЗС «Марчекан», принадлежащей ООО «Дарьял плюс», не сливая топливо, перевозчику выдавались ТТН с указанием грузоотправителя – ООО «Дарьял плюс» и грузополучателя – ООО «Тора», затем транспортное средство с топливом направлялось к месту разгрузки топлива в п. Бурхала, расположенный в  600 км от г. Магадана.

В июне 2024 года ООО «Тора» стало известно, что в товарно-транспортных накладных, выставленных ООО «Дарьял плюс», содержатся недостоверные сведения о плотности дизельного топлива, а именно, плотность топлива систематически завышалась. Так, в июне 2024 г. водитель транспортного средства, нанятый ООО «Тора» для перевозки, при заливке дизельного топлива на базе «Магаданнефто» получил товарную накладную, предназначенную для ООО «Дарьял Плюс», в которой была указана плотность дизельного топлива, не соответствовавшая той плотности, которая была выставлена в накладной для ООО «Тора». Таким образом, по мнению ООО «Тора», ООО «Дарьял плюс» самостоятельно и произвольно изменило показатели плотности дизельного топлива, умышленно ее завысив.

ООО «Тора» был проведен анализ данных, содержащихся в товарно-транспортных накладных, полученных от ООО «Дарьял плюс» за период с 06.12.2022 по 08.06.2024 по отпущенному топливу, и установлено, что автомобили ООО «Тора» заправлялись дизельным топливом по завышенной стоимости, определяемой исходя из произведения выставляемой плотности и объема.

Так, ООО «Дарьял плюс» в своих товарно-транспортных накладных указывал на плотность поставляемого дизельного топлива в диапазоне 0,842 - 0,860, тогда как средняя фактическая плотность дизельного топлива, по данным ООО «Магаданнефто» и ООО «Тосмар», составляла в спорный период 0,832 - 0,855 (л.д.43, т.7).

За период с 06.12.2022 по 08.06.2024 в соответствии с представленными ООО «Дарьял плюс» ТТН сумма к оплате составила 124 696 545,95 рублей, в соответствии с расчетом ООО «Тора», исходя из плотности дизельного топлива, отпускаемого ООО «Магаданнефто», ООО «Тосмар» - 123 051 428,33 рублей. Расчет суммы неосновательного обогащения, по мнению ООО «Тора», составляет разницу между ценой поставленного дизельного топлива по товарно-транспортным накладным с завышенной плотностью топлива и ценой дизельного топлива по плотности, соответствующей прилагаемым данным ООО «Магаданнефто» и ООО «Тосмар», и составляет 1 645 116,62 рублей (л.д.43, т.7). Методика расчета приведена ООО «Тора» в письменных пояснениях от 22.01.2025 (л.д.91, т.4)

В нормативно-правовое обоснование встречных исковых требований ООО «Тора» сослалось на положения статьи 1102 ГК РФ.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статья 1109 ГК РФ.

В предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания, или которые отпали впоследствии.

При этом на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019).

В ходе  рассмотрения дела суд пришел к выводу, что ООО «Тора» не доказан факт получения ООО «Дарьял Плюс» имущественной выгоды за счет ООО «Тора» в виде получения (сбережения) денежных средств в отсутствие к этому законных оснований.

Так, в соответствии с условиями договора поставки от 01.11.2022 № 17:

- покупатель обязан принять и оплатить товар согласно условиям договора, осуществлять в установленные договором сроки проверку товара по количеству, ассортименту и качеству, составить и подписать соответствующие документы (накладную и т.д.);

- приемка-передача товара подтверждается подписанием сторонами товарной накладной, поставщик предоставляет  покупателю счет-фактуру на товар не позднее 3 календарных дней от даты поставки товара,

- в случае несоответствия товара количеству или ассортименту, указанным в накладных, покупатель обязан незамедлительно вызвать представителя поставщика и составить в 2-х экземплярах акт о недостаче. Поставщик возмещает покупателю недостачу товара при последующих поставках,

- при поставке товара ненадлежащего качества покупатель вправе в течение 3-х дней заявить поставщику претензию по качеству товара.

Как установлено судом, ООО «Тора» обосновывает свои требования путем сопоставления плотности топлива, указанной в ТТН ООО «Магаданнефто» и ООО «Тосмар» и данных по плотности, указанных ООО «Дарьял плюс» в ТТН, выставленных в адрес ООО «Тора».

Между тем, судом с достоверностью установлено, что в каждой из выставленных ООО «Дарьял плюс» накладных в адрес ООО «Тора» была отражена плотность поставляемого топлива, а также имеется следующая отметка «отпущено согласно объема и УДВ, грузополучатель проверил и принял, анализ качества имеется». На каждой из спорных ТТН в графе «груз получил» стоит оттиск печати ООО «Тора» и подпись руководителя общества.

Плотность топлива – величина не постоянная, она зависит от температуры. В каждой из спорных ТТН проставлен также показатель температуры.

Порядок определения плотности топлива при отпуске с нефтебазы подробно изложен в письменных пояснениях третьего лица от 05.05.2025 № 412 (л.д.29, т.6).

Как следует из материалов дела, согласно перечню оборудования АЗС «Марчекан», принадлежащей ООО «Дарьял плюс», автозаправочная станция оборудована, в том числе ареометрами АНТ-2, предназначенными для измерения плотности нефти и нефтепродуктов. Ареометры, используемые на станции, поверены.  (л.д.56-60, 97-105, т.4). Как указывает ООО «Дарьял плюс», при отгрузке каждой партии топлива на АЗС производился замер плотности отпускаемого топлива ареометром, показатели плотности заносятся в каждую товарно-транспортную накладную.

При этом свидетельские показания перевозчика топлива для ООО «Тора» ФИО4, допрошенного в судебном заседании 21.04.2025 (л.д.21-23, т.6), показавшего о не проведении  измерений плотности топлива ареометром на АЗС «Марчекан»,  опровергаются свидетельскими показаниями свидетеля ФИО5, допрошенного в настоящем судебной заседании, показавшего, что им лично проводились замеры плотности отпускаемого с АЗС топлива, в том числе и в адрес ООО «Тора».

При этом свидетель ФИО5 также показал, что водители – перевозчики топлива не проявляли интереса к проводившимся замерам плотности топлива и чаще всего отсутствовали в этот момент (переоформляли ТТН в офисе АЗС).

Ссылка ООО «Тора» на имеющуюся в деле переписку между сторонами по Вотцап (л.д.109-113, т.4) как доказательство признания ООО «Дарьял плюс» факта завышения плотности поставляемого ООО «Тора» топлива, судом отклоняется на основании статьи 68 АПК РФ, поскольку данное доказательство в рамках рассматриваемого спора не является допустимым.

Далее, статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из правовой позиции Верховного Суда РФ, выраженной в определении от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956, недобросовестным признается противоречивое поведение стороны, которое подрывает разумное доверие другой стороны (эстоппель).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как следует из материалов дела, в период с 06.12.2022 по 08.06.2024 ООО «Тора» получало у ООО «Дарьял плюс» топливо без претензий по качеству (плотности) поставляемого топлива, проставляло подпись в ТТН, в которых ясно и недвусмысленно зафиксировано, что топливо отпущено согласно объема и УДВ, грузополучатель проверил и принял топливо, и впоследствии оплачивало поставленное топливо.

Действия ООО «Тора» по принятию и оплате топлива в течение столь длительного периода времени, в силу принципа эстоппеля и правила «никто не может противоречить собственному предыдущему поведению» лишает ООО «Тора» права в дальнейшем возражать по качеству поставленного топлива, ранее полученного без возражений, и признаются судом как произведенные с злоупотреблением правом, в  связи с чем в данном случае  подлежит применению принцип «эстоппель» и положения п. 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ, не допускающие возможности извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

При изложенных выше обстоятельствах суд пришел к выводу, что ООО «Тора» в ходе рассмотрения дела  не доказало факт неосновательного сбережения ООО «Дарьял плюс» без установленных правовых оснований за счет ООО «Тора».

При этом расчет суммы неосновательного обогащения, положенный ООО «Тора» в обоснование заявленных встречных требований, сделан расчетным путем, на основании документов, представленных в дело третьим лицом и ООО «Тосмар», и за ретроспективный период.

Между тем, как было указано выше,  плотность топлива – величина не постоянная, поскольку зависит от температуры наружного воздуха и ее замер должен быть произведен непосредственно в момент фактической поставки топлива грузополучателю.

Таким образом, расчет суммы неосновательного обогащения, произведенный ООО «Тора»  носит вероятностный характер.

При таких обстоятельствах суд пришел также к выводу, что истцом по встречному иску также не доказан и размер заявленного ко взысканию неосновательного обогащения.

На основании вышеизложенного у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных ООО Тора» встречных исковых требований.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

С суммы первоначального иска 519 543,26 рублей подлежит уплате государственная пошлина в размере 13 391,00 рублей. ООО «Дарьял Плюс» при подаче иска в суд уплатило госпошлину в размере 13 391,00 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 05.08.2024 № 96 на сумму 12 406,00 рублей, от 13.08.2024 № 101 на сумму 985,00 рублей (л.д.8-9, т.1).

В связи с удовлетворением первоначальных требований расходы ООО «Дарьял Плюс» по оплате госпошлины подлежат отнесению на ООО «Тора».

С суммы встречного иска 1 645 116,62 рублей подлежит уплате госпошлина в размере 74 353,00 рублей. При подаче встречного иска ООО «Тора» по платежным поручениям от 08.10.2024 № 2051 на сумму 106 947,00 рублей (л.д.16, т.4), от 22.10.2024 № 2100 на сумму 15 586,00 рублей (л.д.21, т.4) уплатило госпошлину в размере 122 533,00 рублей.

В связи с чем излишне уплаченная госпошлина в размере 48 180,00 рублей подлежит возврату ООО «Тора» из федерального бюджета.

В связи с отказом в удовлетворении встречных исковых требований госпошлина по встречному иску подлежит отнесению на ООО «Тора».

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.      Первоначальный иск удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тора» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дарьял Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 519 543 рублей 26 копеек, расходы по уплате госпошлины в размере 13 391 рубля 00 копеек, а всего – 532 934 рубля 26 копеек. Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу по заявлению.

2.      В удовлетворении встречного иска отказать.

3.      Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Тора» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в размере 48 180 рублей 00 копеек, о чем выдать справку на возврат госпошлины.

4.      Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

Судья                                                      Дьячкова Э.Л.