АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-17064/2024

03 марта 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 03 марта 2025 года

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Бутиной В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ребрий Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алком-Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 (Московская область, г. Сергиев Посад) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2,

при участии в заседании суда:

от истца - ФИО3 по доверенности от 20.11.2023 (паспорт, диплом);

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 18.12.2023 (удостоверение адвоката);

от МИФНС России № 12 по Омской области – ФИО5 по доверенности от 30.01.2025 (удостоверение, диплом);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Алком-Трейд» (далее – ООО «Алком-Трейд», истец)  обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО1 о признании за обществом права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 50%.

Определением Арбитражного суда Омской области от 16.10.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А46-17064/2024, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее также – налоговый орган).

В предварительном судебном заседании ответчик дал пояснения по делу.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела, явку представителей в заседание суда не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.12.2024 дело назначено к рассмотрению в судебном разбирательстве. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

17.01.2025 в материалы дела поступил отзыв межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области.

В судебном заседании, состоявшемся 21.01.2025, стороны высказались по существу исковых требований.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.01.2025 рассмотрение дела в судебном заседании отложено.

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области предложено представить сведения о возможности исключения из числа участников единственного участника, при наличии наследников умершего второго участника.

Явка межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области, ФИО6 признана обязательной.

В судебном заседании, состоявшемся 17.02.2025, истец исковые требования поддержал, ответчик заявил ходатайства о фальсификации доказательств и назначении экспертизы, поставив перед экспертами следующий вопрос: Кем, ФИО7, или иным лицом выполнена подпись от его имени в заявлении гр. ФИО1 от 03.09.2015г. о выходе из состава участников ООО «Алком-Трейд»?

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области представила дополнения к отзыву.

Суд с учетом мнения сторон приобщил к материалам дела представленные сторонами доказательства.

ФИО6, извещенная надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства, явку в заседание суда не обеспечила.

С учетом мнения сторон судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 161 АПК РФ судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации.

Представитель истца возражал об исключении из материалов дела документа. 

Представитель истца не возражал относительно заявленного ходатайства о назначении судебной экспертизы.  

Представитель налогового органа оставила разрешение вопроса о фальсификации на усмотрение суда. 

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. Вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств.

По правилам части 1 статьи 161 АПК РФ проверка заявления о фальсификации возможна не только путем назначения судебной экспертизы по делу, но и другими способами, например, путем сопоставления с иными имеющимися в деле доказательствами, что и реализовано судом в настоящем случае.

При проверке заявления о фальсификации в судебном заседании, состоявшемся 17.02.2025, суд установил, что стороны подпись ФИО7 в заявлении ФИО1 от 03.09.2015 не оспаривали. Ответчик, в свою очередь, не представил пояснения о том, какие иные обстоятельства дела могут подтвердить результаты судебно-почерковедческой экспертизы. 

При этом в рамках дела № А46-4918/2024 ФИО1 (ответчик по настоящему делу, истец по делу № А46-4918/2024), основывал свои исковые требования, в том числе, на упомянутом заявлении о выходе из состава участников от 03.09.2015, из чего следует, что сомнения в действительности данного документа у него также отсутствуют.

Принимая во внимание, что имеющиеся в деле доказательства являются достаточными для разрешения спора, оснований для назначения судебно-почерковедческой экспертизы не имеется.

По вышеуказанным же обстоятельствам в удовлетворении ходатайства ответчика о фальсификации доказательств также надлежит отказать.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Алком-Трейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2004 за ОРГН 

<

***>.

В соответствии с пунктом 9.1 Устава общества участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Как указывает истец, 03.09.2015 ФИО1 обратился в ООО «Алком-Трейд» с заявлением о выходе из состава участников ООО «Алком-трейд» и выплате действительной стоимости доли.

03.09.2015 между ООО «Алком-Трейд» и ФИО1 составлен акт согласовании действительной стоимости доли подлежащей выплате ФИО1 при выходе из состава участников общества.

03.09.2015 ФИО1 выплачены действительная стоимость доли, в размере 5 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 03.09.2015 № 34.

Ссылаясь на указанные обстоятельства о выходе ФИО1 из состава участников общества и невнесение до настоящего времени соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ, ООО «Алком-Трейд» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для отказа в удовлетворении исковых требований, руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 2 пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Как установлено в части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Участник, выходя из состава участников общества, путем подачи заявления о выходе реализует данное право, выражая свою волю инициативно с намерением добровольно прекратить корпоративные правоотношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. При этом законом предусмотрено, что сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 2 статьи 165.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) судам необходимо учитывать, что с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в Едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Пунктом 67 постановления Пленума № 25 установлено, что бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Исходя из приведенных разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума № 25, необходимо проверить обстоятельства о соблюдении своих обязательств как лицом отправителем по направлению юридически значимого сообщения, так и адресатом по получению направленного в его адрес корреспонденции.

Из пояснений истца следует, что заявление ФИО1 о выходе из общества им передано лично директору ООО «Алком-Трейд» ФИО7 (далее – ФИО7), о чем имеется соответствующая отметка.

Согласно акту о согласовании действительной стоимости доли от 03.09.2015 ООО «Алком-Трейд» и ФИО1 согласовали размер действительной стоимости доли ФИО1 в размере 5 000 руб. и подтвердили принятие обществом на баланс доли в размере 50% в уставном капитале в связи с выходом ФИО1

Истцом также представлена справка о номинальной стоимости доли от 02.09.2015 № 1/1-В, выписка из кассовой книги общества за 03.09.2015 и расходный кассовый ордер от 03.09.2015, в соответствии с которыми ФИО1 выдано 5 000 руб.

Вместе с тем, из материалов дела следует вывод о фактической реализации ФИО1 своих прав как участником ООО «Алком-Трейд» после 03.09.2015.

Так, в материалы дела № А46-4918/2024 представлен протокол общего собрания участников ООО «Алком-трейд» от 05.03.2021 № 7, в котором принял участие ФИО1, владеющий долей в размере 50% уставного капитала общества, в лице представителя ФИО7, действующего на основании доверенности от 01.03.2021, сроком на 5 лет, удостоверенной нотариусом города Москвы ФИО8, зарегистрировано в реестре № 77/419-н/77-2021-1-1090, а также копия доверенности от 01.03.2021, выданная ФИО1 ФИО7 (№ в реестре 77/419-н/77-2021-1-1090), сроком действия на 5 лет, которой ФИО1 уполномочивает ФИО7 представлять его интересы на общих собраниях участников ООО «Алком-Трейд».

В рамках обозначенного дела суд пришел к выводу о том, что ФИО1 не утратил статус участника общества 03.09.2015, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства реальности выхода ФИО1 из состава участников ООО «АлкомТрейд» 03.09.2015. Кроме того, в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт участия истца в лице представителя в общем собрании участников общества после 03.09.2015, в том числе с учетом выдачи доверенности 01.03.2021 на представление его интересов как участника ООО «Алком-Трейд». 

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о реализации ФИО1 прав участника после 03.09.2015.

Обозначенные доводы приведены также налоговым органом в отзыве на исковое заявление по настоящему делу.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В части 2 статьи 69 АПК РФ закреплено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, приведена правовая позиция, в соответствии с которой правовая определенность предполагает уважение принципа res judicata, то есть принципа окончательности решений.

Данный принцип подчеркивает, что ни одна из сторон не может требовать пересмотра окончательного и имеющего обязательную силу судебного решения исключительно в целях проведения повторного слушания и нового рассмотрения дела.

При рассмотрении настоящего спора, суд также учитывает, что в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является не столько достижение правовой цели совершаемой сделки, сколько намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу названной статьи и разъяснений вышестоящего суда добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, формально соответствующей правовым нормам, но осуществленной с противоправной целью.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Учитывая обстоятельства настоящего спора, суд считает недобросовестным поведение сторон, направленным на причинение вреда кредиторам ООО «Алком-Трейд», разумно полагавшимся на достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание преюдициально установленные по обозначенному делу обстоятельства, которые в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию, суд приходит к выводу, что подобное поведение истца не может быть признано разумным и укрепляющим доверие, а направлено на обход вступившего в законную силу решения суда по делу № А46-4918/2024.

Более того, как указал в отзыве на исковое заявление налоговый орган, согласно части 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

С учетом факта смерти участника ООО «Алком-Трейд» ФИО7, выход из состава участников общества ФИО1 будет означать, что в обществе не останется ни одного участника, что не соответствует требованиям части 2 статьи 26 Закона № 14-Ф3.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд не усматривает основания для удовлетворения исковых требований.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы судом отказано, денежные средства, внесенные им на депозитный счет Арбитражного суда Омской области в размере 5 000 руб., подлежат возврату.

Руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Алком-Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Возвратить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Омской области 5 000 руб., зачисленных по чеку по операциям от 17.02.2025 ПАО Сбербанк.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

Судья                                                                                                         В.В. Бутина