АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1113/2024

13 июня 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи  В.А. Гребенщиковой

судей М.Ю. Бурловой-Ульяновой, С.И. Гребенщикова            

при участии:

от ООО «ТЕК ко Лтд»: ФИО1, представитель  по доверенности                      б/н от 25.07.2023;

от ООО «Заря Востока»: ФИО2, директор; ФИО3, представитель  по доверенности б/н от 16.11.2023; 

при рассмотрении в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, веб-конференции, судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью        «ТЕК ко Лтд»                      

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023

по делу № А51-7302/2021 

Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЕК ко Лтд»                      (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 690002, 

<

...>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Заря Востока»                            (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 692138, 

<

...>) 

о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества, обязании возвратить недвижимое имущество, о прекращении государственной регистрации 

третьи лица: ФИО4, производственный строительно-монтажный кооператив «Энергия» (ОГРН 

<

***>,                    ИНН 

<

***>, адрес: 692176, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «ПромЛес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адресу: 

<

...>), ФИО5, ФИО6    

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕК ко Лтд» (далее -  ООО «ТЕК ко Лтд», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Заря Востока» (далее - ООО «Заря Востока», ответчик) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 29.01.2018; об обязании возвратить недвижимое имущество, полученное по договору согласно перечню, а также аннулировать государственную регистрацию права ответчика на спорные объекты (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

 В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: ФИО4 (далее – ФИО4), производственный строительно-монтажный кооператив «Энергия», общество с ограниченной ответственностью «ПромЛес». 

Решением Арбитражного суда Приморского края от 14.04.2023 договор купли-продажи недвижимого имущества б\н от 29.01.2018 расторгнут; суд обязал ООО «Заря Востока» возвратить ООО «ТЕК ко Лтд» нежилые здания, расположенные по адресу: Приморский край, г. Дальнереченск,                     ул. Свердлова, д. 1, с кадастровыми номерами: 25:29:010112:1784; 25:29:010112:1802; 25:29:010112:1747; 25:29:010112:1736; 25:29:010112:1737; 25:29:010112:1738; 25:29:010112:1764; 25:29:010112:1746; 25:29:010112:1748; 25:29:010112:1739; 25:29:010112:1751; 25:29:010112:1795; в остальном отказал.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда                           от 26.12.2023 указанное решение отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ; следуя правилам части 6.1 статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), по результатам рассмотрения дела в удовлетворении иска отказал.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО «ТЕК ко Лтд» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в связи с нарушением норм материального права и процессуального права, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что в установленный в претензии от 12.04.2021 срок (в течение 10 календарный дней с момента ее получения) оплата по договору от 29.01.2018 ответчиком не произведена. Обращает внимание на то, что апелляционным судом не указаны нормы права, позволяющие не расторгать договор купли-продажи при его неисполнении одной из сторон; какие обстоятельства не были исследованы судом первой инстанции и какие нормы права им нарушены.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Заря Востока», возражая относительно приведенных в ней доводов, просит апелляционное постановление оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании, проведенном в соответствии с положениями статьи 153.1 АПК РФ путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Пятого арбитражного апелляционного суда, в котором объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ и судебное заседание продолжено посредством веб-конференции, представители сторон поддержали свои позиции, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на неё, дав суду пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность принятого постановления от 26.12.2023, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав в судебном заседании объяснения присутствовавших в нем лиц, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных  статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

По материалам дела установлено, между ООО «ТЕК ко Лтд» в лице президента Титова Е.К. (продавец) и ООО «Заря Востока» в лице директора ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи б/н от 29.01.2018 недвижимого имущества:

- здание пристройки, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 28,2 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. 3, условный номер 25-25-15/010/2010-387, кадастровый номер 25:25:010112:1784;

- здание склад ГСМ, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 48,5 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. Е, условный номер 25-25-15/010/2010-384, кадастровый номер 25:29:010112:1802;

- здание склад ГСМ, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 140,7 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. Б, условный номер 25-25-15/010/2010-381, кадастровый номер 25:29:010112:1747;

- здание растворобетонный узел, назначение нежилое, 2-этажное, общая площадь 295,8 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. В, условный номер 25-25-15/010/2010-382, кадастровый номер 25:29:010112:1736;

- здание сторожка с домом, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 50,2 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. С, С1, условный номер 25-25-15/010/2010-389, кадастровый номер 25:29:010112:1737;

- здание водонапорная башня, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 11,3 кв. м, адрес объекта: 

<

...>, лит. П, условный номер 25-25-15/010/2010-391, кадастровый номер 25:29:010112:1738;

- здание трансформаторная подстанция, назначение нежилое 1-этажное, общая площадь 56 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. Ж, условный номер 25-25-15/010/2010-385, кадастровый номер 25:29:010112:1764;

- здание прорабская, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 57,6 кв. м, адрес объекта: 

<

...>, лит. Н, условный номер 25-25-15/010/2010-386, кадастровый номер 25:29:010112:1746;

- здание гараж для автомашин на 25 единиц, назначение нежилое,          1-этажное, общая площадь 864,1 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. Т, условный номер                         25-25-15/010/2010-392, кадастровый номер 25:29:010112:1748;

- здание материальный склад, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 665,8 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. К, условный номер 25-25-15/010/2010-388, кадастровый номер 25:29:010112:1739;

- здание лесопильный цех, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 150,5 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. О, условный номер 25-25-15/010/2010-390, кадастровый номер 25:29:010112:1751;

- здание столярная мастерская, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 252,1 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит. Д, условный номер 25-25-15/010/2010-383, кадастровый номер 25:29:010112:1795.

Цена объектов недвижимости по договору определена сторонами в сумме 450 000 руб. (пункт 3.1 договора).

В силу пункта 3.3 договора оплата должна быть произведена одной суммой путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в размере, указанном в пункте 3.1 договора.

При оплате объектов, после передачи покупателю, они не являются находящимися в залоге у продавца (пункт 3.4 договора).

 Пунктом 4.7 договора предусмотрено, что право покупателя на приобретаемую недвижимость возникает с момента регистрации права собственности в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю.

По акту приема-передачи от 29.01.2018 (приложение № 1 к договору) объекты недвижимого имущества в соответствии с пунктом 2.1 договора переданы покупателю.

Соглашением сторон от 07.02.2018 права и обязанности по договору аренды от 29.06.2016 в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:29:010112:913, площадью 21 811 кв.м, на котором расположены спорные объекты, ООО «ТЕК ко Лтд» переданы ООО «Заря Востока».

Между ООО «ТЕК ко Лтд» (цедент) и ФИО5 (цессионарий), между ООО «ТЕК ко Лтд» (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключены договоры уступки прав (цессии) от 18.01.2019 и от 11.03.2021, соответственно, согласно которым цедент уступает, а цессионарий принимает требование к ООО «Заря Востока» по спорному договору купли-продажи (по получению денежного долга по оплате по договору, по расторжению договора и возврату имущества).

Впоследствии данные сделки расторгнуты сторонами.

И только 26.02.2021 ООО «ТЕК ко Лтд», ссылаясь на неоплату ООО «Заря Востока» за приобретенное имущество, направило в его адрес уведомление о расторжении спорного договора купли-продажи, затем претензию от 12.04.2021 с требованием произвести оплату по данному договору в течение десяти календарных дней с момента ее получения. 

Отсутствие оплаты в установленный в претензии срок явилось основанием для  предъявления в арбитражный суд настоящего иска.

На основании пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество                 (статья 130).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из содержания пунктов 1, 2 статьи 450 ГК РФ вытекает, договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также по требованию одной из сторон решением суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 450 ГК РФ, разъяснениями пункта 65 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22), пункта 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, и признав неоплату полученного по сделке недвижимого имущества существенным нарушением ответчиком условий заключенного договора купли-продажи, пришел к выводу о наличии оснований для расторжения договора от 29.01.2018 и возврата истцу спорных объектов. 

Вместе с тем, при повторном разрешении спора по правилам суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

Свою обязанность по передаче 12 объектов недвижимости истец исполнил, передав их по акту приема-передачи от 29.01.2018 (приложение    № 1).

В свою очередь, ответчик не оплатил полученные им объекты недвижимости в порядке, предусмотренном пунктом 3.3 договора - одной суммой путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в размере, указанном в пункте 3.1 договора – 450 000 руб., срок для уплаты которых сторонами данной сделки не был согласован.

По смыслу действующего законодательства, если документального подтверждения согласования сторонами сделки оплаты товара на иных условиях (отсрочки платежа и прочее) не имеется и из существа возникших между сторонами обязательств по продаже товара не вытекает иной срок для их оплаты, то подлежит применению срок для оплаты, установленный пунктом 1 статьи 486 ГК РФ - непосредственно до или после передачи ему продавцом товара. Собственник, не получивший оплаты за отчужденное по сделке имущество, вправе воспользоваться предусмотренным законом способом защиты нарушенного права, в том числе, правом на прекращение сделки и возврат переданного покупателю имущества.

Вместе с тем, расторжение договора купли-продажи и возвращение обратно в свою собственность спорных объектов, является для его бывшего собственника исключительной мерой по защите своего нарушенного права   (в отсутствие иной возможности). 

Такой способ защиты фактически направлен на восстановление своих вещных прав в отношении комплекса недвижимых объектов, который по прошествии периода пользования им покупателем мог претерпеть определенные изменения своего состояния как в лучшую, так и в худшую сторону.

В этой связи суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные ООО «Заря Востока» документы по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе, подготовленные ООО «Дальсервис проект» технические заключения, отчеты ООО «Диамонд» об оценке рыночной стоимости объектов, принятых в качестве достоверных, фотографии зданий, первичную документацию (договоры подряда на строительные, монтажные, отделочные работы, договоры купли-продажи, поставки, акты приема-сдачи работ, расписки о получении оплаты, счета-фактуры, товарные накладные и иные документы), учитывая при этом доводы и возражения, приведенные ООО «ТЕК ко Лтд» в отношении этих доказательств, установил, что ответчик произвел значительные вложения в части объектов недвижимого имущества после их приобретения по договору купли-продажи от 29.01.2018, провел их реконструкцию, а также осуществил иные неотделимые улучшения в отношение таких объектов в виде капитального ремонта. При этом, как отметил суд, общая стоимость затрат ООО «Заря Востока» на произведенные улучшения объектов составила 14 741 220 руб., что более чем в 32 раза превышает сумму, которую покупатель не оплатил продавцу по спорному договору.

При таких обстоятельствах, как указал суд, расторжение договора купли-продажи и возврат продавцу спорных объектов фактически повлечет нарушение баланса прав и законных интересов сторон, поскольку ответчик фактически получит в собственность объекты, имущественная ценность которых значительно возросла с момента заключения расторгаемой сделки.

Что касается оплаты в отношении спорного имущества, апелляционный суд обоснованно и справедливо принял во внимание обстоятельства предпринятых со стороны покупателя попыток по удовлетворению первоначального требования истца (претензия от 12.04.2021) путем внесения оплаты за недвижимое имущество по договору купли-продажи в размере    450 000 руб. по платежным поручениям от 27.10.2021 № 84 и от 20.12.2021   № 95.

Как установлено судом, оплата со стороны ООО «Заря Востока» по платежному поручению от 27.10.2021 № 84 переведена на недействующие реквизиты ООО «ТЕК ко Лтд» (расчетный счет № 

<

***>, непосредственно поименованный в договоре купли-продажи, который был закрыт до февраля 2021, как пояснил ответчик, ввиду ненадобности), а оплата по платежному поручению от 20.12.2021 № 95 возвращена истцом (платежное поручение от 23.12.2021 № 4), поскольку последний настаивал на расторжении договора и возвращении объектов в его собственность.

Как пояснил ответчик, неисполнение претензии истца от 12.04.2021 было обусловлено правовой неопределенностью относительно надлежащего кредитора по обязательству, возникшего из спорного договора, с учетом неоднократной передачи ООО «ТЕК ко Лтд» своих прав третьим лицам (ФИО5, ФИО6) и фактической реализации последними приобретенных им прав (в том числе, путем инициации судебных разбирательств в отношении ООО «Заря Востока»). Неисполнение своих обязательств по оплате цены договора в надлежащий срок, согласно позиции ответчика, было обусловлено заблуждением, что вносимые им на расчетный счет директора ООО «ТЕК ко Лтд» - Титова Е.К. периодические платежи                        (в подтверждение чего были представлены соответствующие выписки из банков) шли в счет оплаты по спорному договору купли-продажи.

Исходя из правовой природы договора купли-продажи, основной правовой интерес продавца при осуществлении такой сделки является получение оплаты по договору за продаваемое им имущество. В настоящем судебном разбирательстве ответчик путем активных действий фактически удовлетворил такой правовой интерес истца, однако последний от такого исполнения отказался.

Судом также учтено, что истец не привел доказательств того, что отсутствие своевременной оплаты по договору со стороны ответчика повлекли для него существенный ущерб, в результате которого продавец в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении спорного договора (статья 65 АПК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ содержится запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2). 

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В настоящей ситуации отказ истца от удовлетворения ответчиком его первоначального правового интереса (получение оплаты по договору) в пользу реализации такого способа защиты своих прав, который приведет к возврату проданного им имущества со значительными улучшениями, произведенными за счет ответчика и придавшими ему большую функциональную и стоимостною ценность, расценен судом апелляционной инстанции как недобросовестное поведение, так как реализация ООО «ТЕК ко Лтд» рассматриваемого способа защиты (взамен взыскания задолженности по договору и применения мер ответственности за несвоевременную оплату) причинит ответчику вред - убытки в виде стоимости произведенных работ и материалов (за вычетом цены объектов недвижимости по договору), что противоречит природе правового регулирования, не соответствует требованиям справедливости и равенства сторон.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда об отказе в реализации такой исключительной меры воздействия на ответчика как принудительное расторжение договора и возврат спорного имущества в собственность истца, основанными на всесторонней и полной оценке представленных доказательств, с учетом всей совокупности установленных обстоятельств конкретного спора, в частности, исходя из недобросовестного поведения стороны.

В отношении исковых требований об обязании аннулировать государственную регистрацию права ответчика на спорные объекты апелляционной инстанцией также отказано ввиду избрания ненадлежащего способа защиты права со ссылкой  на абзац пятый пункта 65 постановления № 10/22.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что апелляционным судом не указано, какие обстоятельства не были исследованы судом первой инстанции и какие нормы права им нарушены, не принимается, поскольку суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ и по правилам части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Иные доводы ООО «ТЕК ко Лтд» также не способны повлиять на результат рассмотрения спора.

С учетом изложенного у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, в том числе частью 4 названной нормы, для отмены обжалуемого по делу судебного акта.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда                                    от 26.12.2023 по делу № А51-7302/2021 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       В.А. Гребенщикова                       

Судьи                                                                                М.Ю. Бурлова-Ульянова             

 

С.И. Гребенщиков