﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8062/21 

Екатеринбург

23 ноября 2021 г.

 

Дело № А07-21650/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Столяренко Г.М., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой научно-исследовательской организации «Независимое экспертное бюро» (далее - организация «Независимое экспертное бюро») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2021 по делу № А07-21650/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по тому же делу.

В судебном заседании путем использования системы онлайн-заседаний принял участие представитель Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – регистрирующий орган, налоговый орган, инспекция) - Гильмутдинов А.А. (доверенность от 24.03.2021 № 03-31/019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Организация «Независимое экспертное бюро» обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании действий Ярмухаметовой Гузель Нургалиевны по составлению ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью «Баум Хаус» (далее - общество «Баум Хаус», общество) незаконными, просила обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о признании записи от 12.03.2020 за № 2200200236069 о прекращении деятельности общества «Баум Хаус» в связи с его ликвидацией недействительной (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба организации «Независимое экспертное бюро» - без удовлетворения.

В кассационной жалобе организация «Независимое экспертное бюро», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, либо направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. По мнению заявителя, судами необоснованно не принято во внимание, что ликвидатор не приняла меры к выявлению и уведомлению кредиторов ликвидируемого юридического лица, либо намеренно скрыла информацию о наличии задолженности общества. Организация «Независимое экспертное бюро» полагает, что ликвидатор знала и должна была знать о наличии у общества задолженности перед третьими лицами, поскольку сведения об исполнительных производствах в отношении должника опубликованы в открытом доступе, и должна была обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом. Заявитель жалобы отмечает, что судами не истребована информация об исполнительном производстве в отношении должника, при этом заявитель осуществил все действия, предусмотренные законодательством, в пределах установленного срока со всей степенью разумности. Организация «Независимое экспертное бюро» указывает, что судами не дана оценка факту отсутствия бухгалтерской финансовой отчётности за 2019, а также настаивает, что документы бухгалтерской отчётности не соответствовали требованиям действующего законодательства, поскольку не отражали финансового положения организации, результаты её финансовой деятельности на отчётную дату, поэтому промежуточный окончательный ликвидационный баланс и не могли быть признаны достоверными. 

Ярмухаметова Г.Н. и налоговый орган в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках гражданского дела № 2-2 105/2017 Калининским районным судом г. Уфы назначена судебная экспертиза, производство которой поручено организации «Независимое экспертное бюро».

Вступившим в законную силу определением Калининского районного суда г. Уфы от 20.09.2017 по делу№ 2-2 105/2017 с общества «Баум Хаус» в пользу организации «Независимое экспертное бюро» взысканы расходы по проведению экспертизы в размере 150 000 руб.

Во исполнение указанного определения выдан исполнительный лист серии ФС № 0249142222 от 20.09.2017, на основании которого возбуждено исполнительное производство за № 39394/18/02022-ИП от 18.07.2018.

Участниками общества «Баум Хаус» Рахимовым Р.Б., Ахметшиным Р.Р. 29.10.2019 принято решение о добровольной ликвидации общества, оформленное протоколом № 6 внеочередного общего собрания участников. Ликвидатором в соответствии с решением была назначена Ярмухаметова Г.Н.

В регистрирующий орган 31.10.2019 (за вх.№53981А) представлено заявление по форме № Р15001 в отношении общества «Баум Хаус». Согласно представленному заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о начале процедуры ликвидации общества «Баум Хаус»  и назначении ликвидатора. К пакету документов заявителем приложен протокол от 29.10.2019 № 6 общего собрания участников общества «Баум Хаус» о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатора.

В Единый государственный реестр юридических лиц 07.11.2019 в отношении общества «Баум Хаус»  внесена запись о начале ликвидации юридического лица в связи с принятием учредителями решения о добровольной ликвидации и назначении ликвидатором Ярмухаметову Г.Н., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 6190280080292. 

В журнале «Вестник государственной регистрации» 27.11.2019 опубликованы сведения о ликвидации общества «Баум Хаус» (часть 1 № 47 (763)).

В регистрирующий орган 11.02.2020 (за вх.№ 6541 А) представлено заявление по форме №Р15001 в отношении общества «Баум Хаус». Согласно представленному заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества «Баум Хаус». К заявлению прилагался промежуточный ликвидационный баланс общества «Баум Хаус» от 05.02.2020.

По итогам рассмотрения представленного заявления регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 17.02.2020 была внесена запись об утверждении ликвидационного баланса.

В регистрирующий орган 04.03.2020 (за вх. № 1143 ЗА) представлено заявление по форме №Р16001 в отношении общества «Баум Хаус» о составлении ликвидационного баланса и завершении процедуры ликвидации. К заявлению прилагался ликвидационный баланс общества «Баум Хаус», утвержденный протоколом общего собрания от 03.03.2020 № 2.

По заявлению № 11433А 12.03.2020 принято решение о государственной регистрации (ГРН № 2200200236069).

Ссылаясь на нарушение своих прав и законных интересов как кредитора, поскольку ликвидатор общества «Баум Хаус» знала о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, но не уведомила его о ликвидации и не произвела расчеты с ним, а также на уклонение должника от исполнения возникшего денежного обязательства с учетом принятых его учредителем мер по ликвидации, нарушение установленного законодательством порядка ликвидации, внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности в связи с ликвидацией с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), поскольку при наличии долга запись основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы кредитора, заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссией в удовлетворении требований кредиторов либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

С учетом статьи 21 Закона о регистрации, положений приказа Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, предъявляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», письма ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645 при уведомлении регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса ликвидатором юридического лица в регистрирующий орган предоставляется заявление по форме № Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица», иных документов помимо данного заявления не предоставляется.

В силу пунктов 4, 4.1 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом о регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона о регистрации, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что порядок ликвидации юридического лица соблюдён, в журнале «Вестник государственной регистрации» 27.11.2019 опубликованы сведения о ликвидации общества «Баум Хаус» (часть 1 № 47 (763)), истец, действуя предусмотрительно и добросовестно, мог и должен был ознакомиться с данной информацией и своевременно предъявить требование к ликвидатору; приняв во внимание, что регистрирующий орган в силу своих полномочий не обязан отслеживать наличие вступивших в законную силу судебных актов, неоконченных исполнительных производств, учитывая отсутствие доказательств того, что при регистрации ликвидации действия регистрирующего органа не соответствовали положениям действующего законодательства, действия ликвидатора не соответствуют закону, ликвидатор мог знать о наличии такой кредиторской задолженности и намеренно не предпринял мер по отражению ее в промежуточном и ликвидационном балансах; отметив, что представленные заявителем документы в своей совокупности не достаточны для однозначного вывода о наличии обязательств общества и нарушений, допущенных ликвидатором при ликвидации, а также о недостоверности представленных для регистрации ликвидации сведений, при этом последняя бухгалтерская отчетность представлена в налоговый орган умершим руководителем общества, не содержала сведений о наличии задолженности перед заявителем, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статьи 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Доводы жалобы о том, что судами не истребованы материалы исполнительного производства, судом округа отклоняются, поскольку как установлено апелляционным судом при рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом соответствующее ходатайство в порядке статьи 66 АПК РФ не было заявлено, доказательства того, что им в суде первой инстанции самостоятельно предпринимались меры для получения указанного доказательства, как это предусмотрено нормой части 4 статьи 66 АПК РФ, не представлены.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2021 по делу № А07-21650/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу АНО «Независимое экспертное бюро» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                          Г.М. Столяренко 

 

                                                                                     О.Э. Шавейникова