ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                       Дело № А63-11717/2022

12.04.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.04.2024.

 

           Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семенова М.У., судей Жукова Е.В., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Наниковым Д.А., в отсутствие представителя Компании Steel Mont GmbH (Стил Монт ГмбХ), Германия, представителя общества с ограниченной ответственностью «СтавСталь», Ставропольский край, г.Невинномысск, ОГРН 

<

***>, представителя общества с ограниченной ответственностью «Луксар», г. Москва, ОГРН 

<

***>, представителя общества с ограниченной ответственностью «Экспорт-1», Ставропольский край, г. Буденновск, ОГРН 

<

***>, представителя общества с ограниченной ответственностью «Праймпрофстандарт», ОГРН 

<

***>, г.Москва, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании Steel Mont GmbH (Стил Монт ГмбХ), Adersstrasse 59, Dusseldorf 40215, Germany на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу № А63-11717/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

компания Steel Mont GmbH обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтавСталь», Ставропольский край (далее – ООО «Ставсталь»), обществу с ограниченной ответственностью «Луксар» (далее – ООО Луксар) об истребовании из незаконного владения ООО «СтавСталь» и ООО «Луксор» и возврате принадлежащего на праве собственности компании Steel Mont GmbH следующего имущества: 

- арматура А500С 11,7 d=12 в количестве 2 980, 00 тн; 

- арматура А500С 11,7 d=16, А500С 11,7 d=18 и А500С 11,7 d=20 в количестве 5 016,00 тн; 

- арматура А500С 6м d=18 и А500С 9м d=10 в количестве 35,00 тн; 

- арматура А500С н/д d=12 в количестве 70,00 тн; - арматуру А500С н/д d=16, А500С н/д d=18, А500С н/д d=20 и А500С d=12 брак в количестве 155,00 тн; 

- арматура А500С d=16 брак, А500С d=18 брак и А500С d=20 брак в количестве 50,35 тн; - заготовка квадратная непрерывнолитая 4-12м в количестве 500,00 тн. (с учетом уточненнх требований).       

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Экспорт-1», общество с ограниченной ответственностью «Праймпрофстандарт».

Решением суда от 19.12.2024 в иске отказано. Суд указал, что истребуемое имущество не обладает признаками индивидуально определенной вещи, вследствие чего к нему не может быть применена виндикация, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Также судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истребуемое имущество находится у ООО «Ставсталь».

Не согласившись с решением суда, компания Steel Mont GmbH обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Апеллянт указывает, что в договоре залога отсутствует указание на то, что заложенное имущество находится у ООО «Ставсталь». Податель жалобы ссылается на то, что ООО «Ставсталь» и «Экспорт-1» являются аффилированными лицами. Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано истцу в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля. 

Отзыв на жалобу суду не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте суда и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещени надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 АПК РФ. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу № А63-11717/2022 подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Судом установлено, что 19.01.2017 между компанией «Steel Mont GmbH» (покупатель) и ООО «Экспорт-1» (поставщик) заключен контракт № 04-ST, согласно условиям которого ООО «Экспорт-1» обязалось поставить компании «Steel Mont GmbH» металлопродукцию согласно спецификациям к договору.

10.03.2017 между ООО «Экспорт-1» (залогодатель) и компанией Steel Mont GmbH (залогодержатель) заключен договор залога в обеспечение исполнения требований контракта № 04-ST от 19.01.2017, по которому залогодатель предоставил залогодержателю в залог имущество (товары в обороте) общей стоимостью 3 555 963,21 (три миллиона пятьсот пятьдесят пять тысяч девятьсот шестьдесят три доллара США 21 цент) долларов США.

В связи с неисполнением ООО «Экспорт-1» обязательств по контракту № 04-ST от 19.01.2017, компания Steel Mont GmbH обратилась в Арбитражный суд города Москвы с требованиями о взыскании задолженности и обращении взыскания на предмет залога.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2017 по делу № А40-99372/17-26-903, вступившим в законную силу 07.11.2017, с ООО «Экспорт-1» в пользу компании «Steel Mont GmbH» взыскана задолженность в размере 3 375 963,05 долларов США, неустойки в размере 168 798,15 долларов США - в рублях по курсу Банка России на дату платежа, 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины, а также обратил взыскание на предмет залога по договору залога от 10.03.2017 года - на следующее имущество, находящееся на территории ООО «СтавСталь»: арматуру А500С 11,7 d=12 в количестве  2 980,00 тн; арматуру А500С 11,7 d=16, А500С 11,7 d= 18 и А500С 11,7 d=20 в количестве 5 016,00 тн; арматуру А500С 6м d=18 и А500С 9м d=10 в количестве 35,00 тн; арматуру А500С н/д d=12 в количестве 70,00 тн; арматуру А500С н/д d=16, А500С н/д d=18, А500С н/д d=20 и А500С d=12 в количестве 155,00 тн; арматуру А500С d=16 брак, А500С d=18 брак и А500С d=20 брак в количестве 50,35 тн; заготовку квадратную непрерывнолитую 4-12м в количестве 500,00 тн.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2019 по делу № А63-7348/2018 ООО «Экспорт-1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края 12.10.2021 по делу № А63-7348/2018 конкурсное производство, открытое в отношении ООО «Экспорт-1», завершено. 23.12.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Экспорт-1».

При этом, задолженность ООО «Экспорт-1» перед компанией Steel Mont GmbH, образовавшаяся в связи с неисполнением ООО «Экспорт-1» своих обязательств по контракту № 04-ST от 19.01.2017, на дату завершения конкурсного производства в отношении ООО «Экспорт-1» погашена не была.

Согласно пунктам  3.3.1 и 3.8 договора залога стороны согласовали условие о том, что реализация предмета залога осуществляется по выбору залогодержателя, в том числе, путем обращения предмета залога в собственность залогодержателя, по истечении пятнадцати дней с момента направления залогодателю уведомления о реализации предмета залога указанным способом.

29.10.2021 компания Steel Mont GmbH (залогодержатель) уведомила ООО «Экспорт-1» (залогодателя) о начале обращения взыскания на предмет залога по договору залога от 10.03.2017, путем поступления в собственность компании Steel Mont GmbH заложенного имущества (товаров в обороте), находящегося на территории ООО «СтавСталь» по адресу: 

<

...> 1P.

Компанией Steel Mont GmbH  15.11.2021 в адрес ООО «СтавСталь» направлено требование о передаче находящегося территории ООО «СтавСталь» имущества, принадлежащего истцу. 

Меры досудебного урегулирования спора не привели к его разрешению, в связи с чем компания Steel Mont GmbH обратилась в суд.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Из пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», следует, что, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Как следует из пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Истец, заявляя иск, должен доказать обстоятельства, подтверждающие наличие у него законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, сохранившуюся в натуре, утрату истцом фактического владения вещью, а также фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора. 

Требование компании Steel Mont GmbH об истребовании и возврате имущества основано на заключённом договоре залога от 10.03.2017, по условиям которого залогодатель (ООО «Экспорт-1») предоставил залогодержателю в залог имущество (товары в обороте).

В силу пункта 1.5 договора залога заложенное имущество остаётся у Залогодателя и находится по адресу: 

<

...>.

Вместе с тем, в договоре залога отсутствует указание на то, что заложенное имущество находится непосредственно у ООО «СтавСталь».

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2018  по делу № А63-5945/2017 в отношении ООО «СтавСталь» введено процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

05.04.2019 конкурсным управляющим ФИО1 произведена инвентаризация имущества ООО «СтавСталь», о чём сделаны соответствующие публикации на ЕФРСБ. 

По итогам инвентаризации имущество третьих лиц на ответственном хранении у ООО «СтавСталь» не установлено. 

Итоги инвентаризации ООО «СтавСталь» не оспаривались, в том числе, и ООО «Экспорт-1».

Определением суда от 25.11.2020 ФИО1 освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО «СтавСталь» утвержден ФИО2

Конкурсный управляющего ООО «СтавСталь» ФИО2 в ходе рассмотрения дела ссылался на то, что имущество, перечисленное в исковое заявлении, у ООО «СтавСталь» отсутствует.

Учитывая изложенное, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истребуемое имущество находится у ООО «СтавСталь». 

При указанных обстоятельствах, довод жалобы о том, что в договоре залога отсутствует указание на то, что заложенное имущество находится у ООО «Ставсталь», не имеет правового значения.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истребуемое имущество находится у ООО «Луксар». 

Указанные обстоятельства исключают основания для удовлетворения заявленных требований.

Более того, материалами дела подтверждается, что истребование из чужого незаконного владения ООО «СтавСталь» истцом заявлено в отношении вещей, обладающих родовыми признаками.

В пункте 1.1 договора залога от 10.03.2017 указано, что залогодатель предоставляет залогодержателю в залог имущество – товары в обороте, с перечислением их вида и иных родовых признаков.

В соответствии с пунктом 1.2 договора залога от 10.03.2017 залогодатель вправе изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товара в обороте) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в настоящем договоре.

Статьей 357 ГК РФ предусмотрено, что залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре залога. Предмет залога по договору залога товаров в обороте может быть определен посредством указания родовых признаков соответствующих товаров и мест их нахождения в определенных зданиях, помещениях или на земельных участках.

В рассматриваемом случае истребуемое имущество не обладает признаками индивидуально-определенной вещи, вследствие чего к нему не может быть применена виндикация.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что ООО «Ставсталь» и «Экспорт-1» являются аффилированными лицами. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы факт аффилированности кредитора и должника не подтвержден совокупностью установленных и исследованных судом первой инстанции доказательств, по существу заявителем не доказан.

Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано истцу в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля.

Довод подателя жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля отклоняется, так как согласно статье 88 АПК РФ вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда. В данном случае суд признал возможным рассмотреть спор по существу по имеющимся в деле доказательствам.

Более того, в соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В данном случае юридически значимые обстоятельства по делу подтверждены надлежащими письменными доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Таким образом, судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу                            № А63-11717/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

 

Судьи                  

М.У. Семенов

 

Е.В. Жуков

 

О.В. Марченко