АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело№А14-7485/2018

г.Калуга

23 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.04.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

Бессоновой Е.В.

Смирнова В.И.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи 

при участии в заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Черкизово-растениеводство»: ФИО2 по доверенности от 14.05.2018 №ЧР/18//50;

от Общества с ограниченной ответственностью «Воронежская Экологическая Компания»: ФИО3 по доверенности от 19.04.2019, б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Черкизово-растениеводство» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2018 (судья Протасов С.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 (судьи Коровушкина Е.В., Алферова Е.Е., Афонина Н.П.) по делу №А14-7485/2018,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Черкизово-растениеводство» (далее - истец, ООО «Черкизово-растениеводство») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежская экологическая компания» (далее - ответчик, ООО «Воронежская экологическая компания») о взыскании 2 604 532 руб. задолженности по договору поставки. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2018 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Воронежская экологическая компания" в пользу ООО "Черкизово-растениеводство взыскано 419 980 руб. основного долга и 5 808 руб. 64 коп. расходов по госпошлине. В удовлетворении остальной части отказано.

Постановлением  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 судебный акт суда первой инстанции в соответствующей части оставлен без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Черкизово-растениеводство» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их в оспариваемой части отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В настоящем судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области, представитель истца поддержал довода кассационной жалобы.  

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал, настаивая на законности и обоснованности состоявшихся решения и постановления.  

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Черкизово-растениеводство» (поставщик) и ООО «Воронежская экологическая компания» (покупатель) заключен договор поставки № КЗП 08-15 от 15.10.2015, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, количество, качество которого определяется в приложениях (спецификациях) к настоящему договору.

Исходя из положений пункта 1.2 договора поставки, товар поставляется партиями. Цена, базис поставки, сроки и порядок оплаты товара указываются в отдельных приложениях (спецификациях), которые являются неотъемлемой частью договора.

В рамках настоящего спора истцом заявлена задолженность за поставленный товар по спецификациям 12,13,16 на общую сумму 2 604 532 рублей.

Судом первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционной коллегией,  удовлетворены требования о взыскании долга по спецификации № 13 от 22.09.2016 (с учетом частичной оплаты долга)  в сумме 419 980 рублей. Данная задолженность признавалась ответчиком в суде первой инстанции. В указанной части решение в кассационной порядке не также оспаривается.

Таким образом, проверке подлежат выводы судов в отношении поставки товара по спецификациям №12 и №16.

Согласно спецификации №16 от 20.09.2016 стороны согласовали отгрузку ответчику товара (зерноотходы кукурузы 1-й категории) на сумму 1 487 500 рублей. Согласно спецификации № 12 от 21.09.2016 стороны согласовали поставку товара (зерноотходы пшеницы 4-й категории) на сумму 33 912 руб. 

По утверждению истца, поставленный в период с 20.09.2016 по 20.12.2016 без предварительной оплаты товар в объеме большем, нежели указано в спецификациях, покупателем оплачен не был.

Истец неоднократно обращался к ответчику с просьбами о добровольной оплате образовавшейся задолженности, на что ответчиком было представлено гарантийное письмо от 10.02.2017 №11 об оплате задолженности в размере 1 500 000 рублей в течение февраля 2017 года

Впоследствии истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 02-15Р/07-08-54 от 23.05.2017 об оплате общей суммы задолженности за поставленный товар в размер 2 604 532 рублей. 

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, ООО «Черкизово-растениеводство» обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходили из следующего.

Исходя из положений статей 9, 12 ГК РФ, статьи  4 АПК РФ, обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у такого лица принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав лица, обратившегося в суд.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Спорные правоотношения сторон возникли из договора поставки.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу положений статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Исходя из принципа состязательности, суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (ст. 9 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Коллегия отмечает, что именно суды первой и апелляционной инстанций определяют необходимость и достаточность доказательств для защиты конкретного материально-правового интереса. Определив данный объем, предложив сторонам представить доказательства, разъясняя и соблюдая принцип состязательности,  суд приступает к оценке материалов дела. 

В силу положений статьи 71 АПК РФ  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Принимая во внимание указанные положения, принимая и отклоняя (в результате оценки) представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания задолженности по спорным спецификациям, учитывая следующее.

В соответствии с положениями Раздела 4 спорных спецификаций ответчик обязуется произвести 100% предоплату в течение 3-х банковских дней с даты выставления поставщиком счета на оплату, поставка должна быть осуществлена в течение 3-х банковских дней с даты 100% оплаты товара. Общая стоимость товара по спецификации N 16 согласована на сумму 1487 500 рублей, по спецификации N 12 - 33 912 рублей.

Тем не менее, как верно указали суды, по данным истца, фактически произведена отгрузка товара по спорным спецификациям без какой-либо предоплаты со стороны ответчика и в количестве большем, чем было предусмотрено спецификациями. 

То есть стороны  фактически отклонились от установленного ими в письменном виде порядка исполнения договорных обязательств. 

Согласно пункту 3.3. договора поставки при передаче товара поставщик предоставляет покупателю комплект документов: карточку анализа, универсальный передаточный документ, товарно-транспортную накладную. В соответствии с пунктом 3.4. договора поставки право собственности на поставляемый товар переходит от поставщика к покупателю с даты поставки. Согласно пункту 3.5. договора поставки датой поставки считается дата подписания товарно-транспортной накладной уполномоченными представителями сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Выясняя обстоятельства фактической передачи товара, суды исследовали представленные истцом в материалы дела товарно-транспортные накладные, доверенности, выданные ответчиком на получение груза, которые в совокупности, по мнению истца, подтверждают получение ООО «Воронежская экологическая компания» товара.

По результатам оценки данных доказательств, суды установили, что указанные накладные не содержат сведений, позволяющих с достоверностью установить, что указанный товар был получен ответчиком.

При этом был отклонен как необоснованный довод заявителя жалобы о том, что товарно-транспортные накладные содержат технические ошибки, которые не опровергают факт поставки товара. 

При оценке данного довода судами правомерно принято во внимание, что согласно ч. 1, 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: 1) наименование документа; 2) дата составления документа; 3) наименование экономического субъекта, составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни; 5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; 6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; 7) подписи лиц, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Исследовав представленные истцом товарно-транспортные накладные, их реквизиты и реальное содержание,  суды указали, что последние не содержат сведений о грузополучателе ООО "Воронежская экологическая компания". 

Поддерживая свою позицию, представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции  пояснил, что фактически допущенные технические ошибки в оформлении товарно-транспортных накладных  впоследствии были устранены, о чем информирован ответчик. 

Тем не менее, в силу положений статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции лишен возможности давать какую-либо оценку данному доводу, учитывая отсутствие в материалах дела  данных документов. Тем более, что соответствующих доказательств совершения процессуальных действий в виде заявления ходатайств о приобщении исправленных ТТН в суде первой либо в суде апелляционной инстанции, материалы настоящего дела не содержат.   

Далее, анализируя  содержание спецификаций с учетом ранее приведенных обстоятельств, суды указали, что в них  предусмотрен базис поставки - элеватор поставщика, то есть самовывозом. Товарно-транспортные накладные содержат сведения о принятии груза к перевозке водителями. В дело представлены доверенности, выданные ООО "Воронежская экологическая компания" на лиц, фамилии и инициалы которых совпадают с фамилиями и инициалами водителей, указанных в товарно-транспортных накладных.

Оценивая соответствующие доводы истца, суды указали, что при оформлении первичных документов (ТТН) об отгрузке товара в адрес грузополучателей, - лиц, не являющихся покупателем в спорной сделке, и принятии к перевозке груза в адрес иных лиц, представленные истцом доверенности не являются надлежащим и достаточным доказательством поставки товара в адрес ответчика.

При этом запись о принятии груза к перевозке не тождественна записи о получении груза грузополучателем. Запись на товарно-транспортных накладных о получении груза грузополучателем отсутствует.

Довод истца о том, что судом первой инстанции не дана оценка материалам КУСП N 3110 от 28.11.2017 был отклонен как несостоятельный и противоречащий материалам дела. При этом суды справедливо указали, что объяснения руководителя ответчика в ходе проведения в уголовно-процессуальном порядке мероприятий не является признанием иска и не является допустимым доказательством поставки и получения спорного груза.   

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. 

При этом кассатор не учитывает, что в силу положений статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке доказательств и установлению обстоятельств дела.

Судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (ч. 4 ст. 15 АПК РФ), что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (ст. 8, 9, 65 АПК РФ), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (ст. 71, 168 - 175, 271 АПК РФ).

На вопрос коллегии о том, предпринимал ли истец действия по сбору иных, в том числе и  косвенных, доказательств реальной поставки и передачи груза по спорным спецификациям (например, книги покупок и книги продаж, счета-фактуры, иные документы, подтверждающие перемещение такого специфического товара, как зерноотходы и т.п.), истец ответил отрицательно. 

Тем не менее, в силу положений части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

         Отсутствие выводов судов о возможном применении к спорным правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ, при установленной Кодексом презумпции добропорядочности участников гражданского оборота, также не свидетельствует о незаконности и необоснованности принятых судебных актов, тем более, что подобные доводы ранее стороной не заявлялись. 

 Таким образом, суд округа не находит оснований для отмены или изменения состоявшихся судебные актов.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 по делу №А14-7485/2018 в оспариваемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                  Е.В. Бессонова 

Судьи                                                                                                 В.И. Смирнов

                                                                                                           ФИО1