Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-5930/2023

28 ноября 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года.Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воронцова А.И.

судей  Брагиной Т.Г., Коваленко Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от ООО «Домовой ДВ»: ФИО2, представитель по доверенности от 14.06.2023;

от ООО «Доброторг»: ФИО3, представитель по доверенности от 24.08.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Доброторг»

на решение от 22.09.2023

по делу № А73-9287/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Домовой ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680007, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Доброторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680006, 

<

...>)

о взыскании 2 551 800 руб.,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Доброторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Домовой ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным условия соглашения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Домовой ДВ» (далее – истец, ООО «Домовой ДВ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Доброторг» (далее – ответчик, ООО «Доброторг») о взыскании по соглашению от 02.03.2023 о расторжении договора аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 штрафа в размере 2 551 800 руб. согласно пункту 5 соглашения.

ООО «Доброторг», в свою очередь, предъявлен встречный иск о признании пункта 5 соглашения от 02.03.2023 недействительным.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.09.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Доброторг» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ООО «Домовой ДВ», удовлетворении встречного искового заявления ООО «Доброторг».

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что в настоящем случае договор аренды был расторгнут по обоюдному согласию сторон, посредством подписания двухстороннего соглашения, при этом стороны руководствовались пунктом 7.1. договора, в связи с чем, арендатор не должен выплачивать штраф арендодателю.

По мнению заявителя, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка тому факту, что арендатор, действуя добросовестно, предложил арендодателю заменить арендатора, предложив иную кандидатуру, от чего арендодатель отказался.

Указывает на то, что подписание соглашения о расторжении договора аренды было единственной возможностью прекращения договорных отношений, в связи с чем, арендатор принял условия соглашения, в том числе, с указанной суммой штрафных санкций.

Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что сделка была совершена ООО «Доброторг» на крайне невыгодных (кабальных) условиях вследствие стечения обстоятельств, чем воспользовалась другая сторона договора.

Более подробно доводы позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе от 11.10.2023 № б/н.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 21.11.2023, информация об этом размещена публично на официальном сайте суда в сети интернет.

13.11.2023 от ООО «Домовой ДВ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что инициатива расторжения долгосрочного договора аренды исходила от арендатора, условия применения штрафных санкций предусмотрены договором и арендатор не возражал против применения штрафных санкций при расторжения договора аренды по соглашению.

В судебном заседании представители сторон поддержали собственные правовые позиции.

Законность решения Арбитражного суда Хабаровского края проверена Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.02.2019 между ООО «Домовой ДВ» (арендодатель) и ООО «Розничные технологии 27» (первоначальный арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 539-27 о передача во временное владение и пользование арендатору нежилых помещений №№ 5-12, 14-24 (далее - помещение), общей площадью 850,6 кв.м., на первом этаже здания с кадастровым номером 27:23:0050712:43, расположенного по адресу: 

<

...>, в целях использования под организацию магазина розничной продажи продовольственных и непродовольственных товаров, алкогольной продукции, а также осуществления необходимой сопутствующей деятельности.

Согласно пункту 2.1. договор заключен на срок 7 лет с даты государственной регистрации и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 5.3.15. договора арендатор обязан своевременно оплачивать неустойку, возмещать расходы и убытки арендодателя, возникшие по вине арендатора, в соответствии с условиями настоящего договора и действующим законодательством РФ.

Согласно пунктам 6.1., 6.2. договора арендная плата состоит из постоянной и расчетной (переменной) части. Постоянная часть арендной платы по истечении 60 календарных дней с даты подписания акта приема-передачи помещения в аренду составляет 425 300 руб. в месяц за все арендуемое помещение.

Настоящий договор может быть расторгнут досрочно по основаниям, предусмотренным законодательством РФ, настоящим договором, а также по соглашению сторон (пункт 7.1. договора).

Согласно пункту 7.3 договора арендатор имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора и расторгнуть его в случаях, предусмотренных статьей 620 ГК РФ, частью 2 статьи 450 ГК РФ, письменно уведомив об этом арендодателя не менее чем за 30 (тридцать) рабочих дней в т.ч. в перечисленных в договоре случаях.

Согласно пункту 8.2. договора в случае досрочного расторжения договора аренды арендатором, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 7.1, 7.3 настоящего договора, при отсутствии вины арендодателя, арендатор по требованию арендодателя в согласованный сторонами срок, но не более чем в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты прекращения или расторжения договора, выплачивает арендодателю штраф в размере постоянной части арендной платы за 6 (шесть) месяцев.

В соответствии с пунктом 8.9. договор действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств.

Сторонами подписан акт приема-передачи нежилых помещений по указанному договору аренды без замечаний.

25.03.2019 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю (далее – Управление Росреестра по Хабаровскому краю) произведена государственная регистрация договора аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019.

10.08.2021 по инициативе ООО «Розничные технологии 27» (первоначальный арендатор), заключено тройственное соглашение о перенайме по договору аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 (письмо от 10.08.2021).

Согласно пункту 1 и 2 соглашения от 10.08.2021 ООО «Розничные технологии 27» (первоначальный арендатор) передает ООО «Доброторг» (ответчик, новый арендатор) с 01.09.2021 свои права и обязанности по договору аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 без изменения объекта аренды и целевого назначения.

В соответствии с пунктом 4 соглашения о перенайме от 10.08.2021 объем передаваемых ООО «Доброторг» прав и обязанностей по договору аренды в полном объеме соответствует объему прав и обязанностей ООО «Розничные технологии 27» (первоначальный арендатор).

Согласно пункту 5 соглашения о перенайме от 10.08.2021, в связи с заключением соглашения ООО «Доброторг» (новый арендатор) полностью заменяет ООО «Розничные технологии 27» (первоначальный арендатор) в отношениях с истцом (ООО «Домовой ДВ», арендодатель) и становится перед ним ответственным по договору аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019.

27.08.2021 Управлением Росреестра по Хабаровскому краю произведена государственная регистрация соглашения о перенайме от 10.08.2021 по договору аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019.

17.11.2021 между ООО «Домовой ДВ» (арендодатель) и ООО «Доброторг» в связи с внесенными изменениями в технический план здания, подписано дополнительное соглашение № 1 к договору аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 с подтверждением сторонами своих обязательств по всем положениям договора аренды, не затронутых изменением технического плана.

25.11.2021 Управлением Росреестра по Хабаровскому краю произведена государственная регистрация дополнительного соглашения № 1 от 17.11.2021 к договору аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019.

06.05.2022 ООО «Доброторг» направило в адрес истца письмо № 5286 с просьбой рассмотреть возможность смены арендатора в договоре аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 с существенным изменением условий по оплате постоянной части арендной платы (её снижением) и в случае отказа истца от смены арендатора предложил досрочно расторгнуть договор аренды по инициативе ответчика (арендатора) с 06.06.2022.

Истец не принял предложенные условия, а также письменно сообщил, что при досрочном расторжении действующего договора аренды по инициативе арендатора, ответчик (арендатор) выплачивает истцу (арендодателю) штраф в размере постоянной части арендной платы за 6 месяцев, что составляет 2 551 800 руб., как указано в пункте 8.5 договора аренды № 539-27 от 19.02.2019.

11.05.2022 стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.20219.

12.05.2022 стороны подписали дополнительное соглашение к договору аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.20219, согласно пункту 2 которого, стороны договорились признать недействительным соглашение о расторжении договора аренды.

17.02.2023 ООО «Доброторг» направило арендодателю письмо с указанием на принятое решение о досрочном расторжении договора аренды с 09.03.2023 и предложением направить представителя для принятия помещения по акту.

02.03.2023 истец ответным письмом сообщил ответчику об отсутствии каких-либо договорных нарушений со стороны истца и соответственно отсутствии оснований для досрочного одностороннего расторжения действующего договора аренды, но пойдя на уступки ответчику и в соответствии с положением пункта 7.1. договора аренды согласился на его расторжение по соглашению сторон.

02.03.2023 стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды с 08.03.2023.

Согласно пункту 5 соглашения: «Стороны договорились, что Арендатор при досрочном расторжении договора аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 обязуется выплатить Арендодателю штраф в размере постоянной части арендной платы за 6 (шесть) месяцев, что составляет 2 551 800 руб., не позднее «08» апреля 2023 года, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя».

04.04.2023 между сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения из аренды.

13.04.2023 Управлением Росреестра по Хабаровскому краю произведена процедура погашения записи об обременении нежилого помещения по соглашению о расторжении от 02.03.2023 договора аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019.

12.05.2023 истец в адрес ответчика направил претензию о необходимости погасить задолженность в виде штрафа в установленном сторонами размере в сумме 2 551 800 руб. в срок не позднее 22.05.2023, которая оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Поскольку в добровольном порядке требования истца удовлетворены не были, ООО «Домовой ДВ» обратилось в суд с соответствующим иском.

В свою очередь ООО «Доброторг», полагая, что пункт 5 соглашения о досрочном расторжении от 02.03.2023 нарушает права и законные интересы общества, обратилось в суд со встречным иском о признании его недействительным.

Судом первой инстанции первоначальные исковые требования ООО «Домовой ДВ» удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Доброторг» отказано, что послужило основанием для обращения ООО «Доброторг» в суд апелляционной инстанции с жалобой.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статья 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

 Согласно пункту 7.3 договора арендатор имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора и расторгнуть его в случаях, предусмотренных статьей 620 ГК РФ, частью 2 статьи 450 ГК РФ, письменно уведомив об этом арендодателя не менее чем за 30 (тридцать) рабочих дней в т.ч. в перечисленных в договоре случаях.

Уведомлением от 17.02.2023 подтверждается реализация ответчиком права досрочного расторжение договора по инициативе арендатора.

В пункте 8.2. договора стороны предусмотрели, что в случае досрочного расторжения договора аренды арендатором, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 7.1, 7.3 настоящего договора, при отсутствии вины арендодателя, арендатор по требованию арендодателя в согласованный сторонами срок, но не более чем в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты прекращения или расторжения договора, выплачивает арендодателю штраф в размере постоянной части арендной платы за 6 (шесть) месяцев.

Из содержания указанных пунктов договора следует, что в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора, последний выплачивает арендодателю штраф в размере установленной арендной платы за 6 (шесть) месяцев.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 03.11.2015 № 305-ЭС15-6784 по делу № А40-53452/2014 сформирована практика рассмотрения подобных споров. В частности, Верховный суд Российской Федерации в данном определении указал, что при заключении договора сторонами определена сумма компенсации, которая должна быть выплачена одной из сторон при отказе от договора. То, что такая компенсация поименована в договоре штрафом, не изменяет ее сути, которая состоит не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а напротив, предоставляет возможность расторжения договора без объяснения причин любой из сторон.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что договор аренды расторгнут по инициативе арендатора (ответчика).

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика неустойки не противоречит требованиям действующего законодательства и соответствует условиям договора.

То обстоятельство, что стороны при расторжении договора подписали соглашение о его расторжении от 02.03.2023, не исключает того факта, что расторжение договора аренды было вызвано действиями ответчика по его расторжению. Тем более, что его заключение со стороны арендодателя было вызвано согласием арендатора на включение в него пункта о выплате суммы штрафа. Обратное ООО «Доброторг» не доказано.

Расчет неустойки судом проверен, признан верным, ответчиком арифметически не оспореню

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно взыскал заявленный истцом размер неустойки.

Во встречном иске ООО «Доброторг» просит признать данное соглашение о расторжении в части пункта 5 недействительным.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Истец по встречному иску обосновывает недействительность пункта 5 соглашения от 02.03.2023 тем, что  без заключения соглашения,  договор аренды не был   бы расторгнут, поскольку иных оснований ,  кроме волеизъявления арендатора на досрочное прекращение договора аренды, в момент  инициирования его расторжения   не имелось.

Однако, как верно отметил суд первой инстанции, указанное обстоятельство не может признано обосновывающим недействительность спорного пункта, поскольку  соглашение было заключено сторонами с учетом именно встречных предоставлений – согласие арендодателя на досрочное прекращение договора аренды обусловлено согласием арендатора на выплату указанной в соглашении суммы.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая,  что заключенным соглашением досрочно  прекращен долгосрочный договор аренды,   помещение возвращено арендодателю,  поведение ответчика давало основание арендодателю на добросовестное  исполнение условий  соглашения,  суд обоснованно удовлетворил первоначальный и отказал во встречном  иске.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, основанные на фактических обстоятельствах, и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального права.

Иная оценка подателем жалобы фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.09.2023 по делу № А73-9287/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Воронцов

Судьи

Т.Г. Брагина

Н.Л. Коваленко