﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-5663/2020

г. Калуга

17 ноября 2021 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 17.11.2021

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи      

 

при участии в заседании

от истца: 

общества с ограниченной

ответственностью «Русская факторинговая компания»

 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Рэй»

 

общества с ограниченной ответственностью

«Апельсин-М»

 

от третьего лица:

временного управляющего ООО «Рэй» Большаковой Татьяны Алексеевны

Шульгиной А.Н.

Нарусова М.М.

Серокуровой У.В.

 

Давыдовым А.Д.

 

 

представитель Литаева О.С. (дов. от 11.01.2021, диплом);

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

представитель Ларина Д.А. (дов. от 06.11.2020, диплом);

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская Факторинговая Компания» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.05.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу № А54-5663/2020, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Русская факторинговая компания» (далее - истец, ООО «Русская факторинговая компания», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рэй» (далее - ответчик 1, ООО «Рэй»), обществу с ограниченной ответственностью «Апельсин-М» (далее - ответчик 2, ООО «Апельсин-М») о взыскании солидарно задолженности по договору поставки от 18.06.2019 № ОП-18/06-19 в размере 135 805 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 606 руб. 68 коп. за период с 03.10.2019 по 03.02.2021, проценты, начисленные за период с 04.02.2021 по день вынесения судом решения, определенные ключевой ставкой Банка России, указать о начислении процентов со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу, определенных ключевой ставкой Банка России (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее- АПК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ, в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий ООО «Рэй» Большакова Т.А.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.05.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, исковые требования к  ООО «Рэй» удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении требований к ООО «Апельсин-М» отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неверный вывод судов об отсутствии оснований для отказа во взыскании задолженности с ООО «Апельсин-М», ответчики несут солидарную ответственность перед истцом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «Апельсин-М» возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ответчиком 1 (ООО «Рэй») и ООО «РФК» (истец, Финансовый агент) заключен Генеральный договор факторингового обслуживания (с правом регресса) № ЮСП295/0315-Р от 13.03.2015, согласно условий п. п. 2.1, 2.2, 2.3 которого, ответчиком 1 в пользу истца уступлены права денежного требования по всем поставкам, включая обязательства, обеспечивающие оплату денежных требований.

По условиям договора общество «РФК» 13.03.2015 перечислило обществу «Рэй» выплату финансирования по генеральному договору в размере 108 845,44 руб.

Уведомлением от 02.07.2019 ответчик 2 был поставлен в известность о совершенной уступке.

Поскольку ООО «Апельсин-М» не исполнены обязательства по оплате денежного требования (основной долг) на общую сумму в размере 135 805,80 руб. и соответственно ни одним из ответчиков не выполнены принятые на себя обязательства, истец обратился в суд первой инстанции с настоящими исковыми требованиями в солидарном порядке.

Частично удовлетворения исковые требования, суды обоснованно руководствовались следующим.

         В рамках договора поставки от 18.06.2019, заключенного между ООО «РЭЙ» (поставщик) и ООО «Апельсин-М» (покупатель), поставщик отгрузил по УПД № 119 от 04.07.2019 в адрес покупателя товар на общую сумму 136 056,80 руб.

В рассматриваемом случае, истцу (фактору) были уступлены будущие денежные требования  к ООО «Апельсин-М».

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 3.6. договора поставки установлено, что покупатель принял на себя обязательство оплачивать товар не позднее 90 календарных дней с даты поставки товара.

         Следовательно обязательство по оплате поставленного товара возникает с 02.10.2019.

         В абзаце третьем п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума № 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно п. 43 постановления Пленума № 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Пунктом 4.6. договора поставки (в редакции протокола разногласий), стороны определили, что в случае, если товар, поставленный поставщиком покупателю в рамках Договора не был реализован покупателем более чем на 50% в течение 80 календарных дней с даты поставки товара, покупатель вправе осуществить обратную продажу (реализацию) товара поставщику, по цене, которая была на момент передачи товара покупателю, согласно товарной накладной. Поставщик обязуется принять товар не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента получения соответствующего уведомления покупателя об обратной продаже, а также осуществить возврат денежных средств за такой товар не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента получения товара (копия протокола имеется в материалах дела).

         17.09.2019 покупатель уведомил поставщика об обратной продаже нереализованной части товара на общую сумму 135 805,80 руб., просил произвести зачет встречных однородных требований (взаимозачет) не позднее 3 рабочих дней с момента получения товара 

         Поставщик забрал товар и произвел зачет встречных однородных требований с покупателем на общую сумму 135 805,80 руб. 03.10.2019.

         Оставшуюся часть суммы за поставленный товар по УПД № 119 от 04.07.2019 в размере 251 руб. покупатель 26.09.2019 перечислил на расчетный счет факторинговой компании.

Как верно отметили суды, исходя из условий договора поставки, ООО «Апельсин-М», реализовав с соблюдением сроков свое право по договору на обратную продажу нереализованной части товара, надлежащим образом исполнило свои обязательства перед ООО «РФК», в связи с чем оснований для удовлетворения требования к ООО «Апельсин-М», как лицу, исполнившему принятое на себя обязательство, не имеется.

Доводы кассатора о том, что ООО «Апельсин-М» не имел права осуществить обратную реализацию товара в рамках заключенного договора поставки ООО «РЭЙ» были оценены судами и верно отклонены, поскольку противоречат условиям договора поставки, а также положениям генерального договора факторного обслуживания от 13.05.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ (в редакции на дату заключения генерального договора от 13.03.2015) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

         Пунктом 2 статьи 826 ГК РФ установлено, что денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

         Условиями пункта 2.2. генерального договора предусмотрено, что денежное требование переходит к Фактору в момент его возникновения, а те требования, которые возникли к моменту заключения Генерального договора, считаются уступленными в момент заключения такого Договора.

В данном случае, установив факт возврата товара по договору поставки до наступления срока его оплаты, суды обеих инстанций сделали правильный вывод о том, что обязанность оплаты товара у ООО «Апельсин-М» в заявленной сумме не возникла.

Кроме того, пунктами 5.1.5., 5.1.13 генерального договора предусмотрено, что  Клиент обязан незамедлительно направлять финансовому агенту письма с информацией об уменьшении суммы уступленного денежного требования по причине возврата Дебитором товара с указанием причин, а также накладные (либо иные документы), подтверждающие возврат товара; Клиент обязан в течение 2 (двух) рабочих дней с момента направления письма вернуть Финансовому агенту (истцу) сумму, на которую уменьшилось требование.

Следовательно, генеральный договор не предусматривает права финансового агента на предъявление требования Дебитору (ООО «Апельсин-М») о выплате денежных средств за возвращенный Дебитором Клиенту товар и не предусматривает обязанности по передаче возвращенного товара финансовому агенту (истцу), глава 43 ГК РФ также не предусматривает передачу возвращенного товара финансовому агенту, которому уступлены денежные требования.

Таким образом лицом, обязанным возвратить Фактору (истцу) сумму представленного финансирования, исходя из условий генерального договора, является Клиент (ООО «Рэй»).

В соответствии с п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами и условиями обязательства не предусмотрено иное (п. 2 ст. 322 ГК РФ).

Солидарная же ответственность имеется у клиента с дебитором (но не наоборот) только в том случае, если клиентом надлежащим образом поставлен товар дебитору, право требования уступлено фактору, срок оплаты товара дебитором наступил, а дебитор уклоняется от исполнения своей обязанности по оплате товара.

В данном же случае, товар был возвращен клиенту (ООО «РЭЙ») до наступления срока оплаты товара.

Таким образом, руководствуясь условиями заключенных между участвующими в деле лицами договоров, суды правомерно исходили из установленного в ходе исследования фактических обстоятельств дела отсутствия у ответчика задолженности перед истцом.

Исходя из вышеизложенного, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды верно установили, что исковые требования подлежали удовлетворению только в отношении ответчика - ООО «Рэй», а оснований для их удовлетворения в отношении ООО «Апельсин - М» не имеется.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.05.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу № А54-5663/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

А.Н. Шульгина

 

М.М. Нарусов

 

У.В. Серокурова