АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001,  г.Самара,  ул. Самарская, 203 Б, тел. (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

===================================================================

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А55-34302/2020

14 октября 2021 года

г. Самара

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 14 октября 2021 года 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Копункина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании 07 октября 2021 года дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Втортрейд" 

к акционерному обществу "Строительно-монтажный трест №4" 

о признании 

третьи лица: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, ФИО2,

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО3 по доверенности от 07.12.2020,

от ответчика - ФИО4 по доверенности от  30.06.2021

от третьего лица - не явились, извещены.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Втортрейд" обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Строительно-монтажный трест №4" об обязании заключить с обществом с ограниченной ответственностью "Втортрейд" основной договор в соответствии с условиями предварительного договора.

Определением от 22.01.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.

Определением от 05.03.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2.

Определением от 23.06.2021 судом принято заявление истца об уточнении исковых требований. Исковыми требованиями считать - признать основным предварительный договором купли-продажи от 19.11.2015, заключённый между АО «СМТ№4» и ООО «ВТОРТРЕЙД».

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал.

Третье лицо в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы истца, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.  

Истцом и ответчиком 19 ноября 2015 года был заключен предварительный договор купли-продажи зданий, в соответствии с п. 1.1. которого стороны обязались после регистрации права собственности за ответчиком на объекты недвижимости, указанные в п. 1.2 договора, расположенные по адресу: 

<

...>, в течении 30-дней со дня регистрации права собственности на объекты недвижимости за продавцом заключить основной договор купли-продажи зданий, при этом стоимость зданий составит 2 000 000 (Два миллиона) рублей, включая НДС.

Согласно п. 1.2. предварительного договора покупатель в счет будущей выкупной стоимости несет затраты на оформление правоустанавливающих документов продавца, ремонт, содержание следующих зданий:

1. Склад кирпичный тёплый Здание (лит. ББ1) площадью 639,4 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, городской округ Сызрань, 

<

...>;

2. Здание Конторы (лит. А) площадью 170,0 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, городской округ Сызрань, 

<

...>;

3. Здание механической мастерской (лит. Г) площадью 158,2 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, городской округ Сызрань, 

<

...>;

4. Здание мастерской (лит. В) площадью 37,4 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, городской округ Сызрань, 

<

...>.

В соответствии с п.1.3. предварительного договора все затраты, указанные в п.1.2. настоящего Договора, произведённые Покупателем до заключения настоящего Договора также учитываются при расчётах между Продавцом и Покупателем.

Согласно п.1.4 предварительного договора если сумма затрат Покупателя (указанных в п.1.2. настоящего Договора) к моменту подписания Основного договора купли-продажи будет менее стоимости выкупаемых зданий, определённой в п. 1.1. настоящего Договора, Покупатель доплачивает Продавцу течении 10-ти дней, со дня подписания Основного договора.

В соответствии с п. 1.5. предварительного договора если сумма затрат Покупателя (указанных в п.1.2. настоящего Договора) к моменту подписания Основного договора купли-продажи будет больше стоимости выкупаемых зданий, определённой в п. 1.1. настоящего Договора, Продавец оплачивает Покупателю разницу в течении 10-ти дней, со дня подписания Основного договора.

Согласно пункту 2.1. предварительного договора стороны договорились считать условиями основного договора купли-продажи Здания следующее:

2.1.1. Передача продавцом покупателю Зданий должна состояться по передаточному акту, подписываемому Сторонами, в день заключения Основного договора купли-продажи Зданий. Передаточный акт подписывается уполномоченными представителями сторон в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, и один направляется в федеральный орган гос. регистрации права (далее ЕГРП).

2.1.2.Процедура государственной регистрации перехода права собственности на Здания производится силами и за счет Покупателя после подписания Сторонами основного договора купли-продажи Зданий.

2.1.3. Основной договор купли-продажи Зданий должен быть составлен на русском языке в трех аутентичных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, и один будет направлен в ЕГРП.

2.2. Обязательствами Покупателя по основному договору купли-продажи Зданий будут следующие действия:

2.2.1. Оплатить стоимость Зданий в течение 10-ти календарных дней со дня подписания передаточного акта на Здания.

2.2.2. Оплатить расходы по регистрации перехода права собственности на Здания в ЕГРП и обеспечить такую регистрацию.

2.2.3. Принять Здания от Продавца по передаточному акту.

2.2.4. Обеспечить выполнение требований ЕГРП в части предоставления в случае необходимости в данное учреждение необходимых документов Покупателя, как-то: свидетельство о регистрации юридического лица, устав, необходимые заявления, справочные материалы и прочее.

2.3. Обязательствами Продавца по основному договору купли-продажи Зданий будут следящие действия:

2.3.1. Передать Здания Покупателю по передаточному акту, подписываемому Сторонами вдень заключения основного договора купли-продажи Зданий.

2.3.2 Обеспечить выполнение требований ЕГРП в части предоставления в случае необходимости в данное учреждение необходимых документов Покупателя, как-то: свидетельство о регистрации юридического лица, устав, необходимые заявления, справочные материалы и прочее.

2.4. Обязательства Сторон, указанные в п.2.2.4 и п.2.3.2 Договора, будут считаться надлежаще исполненными после завершения процедуры государственной регистрации перехода права собственности на Здания. При этом в случае получения письменного запроса от одной Стороны, другая Сторона обязана в течение 3-х дней направить запрашивающей Стороне по ее адресу, указанному в тексте Договора, документы, определенные п.2.2.4 и п.2.3.2, доверенности и иные документы, требующиеся для осуществления процедуры государственной регистрации перехода права собственности на Здания. Данные документы должны быть направлены почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

2.5. Остальные условия основного договора купли-продажи Зданий должны соответствовать обычаям делового оборота.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости ответчик 29.05.2019 произвел государственную регистрацию права собственности вышеуказанных зданий.

Обосновывая исковые требования, истец указал, что с момента заключения предварительного договора купли-продажи от 19.11.2015, истец располагается на территории, где расположены объекты недвижимости ответчика по адресу: 446029, 

<

...>. Территория огорожена, истец осуществляет охрану вышеуказанных объектов недвижимости (договор с ООО ЧОП «ЦЕНТРОХРАН» №03/ЦО/2021 от 25.01.2021, Договор №115-ст от 01.07.2019 и договор №180-ст с ООО «ЧОО Былина-С»). На день регистрации спорного имущества (29.05.2019) в Едином государственном реестре объектов недвижимости истец осуществил услуги по оформлению и содержанию зданий согласно п. 1.2. Предварительного договора купли-продажи от 19.11.2015 на общую сумму 2 658 242 руб. 15 коп. 27 декабря 2019 года истец направил в адрес ответчика предложение заключить Основной договор. Какого-либо ответа на это предложение не поступило. Ответчику 18.11.2020 повторно были направлены 3 экземпляра основного Договора купли-продажи от 27.12.2019 и Акты приёма-передачи зданий с Актом зачёта взаимных требований.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания права.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В пункте 1 статьи 429 Гражданского кодекса указано, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 Гражданского кодекса), в том числе срок его заключения. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 Гражданского кодекса).

На основании пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленный срок, в связи с чем не заключение основного договора всегда есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора.

В соответствии с пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора. Например, не требуется, чтобы товар, являющийся предметом будущего договора, имелся в наличии у продавца в момент заключения предварительного или основного договора; договор также может быть заключен в отношении товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем. Иное может быть установлено законом или вытекать из характера товара (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

В предварительном договоре имеются и данные, которые позволяют индивидуализировать объекты недвижимости, в частности, указаны местонахождение объекта недвижимости, площадь, их цена, порядок расчетов.

Так, указанным выше предварительным договором, хотя и поименованным предварительным договором купли-продажи, предусмотрена обязанность ответчика передать истцу в собственность объектов недвижимости и обязанность истца в счет выкупной стоимости нести затраты на оформление правоустанавливающих документов продавца, ремонт, содержание зданий. Стоимость зданий определена в размере 2000000 руб.

Таким образом, указанный предварительный договор не является предварительным договором по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец исполнил обязательства, предусмотренные предварительным договором по ремонту, содержанию зданий к моменту государственной регистрации права собственности ответчика на них на сумму 2300000 руб., что подтверждается представленными истцом в материалы дела договорами, актами, платежными поручениями. Истцом на обозрение суда были представлены оригиналы данных документов.

Ответчик о фальсификации предварительного договора в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил. Кроме того, согласно ответу нотариуса от 08.04.2021, им свидетельствовалась подлинность единственного участника АО «Строительно-монтажный трест №4» ФИО5 от 29.11.2019 на решении единственного акционера об одобрении крупной сделки – договора купли-продажи между АО «Строительно-монтажный трест №4» и ООО «ВторТрейд» здания в 

<

...>.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом не принимаются.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности в три года. 

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Истцом предъявлено требование о признании основным предварительного договора купли-продажи от 19.11.2015, заключенного акционерным обществом "Строительно-монтажный трест №4" и обществом с ограниченной ответственностью "Втортрейд".

Как следует из материалов дела, ответчик 29.05.2019 произвел государственную регистрацию права собственности на вышеуказанные здания.

Исковое заявление подано посредством почтового отправления 05.12.2020. Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

При указанных обстоятельствах, суд считает, что исковое требование о признании основным предварительного договора купли-продажи от 19.11.2015, заключенного акционерным обществом "Строительно-монтажный трест №4" и обществом с ограниченной ответственностью "Втортрейд", является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать основным предварительный договором купли-продажи от 19.11.2015, заключенный акционерным обществом "Строительно-монтажный трест №4" и обществом с ограниченной ответственностью "Втортрейд".

Взыскать с акционерного общества "Строительно-монтажный трест №4" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Втортрейд" 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Втортрейд" из федерального бюджета 33000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением №71 от 27.05.2021.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья      В.А. Копункин