АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-48032/2022

г. Краснодар

24 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2024 года. 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующегоКоржинек Е.Л., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агроконцерн Покровский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 01.08.2023) в отсутствие истца – ФИО2 (ИНН 

<

***>,                    ОГРНИП 

<

***>), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Трейд» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма "Ново-Покровская"» (ИНН 

<

***>,                                    ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма "Рассвет"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытого акционерного общества «Агрофирма Племзавод "Победа"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытого акционерного общества «Нива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытого акционерного общества «Родина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу                                                          № А32-48032/2022, установил следующее.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к                                   ООО «Агроконцерн Покровский» (далее – общество), ООО «Сигма-Трейд»,                             ООО «Агрофирма "Ново-Покровская"», ООО «Агрофирма «Рассвет», ОАО «Агрофирма Племзавод "Победа"», ОАО «Нива», ОАО «Родина» о признании недействительными сделок, заключенных обществом и ответчиками и применения последствий недействительности сделок.

Решением суда от 20.07.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.10.2023, в удовлетворения исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, суды не правильно истолковали пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), не дали оценку доводы истца о наличии ущерба участнику общества, не учли, что ФИО3 является заинтересованным лицом в заключение сделок. Суды допустили нарушения процессуальных норм нрава, не учли, что ФИО2 является ненадлежащим истцом по делу, не произвели процессуальную замену истца на общество, не разрешили ходатайство о проведении экспертизы п определению действительной стоимости уступленных прав по договорам цессии.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, участниками общества до 23.11.2023 являлись                    ФИО2 с размером доли 25%, ФИО3 с размером доли 25%,                                                        ООО «Агрофирма Племзавод «Нива» с размером доли 50%.

Общество и ООО «Сигма-Трейд» заключили следующие договоры:

1)       договор от 29.07.2022 № АКП-163/22 купли-продажи транспортного средства 50101, сумма договора с НДС 178 176 рублей;

2)   договор от 29.07.2022 № АКП-164/22 купли-продажи транспортного средства TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), сумма договора с НДС 3 912 тыс. рублей;

3)   договор от 29.07.2022 № АКП-165/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), сумма договора с НДС 3 100 тыс. рублей;

4)   договор от 29.07.2022 № АКП-166/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства RENAULT KAPTUR, сумма договора с НДС 1 300 тыс. рублей;

5)   договор от 29.07.2022 № АКП-167/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства HYUNDAI TUCSON, сумма договора с НДС 1 985 103 рубля 74 копейки;

6)   договор от 29.07.2022 № АКП-168/22 купли-продажи транспортного средства                                    KIA ХМ FL (Sorento), сумма договора с НДС 1 650 512 рублей 54 копейки;

7)   договор от 29.07.2022 № АКП-169/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства HYUNDAI Accent, сумма договора с НДС 300 тыс. рублей;

8)   договор от 29.07.2022 № АКП-170/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства NISSAN ALMERA, сумма договора с НДС 360 тыс. рублей;

9)   договор от 29.07.2022 № АКП-171/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства CHEVROLET, KLAN (J200/ChevroletLacetti), сумма договора с НДС 260 тыс. рублей;

10) договор от 27.07.2022 № АКП-125/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства                                               КАМАЗ-45143-42, сумма договора 1 700 тыс. рублей;

11) договор от 27.07.2022 № АКП-159/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства                                                 КАМАЗ-45143-42, сумма договора с НДС 1 700 тыс. рублей;

12) договор от 27.07.2022 № АКП-160/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства СЗАП 8551-02, сумма договора с НДС 600 тыс. рублей;

13) договор от 27.07.2022 № АКП-128/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства СЗАП 8551-02, сумма договора с НДС 600 тыс. рублей;

14) договор от 27.07.2022 № АКП-127/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства КАМАЗ-45143-42, сумма договора с НДС 1 700 тыс. рублей;

15) договор от 27.07.2022 № АКП-126/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства СЗАП 8551-02, сумма договора с НДС 150 тыс. рублей;

16) договор от 27.07.2022 № АКП-129/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства КАМАЗ-45143-42, сумма договора с НДС 1 700 тыс. рублей; 

17) договор от 27.07.2022 № АКП-130/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства СЗЛП 8551-02, сумма договора с НДС 600 тыс. рублей;

18) договор от 27.07.2022 № АКП-152/22 купли-продажи транспортного средства 935702, сумма договора с НДС 300 тыс. рублей;

19) договор от 27.07.2022 № АКП-151/22 купли-продажи транспортного средства ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 802 тыс. рублей;

20) договор от 27.07.2022 № АКП-149/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 560 тыс. рублей;

21) договор от 27.07.2022 № АКП-150/22 купли-продажи транспортного средства 935702, сумма договора с НДС 200 тыс. рублей;

22) договор от 27.07.2022 № АКП-146/22 купли-продажи транспортного средства ДНЕСТР 935702, сумма договора с НДС 300 тыс. рублей;

23) договор от 27.07.2022 № АКП-142/22 купли-продажи транспортного средства ДНЕСТР 9357, сумма договора с НДС 300 тыс. рублей;

24) договор от 27.07.2022 № АКП-141/22 купли-продажи транспортного средства ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 766 тыс. рублей;

25) договор от 27.07.2022 № АКП-140/22 купли-продажи транспортного средства ДНЕСТР 9357, сумма договора с НДС 300 тыс. рублей;

26) договор от 27.07.2022 № АКП-148/22 купли-продажи транспортного средства 9357, сумма договора с НДС 300 тыс. рублей;

27) договор от 27.07.2022 № АКП-145/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 450 тыс. рублей;

28) договор от 27.07.2022 № АКП-147/22 купли-продажи транспортного средства ISUZU EXZ51 К, сумма договора с НДС 777 тыс. рублей;

29) договор от 27.07.2022 № АКП-139/22 купли-продажи транспортного средства ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 1 008 тыс. рублей;

30) договор от 27.07.2022 № АКП-143/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства ISUZU EXZ5IK, сумма договора с НДС 450 тыс. рублей;

31)  договор от 27.07.2022 № АКП-144/22 купли-продажи транспортного средстваДНЕСТР 935702, сумма договора с НДС 300 тыс. рублей;

32)   договор от 27.07.2022 № АКП-155/22 купли-продажи транспортного средства ISUZU EXZ51 К, сумма договора с НДС 1 008 тыс. рублей;

33)  договор от 27.07.2022 № АКП-156/22 купли-продажи транспортного средства ДНЕСТР 935702, сумма договора с НДС 300 тыс. рублей;

34)   договор от 27.07.2022 № АКП-157/22 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2022 № 1) купли-продажи транспортного средства ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 450 тыс. рублей;

35)   договор от 27.07.2022 № АКП-158/22 купли-продажи транспортного средства Д11ЕСТР 9357, сумма договора с НДС 300 тыс. рублей;

36)   договор от 27.07.2022 № АКП-161/22 купли-продажи транспортного средства ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 1 008 тыс. рублей;

37)   договор от 27.07.2022 № АКП-162/22 купли-продажи транспортного средства ДНЕСТР 935702, сумма договора с НДС 300 тыс. рублей;

38)   договор уступки права требования (цессии) от 27.07.2022: денежныетребования в общей сумме 28 млн рублей к ООО «АгроМир-Сидс»;                                           ИП ФИО4; ИП КФХ ФИО4

Общество и ООО «Агрофирма "Ново-Покровская"» заключили следующие договоры:

1)      договор уступки права требования (цессии) от 07.07.2022, предмет договора –денежное требование к ООО «Курганинскагро» в размере 50 043 667 рублей 11 копеек;

2)  договор уступки права требования (цессии) от 07.07.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2022), предмет договора – денежное требование к ОАО САФ «Русь» в размере 44 443 980 рублей 10 копеек.

Общество и ООО «Агрофирма "Рассвет"» заключили договор уступки права требования (цессии) от 07.07.2022, предмет договора – денежное требование к                           ООО «Лазурит» в размере 319 353 280 рублей 85 копеек.

Общество и ОАО «Агрофирма Племзавод "Победа"» заключили соглашение об уступке права требования (цессии), предмет договора – денежные требование в размере 28 млн рублей к ООО «АгроМир-Сидс», ИП ФИО4 и КФХ ФИО4

Общество и ОАО «Родина» заключили договор уступки права требования (цессии) от 21.07.2022, предмет договора – денежное требование к АО «Каневсксахар» в размере 332 937 187 рублей 64 копеек.

Общество и ОАО «Агрофирма Племзавод "Нива"» заключили договор уступки права требования (цессии) от 25.07.2022, предмет договора – денежные требование       АО «Каневсксахар» в размере 138 998 тыс. рублей.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры причиняют вред обществу, поскольку являются сделками с заинтересованностью, которые не были одобрены общим собранием общества, ФИО2 обратилась в суд с иском о признании спорных договоров недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса.

Разрешая заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I

части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                            «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой,               в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу абзаца 4 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

– отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

– лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым данного пункта.

В пункте 93 постановления Пленума № 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Для определения рыночной стоимости транспортных средств, которые обществом отчуждены по спорным договорам купли-продажи, определением от 24.01.2023 суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Таможенные технологии» ФИО5

Согласно заключению судебной экспертизы от 14.03.2023 № Э004/2023, величина рыночной стоимости всех транспортных средств, которые отчуждены по спорным договорам, составила 50 678 тыс. рублей.

Общество представило в материалы дело дополнительные соглашения к оспариваемым договорам купли-продажи транспортных средств, согласно которым общая стоимость всех транспортных средств составляет 51 635 792 рубля 28 копеек.

ООО «Сигма-Трейд» оплатило обществу по спорным договорам                                                         46 490 995 рублей 76 копеек, что подтверждается платёжными поручениями, представленными в материалы дела.

Суды установили, что размер встречного предоставления, которое общество получило по спорным договорам купли-продажи на момент вынесения решения на 8,24% меньше рыночной стоимости транспортных средств, которые по указанным договорам отчуждены.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Суды пришли к выводу, что истец не доказал, что оспариваемые сделки заключены на невыгодных для общества условиях.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании недействительными следок уступки права требования (цессии), суды установили, что ко дню рассмотрения спора общество получило полную стоимость переданных прав требования, за исключением договора от 07.07.2022, что подтверждается представленными в дело платёжными поручениями, при этом дебиторская задолженность продана по её номинальной стоимости.

Согласно пункту 1 договора цессии от 07.07.2022 общество (цедент) уступило «Агрофирма "Рассвет"» (цессионарий) права требования к ООО «Лазурит» на общую сумму в 319 353 280 рублей 85 копеек.

Пунктом 5 указанного договора установлена стоимость уступленных прав в размере 319 353 280 рублей 85 копеек.

Ко дню рассмотрения спора общество получило по указанному договору                                  242 млн рублей, что составляет 75,78% от общей стоимости уступленных прав, что подтверждается представленными в дело платёжными поручениями.

В связи с чем, суды пришли к выводу, что установленные обстоятельства исключают возможность удовлетворения требования о признании договора                                   от 07.07.2022 недействительным.

Согласно пункту 1 соглашения от 20.06.2022 ОАО «Агрофирма Племзавод "Победа"» (цедент) уступило обществу (цессионарий) права требования на общую сумму в 28 млн рублей к: ООО «АгроМир-Сидс», ИП ФИО4,                                         ИП КФХ ФИО4

Из пункта 5 соглашения от 20.06.2022 следует, что стороны согласовали стоимость уступленных прав в размере 28 млн рублей.

Суды установили, что общество указанные права требования продало                                   ООО «Сигма-Трейд» по договору цессии от 27.07.2022 за 28 млн рублей, а                                  ООО «Сигма-Трейд» оплатило обществу 28 млн рублей, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что негативные имущественные последствия для общества в данном случае не наступили.

Согласно пункту 1 договора цессии от 21.07.2022 ОАО «Родина» (цедент) уступило обществу (цессионарий) права требования к АО «Каневсксахар» на общую сумму 332 937 187 рублей 64 копейки

В силу пункта 1 договора цессии от 25.07.2022 ОАО «Агрофирма Племзавод «Нива» (цедент) уступило обществу (цессионарий) права требования к                                           АО «Каневсксахар» на общую сумму в 138 998 млн рублей.

Общая сумма прав требований к АО «Каневсксахар» составила                                       471 935 187 рублей 64 копейки.

Суды установив, что данные права требования предъявлены к зачёту обязательств общества перед АО «Каневсксахар» на такую же сумму, что подтверждается актом взаимозачёта от 05.10.2022 № 91, указали, что приобретая права требования по договорам цессии от 25.07.2022 и от 21.07.2022, общество получило исполнение этих прав требования по номиналу.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 6 пункта 93 постановления Пленума № 25, само по себе наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2                              статьи 174 Гражданского кодекса. Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

Исходя их разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее –постановление № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, должно доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу о недоказанности истцом наличия совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, как совершенных в ущерб интересам общества и его участникам.

С учетом изложенного, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Довод заявителя о том, что суды неправильно истолковали пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса, отклоняется, поскольку основан на неправильном понимании норм материального права.

То обстоятельство, что общество участвовало в рассматриваемом споре в качестве ответчика, тогда как в силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума № 25, оно должно выступать истцом, представителями которого являются участники корпорации, не является безусловным основанием для отмены судебных актов, поскольку указанное обстоятельство не препятствовало удовлетворению требований к надлежащим ответчикам и в данном конкретном случае не привело к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе, о том, что судом первой инстанции необоснованно не рассмотрены ходатайства назначении по делу судебной экспертизы, не опровергают выводы судебных инстанций, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки апелляционного суда и которым дана надлежащая оценка.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существ)' направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-0, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства, устанавливать фактические обстоятельства дела. Суды первой и второй инстанций самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4   статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу                                         № А32-48032/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                                         А.В. Садовников

                                                                                                                                       А.А. Твердой