Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-18053/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Хвостунцева А.М.,

судей                                                                  Атрасевой А.О.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Россельхозбанк, банк) на определение Арбитражного суда Омской области от 19.12.2024 (судья Ляпустина Н.С.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Целых М.П.) по делу № А46-18053/2023о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бабежское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - общество «Бабежское», должник), принятые по заявлению исполняющей обязанности конкурсного управляющего должником ФИО2 (далее - управляющий) к Россельхозбанку о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, заявлению Россельхозбанка о восстановлении права залога.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Колмогорова А.Е.) в судебном заседании приняли участие представители: Россельхозбанка - ФИО3 по доверенности от 30.01.2023 № 10; общества с ограниченной ответственностью «Хлебная база 35» (далее - общество «Хлебная база 35») - ФИО4 по доверенности от 03.07.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Бабежское» управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками перечислений, совершенных должником в пользу Россельхозбанка, по платежным поручениям: от 25.09.2023 № 76 на сумму 2 078 145 руб.; от 25.09.2023 № 77 на сумму 672 855 руб.; от 25.09.2023 № 78 на сумму 33 378,08 руб.; от 25.10.2023 № 94 на сумму 27 456,17 руб.; от 25.10.2023 № 95 на сумму 639 145 руб.; от 25.10.2023 № 96 на сумму 2 269 855 руб.; от 25.10.2023 № 97 на сумму 2 200 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в конкурсную массу.

Россельхозбанк 25.06.2024 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о восстановлении права залога, поручительства, в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной.

Определением суда от 20.09.2024 требование банка о восстановлении права по договору поручительства от 23.11.2022 № 220911/0371-9, заключенному Россельхозбанком и ФИО5, и договору поручительства от 07.12.2022 № 220911/0371-8, заключенному между Россельхозбанкоми Омским региональным Фондом поддержки и развития малого предпринимательства (далее - Фонд), выделено в отдельное производство.

Определением суда от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.04.2025, заявление управляющего удовлетворено. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Россельхозбанкав конкурсную массу должника 7 920 834,25 руб.

Заявление банка о признании (восстановлении) его права на обеспечение по договору от 23.11.2022 № 220911/0371 в виде залога удовлетворено.

Признаны (восстановлены) права Россельхозбанка на обеспечение по договору от 23.11.2022 № 220911/0371 в виде залога по договору о залоге транспортных средств от 23.11.2022 № 220911/0371-4 и по договору о залоге оборудования от 23.11.2023 № 220911/0371-5, заключенным банком с обществом «Бабежское».

Не согласившись с принятыми судебными актами, банк обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный в отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды нарушили нормы материального права, применив положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Законо банкротстве), к сложившимся правоотношениям.

По мнению банка, материалами дела не подтверждается его осведомленностьо неплатежеспособности должника и получении преимущественного удовлетворения своих требований перед требованиями других кредиторов, поскольку на дату заключения спорного договора общество «Бабежское» исполняло свои обязательства перед контрагентами, просроченная кредиторская задолженность отсутствовала, исходя из представленной должником документации можно сделать вывод, что активов должника хватало для удовлетворения требований как банка, так и требований иных кредиторов.

Кассатор считает, что все спорные платежи производились в соответствии с условиями кредитного договора и установленным графиком, за исключением одного досрочного платежа, осуществленного всего на 2 недели ранее установленной даты. Судом необоснованно признаны спорные платежи выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности. Банк осуществлял кредитование по модели краткосрочного возобновляемого кредитования, что является стандартной банковской практикойи не свидетельствует о дефолте должника.

Кассатор полагает, что в нарушение пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, суд возложил на банк бремя доказывания того, что сделки являются совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Банк настаивает на том, что его требования были обеспечены залогом имущества на сумму около 8 млн руб., что исключает возможность предпочтительного удовлетворения требований по сравнению с кредиторами, не обладающими обеспечением.

Общество «Хлебная база 35», общество с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс», уполномоченный орган и управляющий в отзывах на кассационную жалобу возражают против изложенных в ней доводов, просят оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Бабежское» и Россельхозбанком заключен договор об открытии кредитной линии от 23.11.2022 № 220911/0371 с лимитом выдачи в размере 7 860 000 руб.

Обеспечение кредитных обязательств общества «Бабежское» включало: залог транспортных средств по договору от 23.11.2022 № 220911/0371-4; залог оборудования по договору от 23.11.2023 № 220911/0371-5; поручительство по договору от 23.11.2022№ 220911/0371-9; поручительство юридического лица по договору от 07.12.2022№ 220911/0371-8.

В ходе процедуры банкротства управляющим должника выявлены операции, обладающие признаками подозрительных сделок.

Согласно данным о движении средств по расчетному счету должника в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», в период с 25.09.2023 по 25.10.2023 в пользу Россельхозбанка списаны денежные средства в общей сумме 7 920 834,25 руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на то, что указанные платежи осуществлены после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, что повлекло предпочтительное удовлетворение требований банка по отношению к требованиям других кредиторов.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности предпочтительного характера оспариваемой сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередностии пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.

Поэтому при разрешении вопроса о квалификации той или иной сделки на предмет ее действительности судам следует исходить из перечисленных выше критериев, способствующих выравниванию правового положения кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Принимая во внимание дату возбуждения производства по делу о банкротстве в отношении должника (11.10.2023), и то обстоятельство, что оспариваемые сделки совершены в период с 25.09.2023 по 25.10.2023, то есть менее чем за один месяц и после возбуждения дела о банкротстве, к спорным правоотношениям подлежат применению пункты 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:

- сделка совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом;

- наличие одного из условий, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, приведена правовая позиция о том, что если залоговый кредитор получает удовлетворение не в соответствии с процедурой, предусмотренной статьями 134, 138, 142 Закона о банкротстве, а в индивидуальном порядке (в том числе в периоды, указанные пунктами 2 и 3 статьи 61.3 данного Закона), он в любом случае не может считаться получившим предпочтение в размере, равном части ценности заложенного имущества, на получение которой он имел приоритет перед другими кредиторами.

Из разъяснений, изложенных в пункте 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), следует, что при невозможности возврата имущества в натуре суд, применяя последствия недействительности сделки, взыскивает с залогового кредитора денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, и восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. Кроме того, и при сохранении у кредитора предмета отступного, если он в ходе рассмотрения заявления перечислит в конкурсную массу денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, суд отказывает в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве в признании сделки недействительной и также восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

При оспаривании полученного залоговым кредитором платежа суд признает его недействительным только в части, соответствующей размеру обязательств, погашенных с предпочтением.

В рассматриваемом случае судами установлено, что требование банка как залогодержателя было погашено путем перечисления должником денежных средств менее чем за месяц и после возбуждения дела о банкротстве, то есть в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При оспаривании подобной сделки с учетом периода ее совершения не требуется доказывания осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника и, следовательно, осознания им получения преимущества в удовлетворении большего, чем он получил бы в конкурсе. В остальной части, касающейся объема недействительности сделки и порядка применения реституции, применимы разъяснения, изложенные в пункте 29.3 Постановления № 63. В частности, общим правилом является то, что признание судом сделки недействительной не может повлечь ухудшение положения залогового кредитора в той части, в которой обязательство было прекращено без признаков предпочтения. При этом в случае невозможности осуществления натуральной реституции (как в настоящем случае), в рамках применения последствий недействительности сделки с залогового кредитора взыскиваются денежные средства только в размере обязательств, погашенных с предпочтением.

Вместе с тем вопреки изложенному подходу к толкованию правовых норм и сложившейся судебной практике суды признали оспариваемую сделку недействительной полностью и так же полностью применили денежную реституцию, не исследовав вопрос об объеме оказанного предпочтения, в то время как данное обстоятельство имело существенное значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора.

Поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, не были установлены и не получили должной оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанций, в совокупности с неправильным применением судами норм материального права, повлиявшим на исход рассмотрения обособленного спора, имеются основания для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (часть 1 статьи 288 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует оценить оспариваемую сделку на предмет наличия оснований для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. В случае установления таких оснований определить долю оказанного по оспариваемой сделке предпочтения и правильно применить последствия ее недействительности.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 19.12.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А46-18053/2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                А.М. Хвостунцев

Судьи                                                                                               А.О. Атрасева

ФИО1