ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31158/2019

07 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.26

Резолютивная часть постановления объявлена     27 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ООО «Инвест Проект» ФИО2 о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвест Проект»,

ответчики: ФИО3, ООО «Эвервест», ООО «Автополе Н» и ФИО4

установил:

ООО «Фортесс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Инвест-Проект» (далее - должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 08.10.2019 в отношении ООО «Инвест-Проект» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №187 от 12.10.2019.

Решением арбитражного суда от 09.02.2021 ООО «Инвест-Проект» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО2. 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №26 от 13.02.2021.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором он просил признать недействительной цепочку сделок по переходу права собственности на автомобиль ВMW X5 XDRIVE40D, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***> от ООО «Эвервест» к ФИО3, а также применить последствия недействительности сделок в виде взыскания солидарно с ФИО3 и ООО «Автополе Н» в конкурсную массу ООО «Инвест-Проект» денежных  средств в размере 3 028 000 руб. и обязания ФИО3 возвратить вышеуказанный автомобиль в конкурсную массу должника

Определением арбитражного суда от 27.01.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчика привлечен ФИО5.

Определением арбитражного суда от 01.11.2023 в удовлетворения данного заявления управляющего отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником просил определение от 01.11.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения при отложении и оценке поданных управляющим уточнений своих требований.

Определением от 30.01.2024 апелляционный суд установив, что обжалуемое определение вынесено без привлечения ООО «Эвервест» и ФИО4, являющихся участниками оспариваемой цепочки сделок (сторонами оспариваемых договоров),  к участию в обособленном споре в качестве ответчика и в  отсутствие  участвующих в деле (споре) лиц, доказательства надлежащего извещения которых отсутствуют, а помимо этого, в материалах дела отсутствуют и судом первой инстанции не дана оценка уточнению требований управляющего от 09.10.2023,  перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ)  для рассмотрения дел в суде первой инстанции; помимо этого, указанным определением суд предложил конкурсному управляющему должником подтвердить окончательную формулировку своих требований.

После отложения судебного разбирательства в соответствии со статьей 18 АПК РФ произведена замена в составе суда судьи И.Ю. Тойвонена на судью Аносову Н.В., в связи с чем рассмотрение дела (заявления) начато сначала.

Конкурсный управляющий должником направил в суд ходатайство об уточнении своих требований, согласно которому он просил признать недействительной цепочку сделок по переходу права собственности на автомобиль ВMW X5 XDRIVE40D, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***> от ООО «Эвервест» к ООО «Автополе Н», а также применить последствия недействительности сделок в виде взыскания солидарно с ФИО4 и ООО «Автополе Н» в конкурсную массу должника денежных  средств в размере 3 028 000 руб.

Лица, участвующие в деле (споре), извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения заявления в их отсутствие.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установил следующие обстоятельства:

Как следует из материалов дела, 20.02.2020 между АО «ВЭБ-Лизинг» (продавец) и ООО «Инвест Проект» (покупатель) заключен договор купли-продажи №Р17-01716-ДВ, согласно которому, продавец продал, а покупатель приобрел предмет лизинга, принадлежащий продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 39 ОР №289649, выданного 19.01.2017 АО «Автотор», автомобиль BMW X5 XDRIVE40D, 2017 года выпуска, VIN 

<

***> по цене 1 282 074,56 рублей, в том числе НДС в размере 213 679,09 рублей. 

17.03.2020 АО «ВЭБ-Лизинг» передало транспортное средство ООО «Инвест Проект» по передаточному акту к договору, из которого следует, что продавец подтверждает, что все обязательства покупателя по договору исполнены в полном объеме и что выкупная цена имущества (предмета лизинга) внесена покупателем в полном объеме.

17.03.2020 между ООО «Инвест Проект» (продавец) и ООО «Эвервест» (покупатель) заключен договор №БМВ 2020, согласно которому, продавец продал, а покупатель приобрел предмет лизинга, принадлежащий продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 39 ОР №289649, выданного 19.01.2017 АО «Автотор», автомобиль BMW X5 XDRIVE40D, 2017 года выпуска, VIN 

<

***> по цене 1 282 074,56 рублей, в том числе НДС в размере 213 679,09 рублей. 

17.03.2020 ООО «Инвест Проект» передало транспортное средство ООО «Эвервест» по передаточному акту к договору.

20.03.2020 ООО «Эвервест» выдал доверенность ФИО6 на совершение любых действий с автомобилем, который, в свою очередь, вывез спорный автомобиль в Республику Дагестан, где 04.07.2020 поставил на учет в МРЭО ГИБДД по Республике Дагестан от имени ООО «Эвервест». 

Вместе с тем, как указал конкурсный управляющий в обоснование рассматриваемых требований со ссылкой на представленные документы, определением арбитражного суда от 17.06.2022 по спору № А56-31158/2019/сд.18 договор купли-продажи №БМВ 2020 от 17.03.2020, заключенный между ООО «Инвест-Проект» и ООО «Эвервест» признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Эвервест» возвратить в конкурсную массу ООО «Инвест-Проект» автомобиль BMW X5 XDRIVE40D, 2017 года выпуска, VIN 

<

***>.

При этом, определением суда от 28.01.2022 по этому же спору приняты обеспечительные меры в виде наложения запрета на отчуждение, передачу в залог и обременение правами третьих лиц принадлежащего ООО «Эвервест» автомобиля ВMW X5 XDRIVE40D, 2017 года выпуска, а также запрета УГИБДД МВД России регистрировать любые сделки в отношении указанного автомобиля, которые отменены определением от  08.02.2023. 

24.01.2021 между ООО «Автополе Н» (покупатель) и ФИО4 (продавец) заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства №25009687.

Согласно Акту приема передачи транспортное средство передано ООО «Автополе Н» 24.01.2021. 

На основании расходного кассового ордера №48 от 24.01.2021 ООО «Автополе Н» перечислило ФИО4 денежные средства в сумме 3 250 000,00 рублей в оплату по договору купли-продажи №25009687 от 24.01.2021. 

01.02.2021 между ООО «Автополе Н» и ФИО3 заключен договор купли-продажи бывшего в употреблении легкового автомобиля BMW X5 XDRIVE40D, 2017 года выпуска по цене 3 550 000 руб.

Конкурсный управляющий, пролагая, что последние две сделки (а с учетом уточнения – также и сделки по отчуждению спорного транспортного средства от  ООО «Эвервест» к ФИО4) по отчуждению автомобиля представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, совершение которых обусловлено целями вывода ликвидного актива должника во избежание возможного обращения взыскания на него, обратился в суд с рассматриваемым требованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того в соответствии с пунктом 2 данной статьи, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае, обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что сделки по переходу права собственности на спорный автомобиль от ООО «Эвервест» к ООО «Автополе Н» следует рассматривать как цепочку взаимосвязанных сделок, целью которой является вывод активов должника.

 В этой связи, судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя, отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к последнему приобретателю.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. 

При этом в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65 и 71 АПК РФ).

В данном случае в обоснование своих требований конкурсный управляющий, помимо прочего, сослался на то, что первоначальная сделка по отчуждению спорного транспортного средства должником в пользу ООО «Эвервест» признана судом недействительной; записи о смене собственников внесены в ПТС спорного автомобиля без его регистрации в  ГИБДД, а также имеет место безденежность всей цепочки оспариваемых  сделок. 

Однако апелляционный суд не может согласиться с данными доводами, исходя из того, что на момент совершения оспариваемых сделок судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи между должником и ООО «Эвервест», с соответствии с которым последний приобрел спорный автомобиль, не был вынесен (как отсутствовал и сам спор о признании этой сделки недействительной, а также о принятии обеспечительных мер по нему), ввиду чего стороны оспариваемых сделок, в т.ч. ООО «Эвервест», не расценивали его (автомобиль), как принадлежащий ООО «Инвест-Проект», и при заключении оспариваемых договоров купли-продажи действовали добросовестно (не имели цели причинения вреда кредиторам должника и безвозмездного вывода его ликвидных активов  в пользу бенефициара) – иного не доказано.

В этой связи, а также с учетом не опровергнутого (не оспоренного) в надлежащем порядке конкурсным управляющим  и подтвержденного материалами дела факта денежных расчетов между ответчиками, а также отсутствия (недоказанности) какой-либо аффилированности между ними и должником, довод управляющего о том, что оспариваемые сделки прикрывают иную (реальную) волю сторон, и все участники спорных взаимоотношений совместно с должником преследовали цель безвозмездного вывода ликвидных активов ООО «Инвест-Проект», является голословным, применительно к чему коллегия также отмечает, что отсутствие сведений о государственной регистрации автомобиля само по себе не свидетельствует  о пороках сделки, учитывая, что требование о государственной регистрации автомобиля носит учетный, а не правоустанавливающий характер.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что определением арбитражного суда от 05.04.2023 изменен способ (порядок) исполнения судебного акта по спору № А56-31158/2019/сд.18, а именно - взыскана рыночная стоимость спорного автомобиля в размере 3 028 000 руб., т.е. права должника и его кредиторов защищены. 

Таким образом, поскольку конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств взаимосвязанности всех оспариваемых сделок и о направленности этих сделок на общую цель причинения ущерба кредиторам должника и вывода его активов из конкурсной массы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии (недоказанности) условий для признания их недействительными (в т.ч. как цепочки), как в соответствии с нормами Закона о банкротстве, так и на основании общегражданских норм, ввиду чего заявление конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2023 г. по делу № А56-31158/2019/сд.26 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Инвест Проект» ФИО2 о признании недействительной цепочки сделок по переходу права собственности на автомобиль ВMW X5 XDRIVE40D, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***> от ООО «Эвервест» к ООО «Автополе Н» и применении последствий недействительности сделок отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

А.Ю. Слоневская