СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4791/2023-ГК

г. Пермь

16 января 2025 года

Дело № А60-53969/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

с участием:

от ответчика ФИО1 - ФИО2, паспорт, доверенность от 29.08.2024, диплом; 

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО1,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 сентября 2024 года по делу № А60-53969/2022      

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вэбмастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО3, ФИО1, Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ЕВА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Экоархитектура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), нотариус ФИО4, ФИО5, 

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЕВА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО3, ФИО1, Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 

о применении последствий недействительности ничтожной сделки, 

по встречному иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Вэбмастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ЕВА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5, ФИО6,

о признании недействительным решения, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вэбмастер» (далее - ООО «Вэбмастер») (в рамках дела № А60-53969/2022) и общество с ограниченной ответственностью «Ева» (далее - ООО «Ева») (в рамках дела № А60-52876/2022) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми заявлениями к ответчикам, ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО1 (далее - ФИО1), Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга (далее - ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга), в которых просили признать недействительной сделку, заключенную между ФИО3 и ФИО1, на основании которой у ФИО1 возникло право собственности на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экоархитектура» (далее - ООО «Экоархитектура»), а также применить последствия недействительности сделки в виде признания права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» за ФИО3 и признать недействительным решение ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга о внесении записи ГРН №2226600829079 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 21.07.2022 о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» к ФИО1 с установлением обязанности ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга внести (восстановить) в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности ФИО3 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2022 дела №№ А60-53969/2022 и А60-52876/2022 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А60-53969/2022.

ФИО1 заявил встречное исковое заявление о признании недействительным решения единственного участника ООО «Вэбмастер» от 29.11.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: нотариус ФИО4, ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2023 в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «Вэбмастер» отказано. Исковое заявление ООО «Ева» оставлено без рассмотрения, истцу из федерального бюджета возвращено 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины. Встречные исковые требования ФИО1 удовлетворены. Признано недействительным решение ООО «Вэбмастер» от 29.11.2022, с ООО «Вэбмастер» в пользу ФИО1 взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2023 отменено. Исковые требования ООО «Вэбмастер» и ООО «Ева» удовлетворены в полном объеме. Во встречных исковых требованиях ФИО1 о признании недействительным решения ООО «Вэбмастер» от 29.11.2022 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.01.2024 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А60-53969/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса» (далее - ООО «Центр правовой поддержки бизнеса») обратилось с заявлением о взыскании судебных расходов, процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести процессуальную замену ООО «Вэбмастер» на ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» в части требования о взыскании компенсации судебных расходов, понесённых при рассмотрении настоящего дела. Взыскать компенсацию судебных расходов с ФИО1 в размере 207 932 руб. 85 коп., с ФИО3 в размере 207 932 руб. 85 коп.

Определением от 02.05.2024 заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

ФИО5 обратился с заявлением о взыскании судебных расходов, в котором просил взыскать компенсацию судебных расходов с ФИО1 в размере 19 820 руб., с ФИО3 в размере 19 820 руб.

Также ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» обратилось с заявлением о взыскании судебных расходов, процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести процессуальную замену ФИО5 на ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» в части требования о взыскании компенсации судебных расходов, понесённых при рассмотрении настоящего дела. Взыскать с ФИО1 судебные расходы в размере 117 936 руб. 45 коп., с ФИО3 в размере 117 936 руб. 45 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2024 заявление ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» удовлетворено частично: произведена процессуальная замена ФИО5 на ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» в части требований о взыскании судебных расходов. В пользу ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» взысканы судебные расходы с ФИО1 в размере 61 936 руб. 45 коп., с ФИО3 в размере 61 936 руб. 45 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Заявление ФИО5 о взыскании судебных расходов удовлетворено, в пользу ФИО5 взысканы судебные расходы с ФИО1 в размере 19 820 руб., с ФИО3 в размере 19 820 руб.

Заявление ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» удовлетворено  частично, произведена процессуальная замена ООО «Вэбмастер» на ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» в части требований о взыскании судебных расходов. В пользу ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» взысканы судебные расходы с ФИО1 в размере 120 932 руб. 85 коп., с ФИО3 в размере 120 932 руб. 85 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ФИО1 обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить в части взыскания с ФИО1 и ФИО3 судебных расходов в пользу ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» по юридическим услугам, оказанным ФИО5, разрешить в указанной части вопрос по существу.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что с учетом отсутствия реальной оплаты юридических услуг, наличия корпоративного конфликта между ФИО5 и ФИО1, ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» искусственно оформлены документы для двойного взыскания стоимости одних и тех же юридических услуг в пользу ФИО5 и отдельно в пользу ООО «Вэбмастер». Считает, что в данном случае действия преследуют цель причинения максимального ущерба ФИО1, представляют собой злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ, ст. 111 АПК РФ). По мнению апеллянта, реальность оказания юридических услуг от третьего лица ФИО5, заявителем не доказана. Обращает внимание на то, что интересы и ООО «Вэбмастер» и ФИО5 одновременно представляли одни и те же представители, поддерживающие и обосновывающие одну и ту же позицию. При этом ФИО5 является контролирующим лицом ООО «Вэбмастер» и ООО «ЕВА», являющихся истцами в данном деле. Таким образом, у третьего лица ФИО5 не было самостоятельной позиции, в связи с чем заявитель жалобы полагает, что фактически ООО «Вэбмастер» и ФИО5 была оказана одна услуга по представлению их общих интересов в рамках настоящего дела. Кроме того, доказательств реальной оплаты юридических услуг заявителем не представлены. Считает, что суд неверно сослался на п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума № 1), поскольку ни ФИО5, ни ООО «Вэбмастер», расходы фактически не понесены. Также указано на чрезмерность взысканных в пользу третьего лица ФИО5 судебных расходов. Кроме того, заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда о том, что судебные расходы не подлежат взысканию с Инспекции ФНС РФ по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, поскольку прямо противоречит резолютивной части постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по данному делу. При этом суд взыскал судебные расходы с ФИО3, которая признана номинальным собственником и директором ООО «Экоархитектура», фактически доверенным лицом и представителем ФИО5 и ФИО1 в указанном обществе. Апеллянт обращает внимание также на то, что судебные издержки на проезд в г. Пермь и перемещение по Перми ни ООО «Вэбмастер», ни ФИО5 не понесены, а понесены непосредственно представителями, в связи с чем не могут быть взысканы с ответчиков в пользу заявителей. Кроме того, доказательств возмещения указанных расходов ООО «Вэбмастер» и ФИО5 представителям, не представлено. При этом судом сделан ошибочный вывод о том, что возмещение понесённых ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» расходов, было произведено путём заключения соглашений об уступке прав требований.

Истцом, ООО «Вэбмастер», в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ответчиком ФИО1 в порядке апелляционного производства определение суда обжалуется в части удовлетворения требований к ФИО1 и ФИО3 о взыскании судебных расходов в пользу ООО «Центр правовой поддержки бизнеса», арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268, 272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителя ответчика ФИО1, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта в обжалуемой части.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. 

Суд первой инстанции установил, что факт оказания услуг и несения расходов подтвержден, надлежащим доказательствами не опровергнут. 

Довод жалобы о недоказанности реальной оплаты юридических услуг, отклоняется.

Как следует из положений п. 10 Постановления Пленума №1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо, оказывающее юридические услуги. Размер этой суммы определяется соглашением сторон.

Вопреки доводам жалобы, факт реального оказания юридических услуг ФИО5 подтверждается материалами дела, протоколами судебного заседания, из которых следует, что представитель третьего лица принимал участие при рассмотрении дела, представленными им в материалы дела процессуальными документами, актами об оказании юридических услуг.

Довод жалобы относительно злоупотребления правом  со стороны ФИО5 ввиду того, что интересы ООО «Вэбмастер» и ФИО5 одновременно представляли одни и те же представители, отклоняется на основании следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», если несколько лиц, участвующих в деле на одной стороне, вели дело через одного представителя, расходы на оплату его услуг подлежат возмещению по общим правилам части 2 статьи 110 АПК РФ в соответствии с фактически понесенными расходами каждого из них.

Представление двух лиц одним представителем в рамках одного дела не свидетельствует о наличии оснований для снижения размера судебных расходов, поскольку представителем были оказаны юридические услуги ООО «Вэбмастер» и ФИО5 в рамках отдельных заключенных с ними договоров.

Кроме того, суд первой инстанции верно указал на то, что часть доказательств по делу, имеющих существенное значение (в частности - нотариальные протоколы осмотра доказательств - переписки между ФИО5 и ФИО1) были представлены в материалы дела именно ФИО5

При таких обстоятельствах, оснований для вывода о том, что фактически ООО «Вэбмастер» и ФИО5 была оказана одна услуга по представлению их общих интересов в рамках настоящего дела, не имеется.

Довод жалобы, о том, что ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» искусственно оформлены документы для двойного взыскания стоимости одних и тех же юридических услуг в пользу ФИО5 и отдельно в пользу ООО «Вэбмастер», отклоняется, как необоснованный.

Учитывая вышеизложенное, довод жалобы о злоупотреблении процессуальными правами по ст. 10 ГК РФ, отклоняется.

Довод жалобы о несогласии с выводом суда о том, что оплата услуг представителей, а также возмещение понесённых ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» расходов на проезд и проживание были произведены путём заключения соглашений об уступке прав требований, отклоняется, с учетом того, ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» были понесены транспортные расходы за свой счёт, у ООО «ВэбМастер» и ФИО5 возникла обязанность компенсировать (возместить) понесённые ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» расходы, связанные с исполнением обязательств по договорам оказания юридических услуг, а также оплатить стоимость самих услуг.

Таким образом, компенсация (возмещение) понесённых ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» расходов, а также оплата услуг были произведена со стороны ООО «Вэбмастер» и ФИО5 путём заключения Соглашений об уступке прав требований, в которых было прямо указано, что права требования взыскания судебных расходов передаются, в том числе в счёт возмещения расходов исполнителя, объём и стоимость которых установлены актами оказания юридических услуг, в связи с чем доводы жалобы о недоказанности несения судебных расходов, отклоняется.

Довод жалобы относительно несогласия с выводом суда об отсутствии оснований для отнесения судебных расходов на Инспекцию ФНС РФ по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, отклоняется, поскольку судом в ходе рассмотрения дела нарушений налоговым органом, при внесении спорных записей в ЕГРЮЛ, требований Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не установлено.

Кроме того, требования к ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга были заявлены истцом в связи с необходимостью внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ с учетом принятого судебного акта.

Более того, аналогичный подход при разрешении вопроса о распределении судебных расходов был применен судом  апелляционной инстанции, который по результатам рассмотрения исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины на ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в порядке ст. 110 АПК РФ не отнес.

Доводы жалобы относительно чрезмерности взысканных судебных расходов, отклоняется, с учетом того, что при определении размера судебных расходов суд первой инстанции принял во внимание доводы о чрезмерности судебных расходов, в связи с чем снизил их размер.

Оценив представленные доказательства, исходя из своей обязанности установить баланс между правами лиц, участвующих в деле, принимая во внимание возражения ответчика, а также конкретные обстоятельства по настоящему делу, объем произведенной представителями работы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что общий размер взысканных с ФИО1 в пользу ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» судебных расходов общей в сумме 182 869 руб. 30 коп. (61 936 руб. 45 коп. + 120 932 руб. 85 коп.),  чрезмерным не является, соответствуют принципам разумности и справедливости, оснований для большего снижения суммы судебных расходов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что ФИО3 определение суда о взыскании судебных расходов не обжаловала, возражений относительно обоснованности взыскания и размера судебных расходов в суд не представляла. Кроме того, возложение судебных расходов на ФИО3 права ответчика ФИО1 не нарушает.

На основании изложенного, требования ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» о взыскании судебных расходов удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторных исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, оснований для иных выводов, чем сделаны судом первой инстанции, не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены (изменения) судебного акта, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда от 12.09.2024 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 сентября 2024 года по делу № А60-53969/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

 Н.П.Григорьева