АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

14 августа 2024 года

Дело №

А55-30797/2022

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания            Белинским В.И. (02.07.2024), помощником судьи Шмалько Ю.А. (16.07.2024)

рассмотрев в судебном заседании  02-16 июля 2024 года  дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют»

о предоставлении документов,

третье лицо: ФИО3

при участии в заседании

от истца – ФИО4 по доверенности

от ответчика – ФИО5 по доверенности

от третьего лица – не явился, извещен

установил:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом принятого в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения заявленных требований) об обязании ответчика в пятидневный срок со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить заверенные печатью и подписью руководителя копии документов общества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2023 произведена процессуальная замена истца ФИО6 на правопреемника ФИО2; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

ФИО7 в процессе производства по делу уточнила исковые требования, просит обязать Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют», ИНН: 

<

***> в пятидневный срок со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить заверенные печатью ООО «Группа компаний Абсолют» и подписью руководителя копии следующих документов (уточнения от 24.10.2023  (л.д.75 т.1):

1) За период с 11.10.2019 по дату предоставления документов:

- бухгалтерскую и налоговую отчетность с подтверждением принятия ее налоговым органом, бухгалтерские балансы:

-  оборотно-сальдовые ведомости, а также карточки счетов, отраженные в оборотно-сальдовых ведомостях, с указанием ИНН и наименования контрагентов;

-  сведения о полученных доходах и об удержанных суммах налога с приложением справки о заработной плате бухгалтера и директора ООО «Группа компаний Абсолют» по форме 2-НДФЛ и декларации по форме 3-НДФЛ;

-  документы о результатах налоговых проверок (акты, решения налоговых органов);

-  справки обо всех открытых расчетных счетах, вкладах (депозитах) в банках и движении денежных средств по счетам в банках, об остатках денежных средств на счетах, во вкладах (депозитах), выписки по операциям на счетах, по вкладам (депозитам) в банке;

-   справки об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств;

-   сведения о численности работников:

-   копии правоустанавливающих и иных документов, подтверждающих совершение сделок с недвижимым имуществом, ценными бумагами, долями в уставном капитале, транспортными средствами и сделках на сумму свыше трехсот тысяч рублей, копии договоров займа, лизинга, кредитования;

-     расшифровку активов, используемых более 1 года: оборудования, здания, нематериальные активы, долгосрочные вложения и т.п.); оборотные активы (активы, которые используют менее 1 года: сырье, материалы, краткосрочная дебиторская задолженность, денежные средства и т.п.) и пассивов (капитал и резервы (собственные средства владельцев компании); долгосрочные обязательства (займы, кредиты и прочая задолженность со сроком погашения более 1 года; краткосрочные обязательства (текущая задолженность перед работниками, поставщиками и др. долги, подлежащие выплате в течение 1 года),

- государственные и муниципальные контракты, заключенные Обществом;

-  информацию о наличии претензий и судебных дел по вопросам взыскания с ООО «Группа компаний Абсолют» денежных средств;

2) с даты создании Общества по дату предоставления документов:

-  заверенные копии учредительных документов (устав, изменения в устав, протоколы общих собраний участников).

   Также просит взыскать с ООО «Группа компаний Абсолют» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) судебную неустойку в размере 25 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта (не передачи документов), начиная с 6-го дня с даты вступления в законную силу решения суда по дату фактического исполнения судебного акта.

         Указанные уточнения приняты судом в порядке, установленном ст. 49 АПК РФ.

         Ответчиком в процессе рассмотрения дела заявлено о наличии в обществе утверждённой решением №1 от 09.08.2011 формы соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, которое ФИО7 не подписывалось.

В связи с наличием сомнений в отношении даты фактического изготовления решения №1 от 09.08.2011, в процессе рассмотрения дела от истца поступило ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы, которое было удовлетворено, определением суда от 23.01.2024 производство по делу приостановлено, назначена судебная экспертиза, проведение которой было эксперту ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований» ФИО8.

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1) Соответствует ли дата изготовления документа, указанная в Решении Единственного учредителя ООО «ТК «Абсолют» № 1 от 09.08.2011 г., времени его фактического изготовления?

2) Если ли дата изготовления документа, указанная в Решении Единственного учредителя ООО «ГК «Абсолют» № 1 от 09.08.2011 не соответствует времени его фактического изготовления, то когда был фактически изготовлен указанный документ?

3)  Подвергалось ли Решение Единственного учредителя ООО «ГК «Абсолют» № 1 от 09.08.2011 полностью или в части, в том числе рукописная подпись ФИО9 термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)?

20.06.2024 в суд поступило заключение эксперта №920 от 17.06.2024, производство по делу протокольным определением от 02.07.2024 возобновлено.

Экспертом на вопросы суда даны следующие ответы:

1.                        Решить вопрос о соответствии/несоответствии фактического времени выполнения Решения №1 Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют» дате, указанной в нем 09.08.2011г., не представляется возможным из-за невозможности определить соответствие/несоответствие фактического времени выполнения подписи от имени ФИО9 указанной дате в виду отсутствия динамики уменьшения содержания растворителя и летучего компонента в подписи и в виду того, что состояние пасты шариковой ручки объекта соответствует как проверяемой дате, так и более раннего или более позднего срока выполнения; из-за невозможности определить соответствие/несоответствие фактического времени выполнения печатных реквизитов указанной дате в виду отсутствия утвержденной методики определения возраста штрихов, выполненных электрофотографическим способом по состоянию тонера в штрихах, а также в виду отсутствия комплекса частных признаков, возникающих в процессе эксплуатации печатающего устройства (распечатывания текста документа);

2.            Решить вопрос о фактическом времени выполнения Решения №1 Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют» не представляется возможным: из-за невозможности определить время выполнения подписи от имени ФИО9 в виду отсутствия динамики уменьшения содержания растворителя и летучего компонента в подписи и в виду того, что состояние пасты шариковой ручки объекта соответствует как проверяемой дате, так и более раннего или более позднего срока выполнения; из-за невозможности определить время выполнения печатных реквизитов в виду отсутствия утвержденной методики определения возраста штрихов, выполненных электрофотографическим способом по состоянию тонера в штрихах, а также в виду отсутствия комплекса частных признаков, возникающих в процессе эксплуатации печатающего устройства (распечатывания текста документа);

3.            Признаков, свидетельствующих об агрессивном воздействии (световом, термическом, химическом) на Решение №1 Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют», датированного 09.08.2011. полностью или в его части, в том числе на рукописной подписи от имени ФИО9, с целью его искусственного «состаривания» в ходе проведенного исследования не установлено.

Представитель истца требования поддержал, указал, что, несмотря на направление обществу ФИО7 обязательства о неразглашении коммерческой тайны от 08.07.2024, документы обществом не предоставлены.

Представитель ответчика, возражая по иску, указал, что обязательство о неразглашении коммерческой тайны от 08.07.2024, составлено ФИО7 в свободной форме, а не по форме, утверждённой в обществе, что неправомерно.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд признал исковые требования  подлежащими частичному удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании пункта 2 данной статьи указанные документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Положениями статьи 9 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, то все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами; эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности ст. 8 Закона об ООО.

В соответствии с пунктом 5.1.2, 14 Устава Общества, Участники Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в установленном в его уставе порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144), при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена, либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма № 144).

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Согласно п.1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

С учетом изложенного, заявленный период запрошенных документов является правомерным.

При этом судом установлено, что в части требования о предоставлении сведений об остатках денежных средств на счетах, во вкладах (депозитах), выписок по операциям на счетах, по вкладам (депозитам) в банке, требования являются повторными, поскольку справки о движении денежных средств уже содержат данную информацию.

Требование о предоставлении справки об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств правового обоснования в части обязательности составления обществом такого документа и содержания справки не  содержат, обязательность составления данной справки для общества судом не усматривается.

Аналогичная позиция и в отношении сведений о численности работников, поскольку в обществе должно составляться штатное расписание, однако указанный документ истец не просит.

 Так же суд считает неправомерными требования истца о предоставлении расшифровки активов, используемых более 1 года: оборудования, здания, нематериальные активы, долгосрочные вложения и т.п.); оборотные активы (активы, которые используют менее 1 года: сырье, материалы, краткосрочная дебиторская задолженность, денежные средства и т.п.) и пассивов (капитал и резервы (собственные средства владельцев компании); долгосрочные обязательства (займы, кредиты и прочая задолженность со сроком погашения более 1 года; краткосрочные обязательства (текущая задолженность перед работниками, поставщиками и др. долги, подлежащие выплате в течение 1 года), поскольку обязанность составления таких сведения на любую дату, отличную от даты составления годовой бухгалтерской отчетности, у общества отсутствует, а конкретную дату, на которую истребуется информация, ответчик не указал.

Требование о предоставлении информации о наличии претензий и судебных дел по вопросам взыскания  с общества денежных средств, также неправомерно, поскольку заявлено при наличии общедоступных информационных ресурсов судебной системы, неконкретизированно, требует составления отдельного документа именно для истца.

В остальной части исковые требования являются правомерными, доводы о невозможности представления конкретных документов или их восстановления обществом не заявлены.

Доводы ответчика на наличие в обществе соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, которое не подписано истцом, суд считает правомерными по следующим основаниям.

В  силу  пункта  5  статьи  50  Закона  об обществах с ограниченной ответственностью срок  исполнения    обязанности по предоставлению документов, содержащих  конфиденциальную  информацию,  исчисляется  не  ранее  чем  с  момента   подписания   между обществом и   обратившимся   с   требованием   о предоставлении    доступа к    документам    участником    договора    о нераспространении  информации (соглашения о конфиденциальности)  по  форме, принятой  в  обществе. В    обществе    утвержден    порядок    представления    документов,  содержащих   конфиденциальную   информацию,   участникам   общества, обратившимся  с  таким  требованием.    Утверждена    форма    соглашения  о неразглашении    конфиденциальной    информации,  которую    должен  подписать  такой  участник.    О    таком    порядке  и  о  соглашении    истец  уведомлен    надлежащим    образом,    указанные    документы    переданы обществом    истцу    через  его  представителя    на  основании  акта    приема-передачи  документов.

Следовательно,    обязанность    по    заключению    соглашения    о  неразглашении  конфиденциальной  информации,  между  участником    и обществом   прямо   предусмотрена   законом.   Самим   обществом   иной  порядок оформления  таких  правоотношений  не утверждался.  Соблюдая  баланс     интересов     участников     общества,     исходя     из     наличия  корпоративного   конфликта   между   участниками   общества,   принятие  расписки    от    истца    в    качестве доказательства соблюдения им  неразглашения  конфиденциальности  влечет  за  собой  предпочтение  прав  одного участника  над другим участником.

Доводы истца о противоправности содержания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации в отношении пункта 5.4 судом не принимаются, поскольку суд не усмотрел в размере установленного штрафа за разглашение конфиденциальной информации в сумме 500 000 руб. явной чрезмерности, ограничения прав участника на ознакомление с информацией, а также нарушения пределов свободы договора (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункты 1 и 4 статьи 421 и пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствие с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Согласно п. 31, 32 указанного постановления суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд считает достаточным срок исполнения решения суда в течении 10 рабочих дней с даты подписания ФИО7 соглашения о неразглашении информации по форме, утвержденной в обществе и представленной в материалы настоящего дела.

Ответчик документальное обоснование возражений относительно заявленного размера судебной неустойки, значительности заявленного размера для общества не представил, затруднительности для него исполнения судебного акта из материалов дела не усматривается.

Учитывая изложенное, суд считает, что размер заявленной истцом компенсации соответствующий принципам справедливости, соразмерен последствиям нарушения обязательства и обеспечивает баланс интересов сторон.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Расходы истца по оплате судебной экспертизы относятся на истца, поскольку возражения истца относительно решения №1 Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют» от 09.08.2011 судебной экспертизой не подтверждены.

 

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Обязать  Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют»

в течение 10 рабочих дней  с даты  подписания  соглашения о неразглашении конфиденциальной информации между обществом с ограниченной ответственностью  «Группа компаний Абсолют» и   ФИО2 предоставить  ФИО2 заверенные подписью руководителя копии следующие документы:

1) За период с 11.10.2019 г. по дату предоставления документов:

- бухгалтерскую и налоговую отчетность с подтверждением принятия ее налоговым органом, бухгалтерские балансы;

-оборотно-сальдовые ведомости, а также карточки счетов, отраженные в оборотно-сальдовых ведомостях, с указанием ИНН и наименования контрагентов;

-  сведения о полученных доходах и об удержанных суммах налога с приложением справки о заработной плате бухгалтера и директора ООО «Группа компаний Абсолют» по форме 2-НДФЛ и декларации по форме 3-НДФЛ;

-  документы о результатах налоговых проверок (акты, решения налоговых органов);

-  справки обо всех открытых расчетных счетах, вкладах (депозитах) в банках и движении денежных средств по счетам в банках;

-  копии правоустанавливающих и иных документов, подтверждающих совершение сделок с недвижимым имуществом, ценными бумагами, долями в уставном капитале, транспортными средствами и сделках на сумму свыше трехсот тысяч рублей, копии договоров займа, лизинга, кредитования;

-           государственные и муниципальные контракты, заключенные обществом;

2) с даты создании общества по дату предоставления документов:

-           заверенные копии учредительных документов (устав, изменения в устав, протоколы общих собраний участников).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Группа компаний Абсолют» в пользу  ФИО2  6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Группа компаний Абсолют» в пользу  ФИО2 судебную неустойку по 25 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В остальной части в иске отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

ФИО1