ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А25-2640/2022

28.12.2023                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2023

Постановление изготовлено в полном объёме 28.12.2023

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей: Марченко О.В. и Мишина А.А.,                     при ведении протокола судебного заседания секретарем Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью «ЮгТрансСтрой» Урусова Борисби Магометовича, Хубиева Роберта Османовича, Рейзова Эдуарда Ажумаровича, Мамаева Алия Казиевича, Мамаевой Медины Юсуповой (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.07.2023 по делу № А25-2640/2022 по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «ЮгТрансСтрой» Урусова Борисби Магометовича (ОГРН 312091927200010, ИНН 090201970550) к акционерному обществу «Московский Индустриальный Банк» (ОГРН 1027739179160, ИНН 7725039953), обществу с ограниченной ответственностью «ЮгТрансСтрой» (ОГРН 1130917002743, ИНН 0917024299) и конкурсному управляющему Васильеву Сергею Васильевичу (ОГРН 305645309200292, ИНН 645307608777) о признании кредитных договоров недействительными, при участии в судебном заседании представителей от общества с ограниченной ответственностью «ЮгТрансСтрой» Урусова Борисби Магометовича – Байрамкуловой Е.С. (по доверенности № 09АА0562575 от 21.06.2023), от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - Чистяковой И.А. (по доверенности № 1171 от 14.07.2022), в отсутствии представителей иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, 

УСТАНОВИЛ:

представитель учредителей общества с ограниченной ответственностью «ЮгТрансСтрой» (далее - ООО «ЮгТрансСтрой») ФИО2 (далее – учредитель ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с исковым заявлением к акционерному обществу «Московский Индустриальный Банк» (далее - АО «Московский Индустриальный Банк», АО «МинБанк», ответчик), ООО «ЮгТрансСтрой» и конкурсному управляющему ФИО8 о признании недействительными кредитных договоров № 

<

***> от 29.12.2014, № 71-К от 11.03.2015, № 81-К от 25.11.2015 и № 69-К от 22.01.2015. 

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – ПАО «Промсвязьбанк») обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене АО «МинБанк» на ПАО «Промсвязьбанк». 

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.07.2023 по делу № А25-2640/2022 произведено процессуальное правопреемство АО «Московский Индустриальный Банк» на ПАО «Промсвязьбанк», в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что банком надлежащим образом исполнены обязательства по оспариваемым кредитным договорам путем выдачи денежных средств, в связи с чем, доводы истца о мнимости и притворности сделок отклонены. Также суд первой инстанции не усмотрел оснований для вывода о наличии аффилированности банка по отношению к группе компаний ООО «ЮгПроектСтройМонтаж», в том числе к ООО «ЮгТрансСтрой». Доводов относительно недействительности сделок по корпоративным основаниям истцом также не приведено. Кроме того, суд отметил, что оспариваемые сделки заключены в 2014-2015 годы, в то время как ФИО2 стал участником ООО «ЮгТрансСтрой» лишь 19.05.2020, в связи с чем, участник общества ФИО2 является ненадлежащим истцом по настоящему спору. Также суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.

Не согласившись с принятым решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.07.2023 по делу № А25-2640/2022, ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Истец указывает, что определением суда от 02.02.2022 по делу № А25-630/2017 установлено фактическое предназначение денежных средств по оспариваемым кредитным договорам не для ООО «ЮгТрансСтрой», а для распределения денежных средств в группе компаний. Ссылается на злоупотребеление правом со стороны банка при заключении кредитных договоров. Кроме того, отмечает, что заключение кредитных договоров имело место на условиях, недоступных обычным участникам гражданского оборота, что свидетельствует об аффилированности банка по отношению группе компаний, в которую входит должник. Также полагает ошибочными выводы суда об отсутствии заинтересованности в оспаривании сделок, поскольку истец является представителем учредителей ООО «ЮгТрансСтрой» и выступает в защиту их прав и законных интересов. Апеллянт выражает не согласие с выводами о пропуске срока исковой давности, поскольку об обстоятельствах недействительности кредитных договоров истцу стало известно лишь после вынесения определения суда от 02.02.2022 по делу № А25-630/2017.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО «Промсвязьбанк» просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

От ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО5 (далее - ФИО5), Мамаевой Медины ФИО7 (далее - ФИО11) поступили апелляционные жалобы в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  в которых также просят отменить решение суда и удовлетворить исковые требования. Жалобы мотивированы тем, что апеллянты являлись поручителями по кредитным договорам и с них в солидарном порядке взыскана задолженность в пользу банка, а также обращено взыскание на заложенное имущество ФИО3 Таким образом, признание недействительными кредитных договоров повлечет признание недействительными обеспечительных сделок - договоров поручительства и залога. 

ФИО4 (далее - ФИО4) также подана апелляционная жалоба в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить исковые требования. Жалоба мотивирована тем, что на момент заключения кредитных договоров ФИО4 являлся представителем учредителей ООО «ЮгПроектСтройМонтаж» согласно протоколу № 17 от 28.07.2014, в связи с чем, полагает, что обжалуемым решением затрагиваются права и законные интересы кредиторов поручителя (ООО «ЮгПроектСтройМонтаж») и его учредителей (собственников).

Также от ФИО5 поступило ходатайство об истребовании документов у ПАО «Промсвязьбанк» и иных государственных органов с целью установления финансового состояния заемщика и поручителей на момент заключения кредитных договоров и договоров поручительства. 

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал заявленное ходатайство об истребовании документов и доводы апелляционных жалоб, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ПАО «Промсвязьбанк» возражал против заявленного ходатайства, поддержал доводы отзыва, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2  без удовлетворения. Указал, что оспариваемым судебным актом не затрагиваются законные права и интересы ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО11

В судебное заседание иные лица явку представителя не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

В связи с изложенным, апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие представителей иных лиц, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев апелляционные жалобы, поданные в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт, если он принят об их правах и обязанностях.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном в суде апелляционной инстанции» (далее - постановление Пленума № 12), в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Исходя из изложенного, лицо, не участвующее в деле и подавшее апелляционную жалобу, обязано доказать, что обжалуемый судебный акт принят о его правах и обязанностях (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов. Необходимо наличие суждений о его правах и обязанностях непосредственно в судебном акте, то есть в силу судебного акта у лица должны возникнуть или прекратиться какие-либо конкретные права и обязанности. Вынесение такого судебного акта должно с очевидностью нарушать права субъекта спорных правоотношений на рассмотрение дела судом с его участием.

В рассматриваемом случае, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО11 являются поручителями (ФИО4 представителем учредителей поручителя - ООО «ЮгПроектСтройМонтаж») по оспариваемым кредитным договорам.

При этом, исковые требования заявлены исключительно в отношении кредитных договоров, о недействительности обеспечительных сделок (договоров поручительства и залога) ФИО2 не заявлено.

Таким образом, обжалуемое решение принято исключительно в отношении прав и законных интересов сторон сделок - ООО «ЮгТрансСтрой» и ПАО «Промсвязьбанк».

Доказательств того, что судом первой инстанции в отношении ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО11 принят судебный акт, в материалы дела не представлено.

Из обжалуемого решения суда не усматривается, что оно принято о правах и обязанностях апеллянтов, в тексте судебного акта отсутствуют какие-либо выводы в отношении данных лиц, заявители не являются участниками правоотношений по рассматриваемому спору.

Обращаясь с апелляционными жалобами, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО11 не обосновали свое право на подачу апелляционных жалоб, не указали, чем именно нарушены их права и законные интересы принятым по настоящему делу решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.07.2023 по делу № А25-2640/2022.

Заявителями жалоб не приведено письменных относимых и допустимых доказательств того, что оспариваемым судебным актом затронуты их права, как и не представлено доказательств того, что выводы суда по данному делу нарушают их права. 

Фактически основанием для обращения в суд с апелляционными жалобами является заинтересованность апеллянтов в последствиях признания недействительными оспариваемых кредитных договоров.

Вместе с тем, сама по себе данная заинтересованность не наделяет их правом на апелляционное обжалование и не свидетельствует о нарушении оспариваемым судебным актом их прав и законных интересов.

Учитывая изложенное, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО11 в силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обладают правом на обжалование решения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.07.2023 по делу № А25-2640/2022, в связи с чем, производство по апелляционным жалобам указанных лиц подлежит прекращению.

Поскольку производство по апелляционной жалобе ФИО5 прекращено, то заявленное им ходатайство об истребовании документов, не подлежит удовлетворению.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что ни ФИО5, ни ФИО2, поддержавший данное ходатайство, не представили доказательств невозможности самостоятельного получения доказательств.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы ФИО2

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы ФИО2, выслушав представителей сторон, проверив правильность решения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.07.2023 по делу № А25-2640/2022 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «МинБанк» (кредитор, после реорганизации ПАО «Промсвязьбанк») и ООО «ЮгТрансСтрой» (заемщик) заключены следующие кредитные договоры:

- от 29.12.2014 № 

<

***>, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 759 999 950,13 рублей с целью рефинансирования ссудной задолженности ООО «ЮгПроектСтройМонтаж», а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму в срок до 10.12.2019 и уплатить проценты за пользование кредитом; дополнительным соглашением от 28.02.2018 срок возврата кредита продлён до 27.02.2023;

- от 22.01.2015 № 69-К, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 190 000 000 рублей на закупку товарно-материальных ценностей, проведение расчетов с контрагентами, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму в срок до 26.12.2019 и уплатить проценты за пользование кредитом; дополнительным соглашением от 28.02.2017 №5 срок возврата денежных средств продлён до 27.02.2023;

- от 11.03.2015 № 71-К, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 750 000 000 рублей на рефинансирование ссудной задолженности ООО «ЮгПроектСтройМонтаж», а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму в срок до 27.02.2020 и уплатить проценты за пользование кредитом; дополнительным соглашением от 28.02.2018 срок возврата денежных средств продлён до 27.02.2023;

- от 25.11.2015 № 81-К, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 150 000 000 рублей на закупку товарно-материальных ценностей, проведение расчетов с контрагентами, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму в срок до 21.03.2019 и уплатить проценты за пользование кредитом; дополнительным соглашением от 28.02.2017 срок возврата денежных средств продлён до 27.02.2023.

Ссылаясь на недобросовестность в действиях банка, выразившуюся в предоставлении денежных средств, которые заведомо не будут ему возвращены, его аффилированность по отношению к группе компаний ООО «ЮгПроектСтройМонтаж», а также на то, что оспариваемые сделки являются притворными, носили транзитный характер, представитель учредителей ООО «ЮгТрансСтрой» ФИО2 обратился в суд с иском о признании вышеуказанных кредитных договоров недействительными.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указывается на недействительность (ничтожность) мнимых и притворных сделок.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 названной статьи).

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230).

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, статьей 421, пунктом 1 статей 425, 433, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, следовательно, данный договор является реальной сделкой, в связи с этим передача заемного имущества становится ключевым фактором при доказывании наличия между сторонами правоотношений по договору займа.

Из содержания указанных норм права следует, что кредитный договор является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В том случае, если не произошло передачи денег (или иных вещей), заемные обязательства не возникают, признание безденежного договора займа незаключенным не позволяет признать его ничтожной сделкой.

Все необходимые действия, характерные для такого рода сделок, сторонами были выполнены, банк исполнил свои обязательства по кредитным договорам, перечислив сумму кредита на счет заемщика (ООО «ЮгТрансСтрой»), что подтверждается выписками по счету, банковскими ордерами, заявками на предоставление траншей, подтверждающими выдачу кредитов по кредитным договорам № 

<

***> от 29.12.2014, № 71-К от 11.03.2015, № 81-К от 25.11.2015 и № 69-К от 22.01.2015.

Таким образом, данные доказательства в полной мере подтверждают реальность кредитных правоотношений между АО «МинБанк» и ООО «ЮгТрансСтрой» и опровергают довод истца о том, что кредитование не было осуществлено.

В соответствии с Письмом Банка России от 29.05.2003 № 05-13-5/1941 «О порядке предоставления кредитными организациями денежных средств», дальнейшие взаимоотношения заемщика по кредитному договору с третьими лицами, не являющимися стороной по кредитному договору (в том числе с организациями торговли) при использовании полученного кредита на цели, определенные в кредитном договоре (при наличии в кредитном договоре условия целевого использования кредита), не являются предметом кредитного договора.

Заемщик свободно распорядился полученными кредитными денежными средствами, находящимися на его расчетном счете перечислив их третьим лицам.

Доказательств того, что совершенные сторонами сделки направлены на достижение других правовых последствий и прикрывают иную волю сторон, заключены с целью сформировать видимость отношений по кредитованию, не предъявлено.

Из содержания оспариваемых договоров и обстоятельств спора не следует, что, предоставляя кредиты, банк был намерен создать иные правовые последствия.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом притворности оспариваемых кредитных договоров.

Довод истца о злоупотреблении правом со стороны банка при заключении кредитных договоров также подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Кредитные договоры являются реальными сделками, в материалы дела представлены доказательства факта заключения договоров, перечисления денежных средств банком заемщику. Также указанные доказательства были предметом изучения в рамках обособленного спора по рассмотрению заявления банка о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «ЮгТрансСтрой» (определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 06.10.2020, оставленное без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу № А25-2717/2019).

Ни в рамках дел № А25-630/2017 и № А25-2717/2019, ни в рамках настоящего спора, доказательства заключения кредитных договоров не в соответствии с их обычным предназначением (выдача на возвратной основе денежных средств под проценты), а в других целях, свидетельствующих о злоупотреблении правом (участие банков в операциях по неправомерному выводу активов, получение безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности, реализация договоренностей между банками, должником и лицами, входящими с должником в одну группу, направленных на причинение вреда кредиторам должника, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали при распределении конкурсной массы), истцом не представлены.

То обстоятельство, что после получения кредитных денежных средств заемщик перечисляет их кому-либо не свидетельствует о том, что кредитными договорами причинен вред заемщику или его кредитором.

В соответствии со статьей 8 Конституции в Российской Федерации гарантируются единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг и финансовых средств, поддержка конкуренции, свобода экономической деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов и наличие в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам при совершении оспариваемых действий. Вместе с тем, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны кредитора.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В данном случае, истцом не приведено достоверных доказательств того, что при заключении кредитных договоров банком допущено злоупотребеление правом. Напротив, как пояснил банк, избранная модель кредитования выбрана именно группой компаний и не имела для банка значения, поскольку не изменяла объем задолженности и объем обеспечения.

При таких обстоятельствах, довод истца о злоупотреблении правом со стороны банка подлежит отклонению апелляционным судом.

При этом, ссылки истца на аффилированность ООО «ЮгТрансСтрой» и банка не подтверждены документально и не являются безусловным доказательством порочности рассматриваемых сделок. 

Истцом не представлено доказательств того, что АО «МИнБанк» являлось аффилированным по отношению к ООО «ЮгТрансСтрой».

Судом установлено, что АО «МИнБанк» не владело долями в уставном капитале ООО «ЮгТрансСтрой» напрямую или через иных физических или юридических лиц, не входило в совет директоров ООО «ЮгТрансСтрой», не принадлежало к группе компаний ООО «ЮгПроектСтройМонтаж», в которую входили ООО «ЮгТрансСтрой», ООО «Стройком», ООО «ЮгПроектСтройМонтаж», ООО «КЖБК», ООО ОПК «Прогресс», ООО «Региональное объединение строителей ЮгСтрой» (ООО «РЮС») и ООО «Инвестиционно-строительная компания «МегаСтрой».

Условия кредитных договоров, заключенных между АО «МИнБанк» и ООО «ЮгТрансСтрой» по своим условиям и наполнению, по размеру процентной ставки, сроку кредитования, порядку возврата кредита, ничем не отличались от иных кредитных договоров, как заключаемых АО «МИнБанк» с иными заемщиками, так и в целом не отличались от аналогичных кредитных договоров, которые используются другими банками банковской системы Российской Федерации.

При этом, банк при кредитовании рассматривал компании группы, в первую очередь, как одну бизнес-единицу, а не как самостоятельных субъектов, в этой связи перераспределение активов внутри группы не имело для банка значения, поскольку не изменяло объем задолженности и объем обеспечения.

Ссылка ФИО2 на определение суда от 02.02.2022 по делу № А25-630/2017 также не принимается апелляционным судом, поскольку данным судебным актом установлена последовательность взаимоотношений внутри группы компаний ООО «ЮгПроектСтройМонтаж» и, как следствие, отсутствие у ООО «ЮгТрансСтрой» прав на включение в реестр требований кредиторов ООО «КЖБК».

При этом, данным судебным актом не установлен факт аффилированности банка по отношению к группе компаний ООО «ЮгПроектСтройМонтаж».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых кредитных договоров недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в суде первой инстанции банком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Требования заявлены о признании недействительными кредитных договоров, стороной которых являлось ООО «ЮгТрансСтрой».

Таким образом, ООО «ЮгТрансСтрой» и его учредители знали и не могли не знать о заключении указанных кредитных договоров, стороной которых являлось указанное общество.

Поскольку учредитель, оспаривая кредитные договоры, фактически действует в интересах общества, то течение срока исковой давности началось с момента исполнения кредитных договоров в 2014-2015 годы, в связи с чем, с настоящим иском истец обратился в суд за пределами установленного срока исковой давности.

Данное обстоятельство также является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылки апеллянта на то, что об обстоятельствах недействительности кредитных договоров истцу стало известно лишь после вынесения определения суда от 02.02.2022 по делу № А25-630/2017, не принимаются апелляционным судом, поскольку данным судебным актом не сделаны выводы относительно недействительности кредитных договоров, а установлены лишь взаимоотношения внутри группы компаний.

При этом, суд апелляционной инстанции также учитывает, что ранее в рамках дела № А25-1307/2020 ФИО2 обращался с иском об оспаривании кредитных договоров и их условий по иным основаниям их недействительности.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 02.02.2021 по делу № А25-1307/2020, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.08.2021, в удовлетворении исковых требований было отказано, в том числе по причине пропуска срока исковой давности.

Таким образом, ссылка истца на определение суда от 02.02.2022 по делу № А25-630/2017 направлена на обход установленного срока исковой давности, а целью подачи настоящего иска является попытка избежать ответственности перед банком по реальным кредитным договорам, фактически исполненным банком, который признан пострадавшим от недобросовестных действий группы компаний.

Выводы суда первой инстанции о том, что ФИО2 является ненадлежащим истцом по настоящему спору, являются ошибочными, поскольку исковое заявление подано им не как отдельным учредителем, а представителем учредителей ООО «ЮгТрансСтрой» согласно протоколу внеочередного собрания № 1 от 25.05.2020.

Вместе с тем, данный ошибочный вывод не привел к принятию неправильного судебного акта по иным мотивам отсутствия оснований для признания кредитных договоров недействительными, изложенным в постановлении апелляционного суда.

Все доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне, полно исследованы материалы дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка, в том числе и тем, которые указаны в апелляционной жалобе, поэтому суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, и не проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе ФИО3, ему из средств федерального бюджета следует возвратить государственную пошлину в размере 3 000 руб. 

Поскольку ФИО4, ФИО5, ФИО11 государственная пошлина не уплачивалась, то вопрос о ее возврате не рассматривается судом.

Расходы по апелляционной жалобе ФИО2 подлежат отнесению на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 66, 110, 150, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства ФИО5 об истребовании доказательств – отказать. 

Производство по апелляционным жалобам ФИО3, ФИО4, ФИО5, Мамаевой Медины ФИО7 (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.07.2023 по делу № А25-2640/2022 – прекратить.

Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.07.2023 по делу № А25-2640/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО12 Османовичу из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в  двухмесячный срок через    арбитражный  суд  первой  инстанции.

Председательствующий 

Судьи                   

Г.В. Казакова

О.В. Марченко

А.А. Мишин