АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                 Дело №А45-43029/2019

               Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2022 года

               Решение  изготовлено в полном объеме 14 апреля 2022 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску   общества с ограниченной ответственностью «Медсоюз» (ОГРН 

<

***>), ФИО10, заявленным в интересах общества с ограниченной ответственностью «Городской центр медосмотра» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Красная Строка» (ОГРН 

<

***>) Томская область, г. Томск, 

о признании недействительными договоров займа от 07.06.2016 № КС070616, от 23.06.2016 № 230616,

объединенного с делом №А45-24996/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Городской Центр Медосмотра» (ИНН 

<

***>) в лице участника ООО «Медсоюз» (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «ТК-Пресс» (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск 

2) обществу с ограниченной ответственностью «Красная строка» (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск

о признании недействительными договоров займа № ТКП140817 от 14.08.2017, № КС240516 от 24.05.2016,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО2, Новосибирская область, дачное общество «Ельцовка»;

2) ФИО1, финансового управляющего ФИО2, г. Новосибирск;

3) ФИО3, г. Новосибирск,

4) общества с ограниченной ответственностью «Трэнд Технолоджис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск,

5) ФИО4, г. Новосибирск; 

6) ФИО11, пос. Озерный, Новосибирской области; 

7) ФИО10, г. Новосибирск; 

8) ФИО5; 

9) ФИО6, г. Новосибирск 

при участии в судебном заседании представителей:  

истца ФИО7: ФИО8 (нотариальная доверенность 54 АА 3305183 от 24.01.2020, диплом, паспорт);

истца ООО «Городской центр медосмотра»: ФИО8 (доверенность от 02.09.2021, диплом, паспорт);

ответчика ООО «ТК-Пресс»: ФИО9 (доверенность от 06.12.2021, удостоверение адвоката);

ответчика ООО «Красная Строка»: ФИО9 (доверенность от 06.12.2021, удостоверение адвоката); 

от третьих лиц 1-9: представители отсутствуют, извещены,

                                      установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Городской центр медосмотра» (далее-Общество, ООО «ГЦМ») в лице законного представителя ФИО10 (далее-истец, ФИО10)  обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Красная Строка» (далее-ответчик, ООО «Красная Строка»), обществу с ограниченной ответственностью "ТК-Пресс" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск  о признании недействительными договоров займа №КС070619 от 07.06.2016 и №230616 от 23.06.2016.

         Определением от 20 июля 2020  производство по делу № А45-43029/2019 в части требований к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "ТК-Пресс" было прекращено в связи с отказом от иска истца.

В ходе рассмотрения дела, судом, в порядке ст. 46 АПК РФ было привлечено в качестве соистца (законного представителя ООО «ГЦМ») общество с ограниченной ответственностью «Медсоюз» (далее-соистец, ООО «Медсоюз»).

В иске истец указал, что является участником Общества. Оспариваемые им сделки, (о которых ему не было ничего известно до 2019 года) являются недействительными по признаку ничтожности, оспоримости. Предоставленные займы от ответчика ООО «Красная Строка» в пользу Общества, являются мнимыми, ввиду аффилированности контролирующих лиц (через ФИО2), перечисления носят транзитный характер, заключены с целью создания несуществующей задолженности Общества перед ООО «Красная Строка». Соответствующие обстоятельства установлены в ходе рассмотрения дела о несостоятельности ФИО2 (А45-34550/2018). 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.10.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021, иск удовлетворен.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 14.07.2021 решение от 13.10.2020 и постановление апелляционного суда от 04.03.2021 отменил, направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В ходе нового рассмотрения, от ответчика ООО «Красная Строка» поступило ходатайство об объединении дела А45-43029/2019 в одно производство с делом А45-24996/2020 для их совместного рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 28 февраля 2022 года рассматриваемое дело А45-43029/2019 было объединено для  совместного рассмотрения в одно производство с делом А45-24996/2020 по иску ООО «ГЦМ» в лице его участника ООО «Медсоюз» к ООО «Красная строка» и ООО «ТК-Пресс» о признании недействительными договоров займа от 24.05.2016 № КС24056 между ООО «Красная строка» (займодавец) и «ГЦМ» (заемщик) и от 14.08.2017 № ТКП140817 между ООО «ТК-Пресс» (займодавец) и «ГЦМ» (заемщик), о применении последствий в виде признания отсутствующим права требования ООО «Красная строка» к ООО «ГЦМ» по возврату 800 000 рублей 00 копеек перечисленных 24.05.2016 по платежному поручению № 111; признании недействительным договора займа №ТКП140817 от 14.08.2017, заключенного между ООО «ГЦМ» и ООО «ТК-Пресс», применении последствий в виде признания отсутствующим права требования ООО «ТКПресс» к ООО «ГЦМ» по возврату 1 500 000 рублей 00 копеек, перечисленных 15.08.2017 по платежному поручению №506.          В ходе рассмотрения дела А45-24996/2020, решением от 22.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования были удовлетворены. Признан недействительным договор займа N КС240516 от 24.05.2016, заключенный между ООО "ГЦМ" и ООО "Красная строка"; применены последствия в виде признания отсутствующим права требования ООО "Красная строка" и ООО "ГЦМ" по возврату 800 000 руб., перечисленных 24.05.2016 по платежному поручению N 111; признан недействительным договор займа N ТКП140817 от 14.08.2017, заключенный между ООО "ГЦМ" и ООО "ТК-Пресс"; применены последствия в виде признания отсутствующим права требования ООО "ТК-Пресс" к ООО "ГЦМ" по возврату 1 500 000 руб., перечисленных 15.08.2017 по платежному поручению N 506.

Постановлением от 31.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 22.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области отменено в части применения последствий в виде признания отсутствующим права требования ООО "Красная строка" к ООО "ГЦМ" по возврату 800 000 руб., перечисленных 24.05.2016 по платежному поручению N 111; применения последствий в виде признания отсутствующим права требования ООО "ТК-Пресс" к ООО "ГЦМ" по возврату 1 500 000 руб., перечисленных 15.08.2017 по платежному поручению N 506; в удовлетворении исковых требований в указанной части отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 31.08.2021 решение от 22.04.2021 и постановление апелляционного суда от 04.03.2021 по делу А45-24996/2020 отменил, направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Отменяя судебные акты по делам А45-43029/2019 и А45-24996/2020, суд кассационной инстанции указал, что при рассмотрении дел № А45-43029/2019, № А45-24996/2020 судами не дана оценка представленным доказательствам фактической аффилированности ФИО10 (ООО «Медсоюз») с иными участниками ООО «ГЦМ», ООО «Трэнд Технолоджис», не оценена степень их контроля за деятельностью истца и их осведомленность о его хозяйственных операциях, сделках и о состоянии дел в обществе, при неправильном распределении бремени доказывания (через отягощение споров банкротным элементом и применение к ответчикам повышенного стандарта доказывания) группа аффилированных лиц не была установлена судами в полном составе.

Суд кассационной инстанции указал, что : «… предъявляя иск в суд, ФИО10, ООО "Медсоюз", являясь участниками ООО "ГЦМ", ссылались в качестве оснований заявленных требований, в том числе на аффилированность ФИО2, ФИО3, создание ФИО3 механизма, позволяющего систематически получать указанным лицам прибыль в приоритетном порядке, исключая таким образом обычный механизм распределения прибыли в обществе в виде дивидендов, что причиняет вред обществу, поскольку денежные средства не использовались на нужды общества.

В ходе рассмотрения дела ООО "Красная строка" и ООО "ТК-Пресс" неоднократно обращали внимание судов на субъектный состав участников ООО "ГЦМ", ООО "Трэнд Технолоджис", ООО "Медсоюз", ООО "Красная строка", ООО "ТК-Пресс", участниками и руководителями которых являются одни и те же лица: ФИО11 (учредитель ООО "Трэнд Технолоджис", директор и участник ООО "ГЦМ", участник ООО "Медсоюз"), ФИО3 (участник ООО "Трэнд Технолоджис", директор, участник ООО "Красная строка", участник ООО "ТК-Пресс"), ФИО10 (бывший директор ООО "ГЦМ" и участник ООО "ГЦМ", ООО "Медсоюз"), ФИО12 (участник ООО "Трэнд Технолоджис" и ООО ГЦМ"), ФИО6 (участник ООО "Медсоюз"), ФИО2 (участник ООО "ГЦМ", директор ООО "Трэнд Технолоджис"), ФИО4 (директор, участник ООО "ТК-Пресс", участник ООО "Красная строка").

Следовательно, в случае подтверждения доводов ответчиков, группа аффилированных лиц, объединенных партнерскими и родственными связями, гораздо больше, чем было установлено судами, поскольку группа включает не только ФИО3 и ФИО2

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, проверить доводы ответчиков, установить обстоятельства дела, в том числе исследовать все правоотношения между сторонами в рамках оспариваемых сделок на предмет реальности, правильно распределить бремя доказывания обстоятельств фактической аффилированности (осведомленности) сторон, установить состав группы аффилированных лиц, определяющих деятельность ООО "ГЦМ", ООО "Красная строка", ООО "ТК-Пресс", ООО "Трэнд Технолоджис", проверить доводы ответчика о недобросовестности, аффилированности и осведомленности ФИО10 и ООО "Медсоюз", в том числе для решения вопроса о пропуске срока исковой давности, оценить в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все представленные в дело доказательства, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, распределить расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение кассационных жалоб.»

В судебном заседании представитель истца ФИО10 и соистца ООО «Медсоюз» поддержал доводы иска и его требования.

Ответчики представили отзыв, объединенный их общей позицией по делам, а также письменные объяснения, в которых возражали против удовлетворения требований. Суть возражений ответчиков сводится к доводам о реальном характере всех спорных сделок; наличии в ООО «ГЦМ» длящейся системы транзита (распределения) прибыли с расчетного счета общества на личные счета его участников и их банковские карты в обход процедуры выплаты дивидендов; о злоупотреблении истцами своими правами, поскольку будучи осведомленные об оспариваемых сделках, истцы, входящие в туже группу лиц что и участники ответчиков, пользуясь своими корпоративными правами, заявляют о недействительности этих сделок;  транзитное движение денежных средств от истца к его участникам использовалось истцом задолго до совершения спорных займов и до вхождения ФИО3 в состав участников ООО «ГЦМ»; отсутствии у договоров займа экстраординарного характера в системе расходных операций истца; злоупотреблении со стороны истца и его участников; пропуске срока исковой давности ввиду фактической аффилированности участников истца, являющихся бенефициарами денежного транзита с расчетного счета общества, соответственно, осведомленных в должной степени о состоянии дел в обществе и его сделках в частности; об отсутствии убытков у истца. 

В судебном заседании представитель ответчиков ООО «ТК-Пресс», ООО «Красная Строка» поддержала доводы отзывов и возражений.

Представители третьих лиц извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.

Суд, принимая во внимание мнение представителей  сторон участвующих в судебном заседании, наличие в деле сведений о надлежащем извещении третьих лиц о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от третьих лиц  заявлений о рассмотрении дела без их участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.5  ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы исковых заявлений, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Как следует из представленных доказательств, между ООО «ГЦМ» (Заемщик) и ООО «Красная строка» (Займодавец) 24.05.2016 был заключен договор займа № КС240516 (далее - договор № КС240516), по условиям которого ООО «Красная строка» передает Заемщику денежные средства в размере 800 000 рублей, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа и проценты за пользование суммой займа в срок и на условиях настоящего Договора. Денежные средства в размере 800 000 рублей перечислены платежным поручением № 111 от 24.05.2016. В соответствии с пунктом 4.1 договора размер процентов за пользование суммой займа установлен в размере 24% годовых.

Между ООО «Красная строка» и ФИО2 (Поручитель) 24.05.2016 был заключен договор поручительства № КС240516/1, по условиям которого Поручитель несет солидарную ответственность с ООО «ГЦМ» за своевременное исполнение Заемщиком своих обязательств по договору № КС240516.

Между ООО «ГЦМ» (Заемщик) и ООО «Красная строка» (Заимодавец) 07.06.2016 был заключен договор займа № КС070616 (далее - договор № КС070616), по условиям которого ООО «Красная строка» передает Заемщику денежные средства в размере 3 500 000 рублей, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа и проценты за пользование суммой займа в срок и на условиях настоящего Договора. Денежные средства в размере 3 500 000 рублей перечислены платежным поручением № 124 от 08.06.2016. В соответствии с пунктом 4.1 договора размер процентов за пользование суммой займа установлен в размере 24% годовых.

Между ООО «Красная строка» и ФИО2 (Поручитель) 07.06.2016 был заключен договор поручительства № КС070616/1, по условиям которого Поручитель несет солидарную ответственность с ООО «ГЦМ» за своевременное исполнение Заемщиком своих обязательств по договору № КС070616.

Также между ООО «Красная строка» и ФИО12 (Поручитель) 07.06.2016 был заключен договор поручительства № КС07016/2, по условиям которого Поручитель несет солидарную ответственность с ООО «ГЦМ» за своевременное  исполнение  Заемщиком  своих  обязательств  по  договору  № КС070616.

Между ООО «ГЦМ» (Заемщик) и ООО «Красная строка» (Заимодавец) 23.06.2016 был заключен договор займа № КС230616 (далее - договор № КС230616), по условиям которого Заемщику предоставлены денежные средства: - 1 500 000 рублей по платежному поручению № 136 от 23.06.2016; - 3 000 000 рублей по платежному поручению № 151 от 12.07.2016; - 1 200 000 рублей по платежному поручению № 172 от 04.08.2016; - 2 500 000 рублей по платежному поручению № 25 от 31.01.2017. В соответствии с пунктом 4.1 договора размер процентов за пользование суммой займа установлен в размере 24% годовых.

Между ООО «Красная строка» и ФИО2 (Поручитель) 23.06.2016 был заключен договор поручительства № КС230616/1, по условиям которого Поручитель несет солидарную ответственность за своевременное исполнение Заемщиком своих обязательств по договору № КС230616.

Между ООО «ГЦМ» (Заемщик) и ООО «ТК-Пресс» (Заимодавец) 14.08.2017 был заключен договор займа № ТКП140817 (далее - договор № ТКП140817), по условиям которого ООО «ТК-Пресс» передает Заемщику денежные средства в размере 1 500 000 рублей, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа и проценты за пользование суммой займа в срок и на условиях настоящего Договора. В соответствии с пунктом 4.1 Договора размер процентов за пользование суммой займа - 24% годовых. Денежные средства в размере 1 500 000 рублей перечислены платежным поручением № 506 от 15.08.2017.

Между ООО «ТК-Пресс» и ФИО2 (Поручитель) 14.08.2017 был заключен договор поручительства № ТКП140817/1, по условиям которого Поручитель несет солидарную ответственность с ООО «ГЦМ» за своевременное исполнение Заемщиком своих обязательств по договору № ТКП140817.

Важно подчеркнуть, что во всех вышеперечисленных сделках от имени ООО «ГЦМ» выступал директор - ФИО11

Из материалов дела видно, что Договоры займа исполнены займодавцами ООО «Красная строка» и ООО «ТК-Пресс», денежные средства перечислены на расчетный счет ООО «ГЦМ». Впоследствии этими средствами распорядился ФИО11 - по двум договорам № КС240516 и № ТКП140817 поступившие суммы займов были израсходованы. По договору № КС240516 частично уплачены займодавцу проценты 243 234,50 рублей за пользование суммой займа.

Также ООО «ГЦМ» произведена частичная выплата процентов в сумме 2 934 739,04 рублей по договорам № 070616, № 230616 за пользование суммами займов, предоставленными ООО «Красная строка».

06.03.2017 директор ООО «ГЦМ» ФИО11 направил в ООО «Красная строка» три письма № 14/03, № 15/03, № 16/03, в которых содержится просьба Займодавцу об отсрочке уплаты процентов по договорам займа № КС240516, № КС070616, № КС230616 и гарантия их оплаты в срок до 20.03.2017 с расчетного счета «ГЦМ» в Сибирский банк ПАО Сбербанк г.Новосибирск.

Займы, поступившие в ООО «ГЦМ» от ООО «Красная строка» по договорам № КС070616 и № КС230616, смешивались на его расчетном счете с денежными поступлениями от иных контрагентов в течение одного - двух операционных дней, после чего из общей суммы этих поступлений совершались расходные операции по счету истца на различные хозяйственные и текущие нужды, выплату заработной платы, налогов, а также перечислению займов в ООО «Трэнд Технолоджис» и ИП ФИО2

В частности, 04.08.2016 от ООО «Красная строка» на счет ООО «ГЦМ» в ПАО «ТАТФОНДБАНК» поступила сумма займа 1 200 000 рублей по договору № КС230616. В этот же день 585 371,31 рублей были перечислены в ООО «Трэнд Технолоджис» в качестве процентного займа, а также 450 000 рублей перечислены в пользу ООО «Лига-Капитал» по основанию «оплата по счету №472 от 25.07.2016 по договору аренды № 20 от 17.12.2012 по доп. соглашению № 5 от 01.06.2016». Общая сумма расходных операций за 04.08.2016 составила по счету ООО «ГЦМ» 1 200 200 рублей.

ООО «Трэнд Технолоджис» осуществило возврат полученных от ООО «ГЦМ» денежных средств по договору займа от 08.06.2016 в размере 1 795 504,74 (платежные поручения № 117 от 23.05.2017, № 127 от 06.06.2017, № 130 от 08.06.2017, № 138 от 26.06.2017, № 153 от 06.07.2017, № 155 от 07.07.2017, № 165 от 11.07.2017, № 169 от 24.07.2017, № 178 от 07.08.2017, № 189 от 25.08.2017).

Также ООО «Трэнд Технолоджис» выплатило ООО «ГЦМ» проценты по договору займа от 08.06.2016 в размере 756 522,49 рублей (платежные поручения № 192 от 29.08.2017, № 228 от 06.10.2017, № 248 от 08.11.2017, № 259 от 06.12.2017).

В сумме ООО «Трэнд Технолоджис» возвратило ООО «ГЦМ» 2 552 027,23 рублей, полученных от него после того, как на счет истца от займодавца ООО «Красная строка» поступали займы по договорам № КС070616, № КС230616. Согласно выписке по счету ООО «ГЦМ» в ПАО «Сбербанк России» за период январь - декабрь 2017г., а также в АО «Альфа-Банк» возвращенные от ООО «Трэнд Технолоджис» денежные средства были направлены в том числе на оплату текущих расходов ООО «ГЦМ» - заработную плату, оплаты по заказ-наряду, авансовые платежи по налогам, лизинговые услуги перед ООО «ЮниКредитЛизинг», оплата аренды перед ООО «Лига-Капитал».

Денежными средствами на расчетном счете ООО «ГЦМ» распоряжался ФИО11

Из выписки по счету ООО «ГЦМ» в ПАО «ТАТФОНДБАНК» следует, что по договору займа № КС240516 денежные средства в размере 800 000 рублей поступили на расчетный счет от ООО «Красная строка» 25.05.2016. На следующий день 26.05.2016 вся предоставленная сумма была перечислена со счета ООО «ГЦМ» на счет ИП ФИО13 по основанию «оплата за услуги по договору № 110416 от 11.04.2016».

Получение займа по договору № КС240516 заемщиком ООО «ГЦМ», распоряжение полученными в заем средствами как собственными уполномоченным лицом ООО «ГЦМ» - директором ФИО11, отсутствие аффилированности между ответчиками, участниками ООО «Красная Строка» ФИО3 и ФИО4 и ИП ФИО13, получившего денежные средства в счет оплаты услуг, истцами не оспаривается. Доказательств возврата сумм займа, полученных ООО «ГЦМ» по договору № КС240516, займодавцу в материалы дела не представлено.

Согласно выпискам по счетам ООО «ГЦМ» в ПАО «ТАТФОНДБАНК» за период с 07.07.2016 по 14.12.2016, а также в ПАО «Сбербанк России» за период с 17.01.2017 по 26.09.2017 по договору № КС240516 ООО «ГЦМ» уплатило ООО «Красная строка» проценты за пользование суммой займа в сумме 243 234,50 рублей.

Как следует из банковских выписок по счету ООО «ГЦМ» в ПАО «ТАТФОНДБАНК»:

1)денежные средства по договору № КС070616 в размере 3 500 000 рублей поступили от ООО «Красная строка» в ООО «ГЦМ» 08.06.2016. На указанную дату начальный остаток на счете ООО «ГЦМ» составлял 593 516,33 рублей; общий приход денежных средств за день составил 3 988 619,11 рублей; объем денежных средств на расчетном счете за весь день, включая заемные, составил 4 582 135,11 рублей; общий размер расходных операций составил 4 210 447,96 рублей, включая перечисление на счет ООО «Трэнд Технолоджис» 3 388 000 рублей на основании договора процентного займа от 08.06.2016. На дату заключения данного договора займа ФИО3 участником ООО «ГЦМ» не являлся;

2)денежные средства по договору № 230616 в размере 1 500 000 рублей поступили от ООО «Красная строка» в ООО «ГЦМ» 23.06.2016. На указанную дату начальный остаток на счете ООО «ГЦМ» составлял 100 928,71 рублей; общий приход денежных средств за день составил 2 228 717,29 рублей; размер денежных средств на расчетном счете за весь день, включая заемные, составил 2 329 646 рублей; общий размер расходных операций составил 668 753,25 рублей. По состоянию на следующий день 24.06.2016 начальный остаток на счете ООО «ГЦМ» составлял 1 660 892,75 рублей; общий приход денежных средств за день составил 132 692,39 рублей; размер денежных средств на расчетном счете за весь день составил 1 793 585,14 рублей; общий размер расходных операций составил 1 674 595 рублей, включая перечисление на счет ООО «Трэнд Технолоджис» 1 500 000 рублей на основании договора процентного займа от 08.06.2016. На дату заключения данного договора займа ФИО3 вошел в состав участников ООО «ГЦМ»;

3)денежные средства по договору № 230616 в размере 3 000 000 рублей поступили от ООО «Красная строка» в ООО «ГЦМ» 12.07.2016. На указанную дату начальный остаток на счете ООО «ГЦМ» составлял 319 783,80 рублей; общий приход денежных средств за день составил 3 386 880,65 рублей; размер денежных средств на расчетном счете за весь день, включая заемные, составил 3 706 664,45 рублей; общий размер расходных операций составил 476 917,50 рублей. По состоянию на следующий день 13.07.2016 начальный остаток на счете ООО «ГЦМ» составлял 3 229 752,95 рублей; общий приход денежных средств за день составил 432 069,79 рублей; размер денежных средств на расчетном счете за весь день составил 3 661 822,74 рублей; общий размер расходных операций составил 3 333 006,64 рублей, включая перечисление на счет ООО «Трэнд Технолоджис» 2 920 000 рублей на основании договора процентного займа от 13.07.2016;

4)денежные средства по договору № 230616 в размере 1 200 000 рублей поступили от ООО «Красная строка» в ООО «ГЦМ» 04.08.2016. На указанную дату начальный остаток на счете ООО «ГЦМ» составлял 55 156,05 рублей; общий приход денежных средств за день составил 1 921 115 рублей; размер денежных средств на расчетном счете за весь день, включая заемные, составил 1 976 271,05 рублей; общий размер расходных операций составил 1 200 220 рублей, включая перечисление на счет ООО «Трэнд Технолоджис» 585 371,31 рублей на основании договора процентного займа от 04.08.2016.

Как следует из банковской выписки по счету ООО «ГЦМ» в ПАО «Сбербанк России» денежные средства по договору № 230616 в размере 2 500 000 рублей поступили от ООО «Красная строка» в ООО «ГЦМ» 31.01.2017; общий приход денежных средств на указанную дату составил 2 570 491 рублей; общий размер расходных операций составил 346 828 рублей. По состоянию на следующий день 01.02.2017 общий приход денежных средств составил 84 851 рубль; общий размер расходных операций составил 2 538 350 рублей, включая перечисление ИП ФИО2 2 500 000 рублей на основании договора процентного займа от 01.02.2017.

Согласно упомянутым банковским выпискам по счетам ООО «ГЦМ» и его платежным поручениям в адрес ООО «Красная строка» были уплачены проценты: по договору займа № КС070616 - 1 032 019,79 рублей за период 07.07.2016 -26.09.2017;   по договору займа № КС230616 - 1 902 719,25 рублей за период 07.07.2016-26.09.2017. В сумме за пользование этими займами уплачены проценты в размере 2 934 739,04 рублей.

Из выписки по счету ООО «ГЦМ» в ПАО «Сбербанк России» следует, что по договору займа № ТКП140817 денежные средства в размере 1 500 000 рублей поступили на расчетный счет от ООО «ТК-Пресс» 15.08.2017. На следующий день 16.08.2017сумма в размере 1 400 000 рублей была перечислена со счета ООО «ГЦМ» на счет ИП ФИО14 по основанию «за разработку программного обеспечения», а также 100 000 рублей перечислены на счет ООО «Слим Бади Клаб» по основанию «за организацию питания в период с января по март 2017» (стр. 153 выписки за период 01 января 2017 - 31 декабря 2017 по счету «ГЦМ» № 40702810344050021697 в ПАО «Сбербанк»).

Также, из представленных доказательств видно, что  по состоянию на май 2016 года участниками ООО «ГЦМ» являлись: ФИО10 - размер доли в уставном капитале 10,0 %, ФИО11 - 45,0 %, ФИО2 -32,5 %, ФИО15 - 2,5 %, ФИО12 - 10,0 %.

На основании решения внеочередного общего собрания учредителей ООО «ГЦМ», состоявшегося 20.06.2016 и заявления ФИО3 от 17.06.2016 о внесении дополнительного вклада, последний был введён в состав участников ООО «ГЦМ», а уставной капитал компании увеличен до 500 000 рублей; размер вкладов и состав участников стал следующий: ФИО10 -10,0 %, ФИО11 - 45,0 %, ФИО2 -1,0 %, ФИО3 - 31,5 %, ФИО15 - 2,5 %, ФИО12 - 10,0 %.

В процессе рассмотрения настоящего дела, по данным ЕГРЮЛ, 29.04.2020 было создано ООО «Медсоюз», зарегистрированное по тому же адресу, что и ООО «ГЦМ» - 630004, 

<

...>/1.

06.08.2020 в реестр были внесены сведения о переходе к ООО «Медсоюз» 65% долей в уставном капитале ООО «ГЦМ». Доля ООО «Медсоюз» в ООО «ГЦМ» в размере 65% получена в качестве взноса в уставный капитал при создании: от ФИО11, ранее обладавшего долей в ООО «ГЦМ» в размере 45 %; от ФИО10, ранее обладавшего долей в ООО «ГЦМ» в размере 10 %; от ФИО6, ранее обладавшей долей в ООО «ГЦМ» в размере 10 %.

На дату рассмотрения настоящего спора в ЕГРЮЛ содержатся сведения о принадлежности ООО «Медсоюз» доли 97,5 % в уставном капитале ООО «ГЦМ», доля в размере 2,5 % принадлежит ФИО11 Состав участников ООО «Медсоюз» следующий: ФИО11 - доля в уставном капитале 46,15 %, ФИО10 - 10,26 %, ФИО6 - 31,92 %, ФИО5 - 11,67 %. Директором ООО «Медсоюз» с момента учреждения является ФИО6 Директором ООО «ГЦМ» с 24.04.2015 является ФИО11

Участниками ООО «Красная строка» и ООО «ТК-Пресс» с долями по 50 % в уставном капитале являются ФИО3 и ФИО4 При этом ФИО3 является директором ООО «Красная строка», а ФИО4 -директором ООО «ТК-Пресс».

Право истца ООО «Медсоюз», как участника ООО «ГЦМ», оспаривать совершенные обществом сделки закреплено в пункте1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 1 ст. 65.2 ГК РФ. Согласно позиции, изложенной в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества. Исходя из изложенного, ООО «Медсоюз», являясь участником ООО «ГЦМ» вправе оспаривать заключенные обществом договоры займа.

В отношении двух из оспариваемых договоров № КС240516, № ТКП140817, истец ссылается на нарушение при совершении сделок требований ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 ст. 174 ГК РФ, выразившиеся в совершении сделок с заинтересованностью без соответствующего одобрения, причинение оспариваемыми договорами займа явного ущерба ООО «ГЦМ», в результате совместных согласованных действий аффилированных лиц подконтрольных ФИО3 (сговора) с руководством ООО «ГЦМ».

В отношении всех четырех оспариваемых договоров займа истец ссылается на их транзитный характер, выразившийся в возврате заемных средств обратно займодавцам через ФИО2, аффилированного и подконтрольного ФИО3 Также ссылается на создание фиктивной кредиторской задолженности ООО «ГЦМ» и использование займов, как механизма систематического извлечения средств из ООО «ГЦМ» в приоритетном порядке вышеуказанными аффилированными лицами по отношению к иным участникам и механизму распределения прибыли общества через выплату дивидендов. 

Заявляя о недействительности сделок, истцы указывают, что сделки, в силу ст. 170 ГК РФ  являются мнимыми, совершенными в ущерб интересам истцов и Общества,  поскольку перечисления носят транзитный характер, и заключены с целью создания несуществующей задолженности Общества перед ООО «Красная Строка».  Предъявляя настоящий иск в суд, ФИО10, являясь участником ООО "ГЦМ", в том числе ссылался в качестве оснований заявленных требований на аффилированность ФИО2, ФИО3, создание ФИО3 механизма, позволяющего систематически получать указанным лицам прибыль в приоритетном порядке, исключая таким образом обычный механизм распределения прибыли в обществе в виде дивидендов, что нарушает права ФИО10 как участника общества и причиняет вред обществу, поскольку денежные средства не использовались на нужды общества.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства в их совокупности, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При рассмотрении настоящего спора, с учетом заявленных оснований недействительности оспариваемых сделок суд полагает необходимым выяснение действительной воли каждого участника оспариваемой сделки, ее направленность на достижение общего правового результата с учетом выражения интереса в поведении участников обществ, совершивших оспариваемые сделки.

В процессе рассмотрения дела №А45-43029/2019, на основании  протокола общего собрания ООО «Медсоюз» от 23.07.2020, к ООО «Медсоюз» перешла доля участия в ООО «ГЦМ» в размере 65%, включая долю истца  ФИО10, а так же ФИО11 ранее обладавшего долей в размере 45% и ФИО6 ранее обладавшей долей 10% в ООО «ГЦМ».

Таким образом, как указывают стороны спора,  ООО «Медсоюз» на 88,33 % состоит из бывших участников ООО «ГЦМ».

Для того чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в ст.431 ГК РФ (определение Верховного суда РФ от 29.10.2013 № 5-КГ13-113).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 ГК РФ). Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, создать реальные правовые последствия стороны не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон (определение Верховного суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

При проверке сделки на предмет мнимости юридически значимым является наличие или отсутствие по ней фактических отношений (постановление АС ЗСО от 26.07.2019 по делу № А67-4721/2017).

Суд приходит к выводу, что необходимых доказательств мнимости оспариваемых сделок, как совершенных лишь только для вида, в материалы дела не представлено, а  действия истцов при предъявлении требований, необходимо характеризовать как злоупотребление правами  выраженное я в их осведомленности о порядке распределения прибыли в обществе, о состоянии дел и сделках общества. Права и интересы такого лица не подлежат судебной защите (статья 10 ГК РФ).

Нужно учитывать, что ФИО11 также являлся участником ООО «ГЦМ» с долей 45 % уставного капитала общества. ФИО11 действуя от имени ООО «ГЦМ» в качестве директора, заключил договоры процентного займа с  ООО «Трэнд Технолоджис» от 08.06.2016, 04.08.2016, а также договор процентного займа с ИП ФИО2 от на основании которых с расчетного счета истца после предоставления займов от ответчиков на счета указанных лиц были перечислены заемные средства. Доказательств влияния ФИО3 либо ФИО4 на совершение этих сделок и расходных операций по счету ООО «ГЦМ» в материалы дела не представлено.

Согласно данным из ЕГРЮЛ директором ООО «Трэнд Технолоджис» с момента учреждения 20.12.2013 является ФИО2, ему также принадлежит доля в уставном капитале 18,38 %. В состав участников данного общества также с 14.01.2015 входит ФИО12 с долей в уставном капитале 13,43 %.

ФИО2 и ФИО12 также являлись участниками ООО «ГЦМ» и выступили его поручителями по договорам займа с ООО «Красная строка». К ФИО3 доля в размере 7,14 % уставного капитала ООО «Трэнд Технолоджис» перешла 02.06.2016.

Как следует из имеющейся в деле выписки по счету ООО «Трэнд Технолоджис» в АО «Альфа-Банк», поступавшие на его счет от ООО «ГЦМ» денежные средства по упомянутым договорам займа расходовались в пользу двух получателей: ФИО2 по основаниям возврата денежных средств по различным договорам беспроцентного займа, а также ИП ФИО16 по основанию оплаты за информационные услуги по агентскому договору б/н от 01.07.2015.

Как следует из выписки по счету ИП ФИО2 в АО «Альфа-Банк» после поступления от ООО «ГЦМ» 31.01.2017 суммы займа в размере 2 500 000 рублей, ФИО2 перевел на свою личную карточку 2 480 000 рублей.

Оспаривая договоры займа между ООО «ГЦМ» и ООО «Красная строка», ООО «ТК-Пресс» по мотиву их транзитного (мнимого) характера, истец при этом не оспорил последующие договоры займа между ООО «ГЦМ» и ООО «Трэнд Технолоджис» и ИП ФИО2, доказательств истребования от них перечисленных сумм займов в материалы дела не представлено.

Транзит денежных средств имеется тогда, когда их движение опосредовано взаимосвязанными хозяйственными операциями внутри группы связанных лиц и происходит возврат их начальному отправителю - бенефициару либо подконтрольному ему лицу, т.е. происходит кольцевое финансирование по цепочке конечному получателю, создается искусственный оборот безналичных денежных средств в отсутствие реальной финансово-хозяйственной деятельности (схожая позиция отражена в определении Верховного суда РФ 14.05.2019 № 307-ЭС16-3765, постановлении АС Восточно-Сибирского округа от 14.07.2021 по делу № А74- 5805/2018).

Между тем, по результатам заключения договоров займа и их исполнения не произошло кольцевого безналичного финансирования - суммы займов не возвращены по цепочке их начальным отправителям ООО «Красная строка» и ООО «ТК-Пресс» или их бенефициарам ФИО3 и ФИО4

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021), если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 ст. 166 ГК РФ).

Такое противоречивое поведение установлено в процессе рассмотрения настоящего спора процессуальным истцом ООО «Медсоюз», посредством которого косвенно выступают его участники ФИО10, ФИО11, ФИО12 (через свою супругу ФИО6), ранее в период предоставления сумм спорных займов являвшиеся участниками ООО «ГЦМ».

Спорные договоры займа направлены на приоритетное извлечение прибыли из ООО «ГЦМ» в обход процедуры выплаты дивидендов преимущественно перед иными участниками.

Однако согласно сведениям по банковским счетам в ПАО «Альфа Банк» группы участников ООО «ГЦМ» (ФИО10, ФИО2, ФИО11, ФИО12) и аффилированных истцу лиц (ФИО17 - супруга ФИО11, ООО «Трэнд Технолоджис»), а также выписки по счету ООО «ГЦМ» в ПАО «ТАТФОНДБАНК» прослеживаются факты систематического длящегося с 2015г. по 2020г. перечисления со счета ООО «ГЦМ» денежных средств на счета указанных лиц.

Получатели денежных средств с расчетного счета истца - его участники ФИО11, ФИО10, ФИО2 и ФИО12, а также супруга директора ООО «ГЦМ» ФИО17 - выступали в качестве индивидуальных предпринимателей.

Согласно выпискам из ЕГРИП следует практически одновременное получение статуса индивидуальных предпринимателей: ФИО10 -17.03.2015, ФИО17 (супруга директора истца) - 17.03.2015, ФИО12 -30.03.2015. После этого на их счета от ООО«ГЦМ» начали системно поступать денежные средства.

Объем перечислений по счету истца в ПАО «ТАТФОНДБАНК» на личные счета его участников и супруги директора ФИО17 за период январь 2015г.

-май 2016г. составил 18 673 016 рублей. Объем перечислений за период 2017г. -2020г. согласно сведениям по счетам указанных лиц в ПАО «Альфа-Банк» составил в сумме 86 243 488 рублей.

Общая сумма перечислений средств с расчетного счета ООО «ГЦМ» на счета его участников и супруги директора ФИО17 за период 2015г. - 2020г. составила 104 916 504 рублей:

Участник / ИП

Общая сумма поступлений по счету в Альфа Банке за 2017-2020

Общая сумма поступлений по счету в Татфондбанке за январь 2015 - май 2016

ФИО10

17 801 079 руб.

3 811 140 руб.

ФИО2

10 537 937 руб.

4 684 889 руб.

ФИО11

21 544 896 руб.

3 907 683 руб.

ФИО17

14 711 610 руб.

3 199 104 руб.

ФИО12

21 647 966 руб.

3 070 200 руб.

Итого:

86 243 488 руб.

18 673 016 руб.

Основаниями денежных переводов во всех случаях указано либо «оплата по счету», либо «оплата по договору», либо «оплата за услуги». Истец в процессе рассмотрения настоящего дела утверждал, что участники ООО «ГЦМ», являясь индивидуальными предпринимателями, оказывают истцу реальные услуги, подтвердить которые ему не составит труда. Однако доказательств наличия реальных оснований для денежных переводов со счета ООО «ГЦМ» на счета его участников и супруги директора ФИО17 - гражданско-правовых договоров, актов об оказанных услугах, счетов на оплату в материалы дела не представлено.

В силу пункта 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

Согласно пункту 1 ст. 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Доказательства того, что в ООО «ГЦМ» по решениям годового общего собрания участников происходило распределение чистой прибыли общества по итогам 2016, 2017, 2018, 2019 финансовых годов в материалы дела не представлено.

Анализ выписок по банковским счетам ООО «ГЦМ» и его участников позволяет суду прийти к выводу о систематическом распределении всех поступающих в ООО «ГЦМ» денежных средств в пользу заинтересованных по отношению к обществу лиц. Как следует из банковских выписок, имеющихся в деле, система распределения всех денежных средств полученных обществом (за минусом его минимальных обязательных расходов) в пользу своих участников или заинтересованных по отношению к ним лиц применяется в ООО «ГЦМ» как до, так и после совершения всех оспариваемых сделок.

Материалами дела подтверждено, что в периоды перечисления ответчиками займов на счет ООО «ГЦМ», а также в предшествующие и последующие периоды все участники истца, включая ФИО10 и директора ФИО11, а не только ФИО2, являлись участниками схемы перечисления с расчетного счета ООО «ГЦМ» денежных средств с основаниями оплаты счетов, договоров и услуг. Истцами в материалы дела не представлено убедительных доказательств реального оказания услуг и выполнения работ участниками общества в интересах последнего.

Так, в период перечисления в мае 2016г. ООО «Красная строка» займа в размере 800 000 рублей со счета ООО «ГЦМ» были перечислены денежные средства в следующем порядке:

-ФИО10 - 490 190 рублей,

-ФИО17 (супруга директора «ГЦМ») - 200 000 рублей,

-ФИО12 - 501 000 рублей,

-ФИО2 - 355 000 рублей, а всего - 1 546 190 рублей.

В период перечисления ООО «Красная строка» займа в размере 5 000 000 рублей в июне 2016г. со счета ООО «ГЦМ» были перечислены денежные средства в следующем порядке:

-ФИО10 - 483 318 рублей,

-ФИО11 - 260 224,46 рублей,

-ФИО17 - 375 000 рублей,

-ФИО12 - 434 000 рублей,

-ФИО2 - 472 000 рублей, а всего - 2 024 542 рублей.

В период перечисления ООО «Красная строка» займа в размере 3 000 000 рублей июле 2016г. со счета ООО «ГЦМ» были перечислены денежные средства в следующем порядке:

-ФИО10 - 200 000 рублей,

-ФИО12 - 250 000 рублей,

-ФИО2 - 221 000 рублей, а всего - 671 000 рублей.

В период перечисления ООО «Красная строка» займа в размере 1 200 000 рублей в августе 2016г. со счета ООО «ГЦМ» были перечислены денежные средства в следующем порядке:

-ФИО10 - 225 000 рублей,

-ФИО17 - 450 000 рублей,

-ФИО12 - 120 000 рублей,

-ФИО2 - 306 250 рублей, а всего - 1 101 250 рублей.

В период перечисления ООО «ТК-Пресс» займа в размере 1 500 000 рублей в августе 2017г. со счета ООО «ГЦМ» были перечислены денежные средства в следующем порядке:

-ФИО10 - 316 000 рублей,

-ФИО17 - 465 000 рублей,

-ФИО12 - 477 400 рублей

-ФИО2 - 1 255 000 рублей, а всего - 2 513 400 рублей.

В период перечисления ООО «Красная строка» займа в размере 2 500 000 рублей в январе 2017г. со счета ООО «ГЦМ» были перечислены денежные средства в следующем порядке:

-ФИО10 - 250 000 рублей,

-ФИО17 - 202 000 рублей,

-ФИО12 - 120 000 рублей,

-ФИО2 - 306 250 рублей, а всего - 878 250 рублей.

Анализ операций по счетам указанных лиц свидетельствует о сквозном движении средств со счета ООО «ГЦМ» на личные счета и банковские карты его участников. Как правило, сумма, поступившая от истца в этот же день переводилась на карту получателя - участника и не использовалась на текущую деятельность и на погашение его операционных расходов - таковые попросту отсутствуют.

Представленный в материалы дела ответчиками анализ все расходных операций по расчетным счетам ООО «ГЦМ» и его участников позволяет установить, что зачастую перечисленная истцом сумма совпадала или была близка по размеру к той, что в этот же день перечислялась участником (ФИО10, ФИО11, ФИО12), а также супругой директора ФИО17 на уплату их собственных налогов (УСН, НДФЛ), страховых взносов в Пенсионный фонд РФ, Фонд обязательного медицинского страхования, а также штрафы за совершение налоговых правонарушений.

Перечисление денежных средств с расчетного счета истца на личные банковские карты его участников, непрерывно продолжалось в период рассмотрения настоящего спора судом в 2019 - 2020г.г в то время, как незаконность подобного транзита в отношении ФИО2, на аффилированность которого ФИО3 ссылается истец, является основанием его исковых требований.

За период с 2015 по 2020г.г. директору ООО «ГЦМ» ФИО11 совместно с его супругой ФИО17 в сумме было перечислено 43 352 293 рубля; ФИО10 перечислено в сумме 21 612 219 рублей; ФИО12 перечислено в сумме 24 718 166 рублей. Данные лица в настоящее время контролируют процессуального истца ООО «Медсоюз» (ФИО12 - через свою супругу ФИО6) и через него косвенно оспаривают договоры займа с ответчиками, противопоставляя им согласованную и внедренную ими же схему транзитного обналичивания прибыли со счета ООО «ГЦМ».

Сравнение общих объемов зачислений по счету каждого из указанных лиц с объемом зачислений от ООО «ГЦМ» свидетельствует о фактическом отсутствии у них иного оборота денежных средств, помимо денежных средств, полученных от ООО «ГЦМ». Практически все деньги, зачисляемые на счета участников истца и супруги его директора - предпринимателей - это средства ООО «ГЦМ». Данные факты в совокупности с одновременной регистрацией ФИО10, ФИО12 и ФИО17 в качестве индивидуальных предпринимателей в марте 2015г., свидетельствуют о формальном использовании статуса индивидуального предпринимателя участниками истца, в целях распределения прибыли, получаемой ООО «ГЦМ» в адрес своих участников, с последующим использованием участниками в собственных целях полученных от ООО «ГЦМ» денежных средств через их снятие в наличной форме со своих счетов.

Доказательств наличия самостоятельной предпринимательской деятельности участников ООО «ГЦМ», отличной от деятельности по получению и использованию ими от ООО «ГЦМ» денежных средств, в материалы дела не представлено.

Таким образом, обоснованным является довод ответчиков о наличии длительной, общей системы транзитных операций по счету истца. Данная система сформировалась участниками ООО «ГЦМ» в интересах последних, являющихся в настоящее время участниками истца, была ими одобрена задолго до предоставления спорных займов ответчиками и вхождения в состав участников ООО «ГЦМ» ФИО3 (в июне 2016).

По счету ООО «ГЦМ» в отличие от других упомянутых выше участников транзитные операции по перечислению денежных средств на счет ФИО3 отсутствуют. По счету ООО «Трэнд Технолоджис» такие операции также отсутствуют. По счету ИП ФИО2 также нет ни одной платежной операции с ФИО3

Следовательно, у суда отсутствуют основания полагать, что целью транзитной схемы  перечисления денежных средств, являлось причинение убытков Обществу и его участникам, создание несуществующей кредиторской задолженности в ущерб интересам участников, поскольку исполнение данной схемы было направлено по сути на выплату дивидендов его участникам, в том числе истцу. В этом смысле, доводы истцов о транзитной схеме, в том понимании, который ей придают истцы, не принимаются судом. 

Следует отметить, что второй участник займодавцев ФИО4 (доля в размере 50% уставного капитала) во взаимоотношениях с ФИО2, ООО «ГЦМ», ООО «Трэнд Технолоджис» не участвовал, доказательства обратного суду не представлены.

Принадлежность лиц к одной группе определяется через общность их экономических интересов, возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. Факты общности экономических интересов определяются фактической аффилированностью группы лиц (определение ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). О наличии подконтрольности, в частности, могут свидетельствовать синхронность действий субъектов в отсутствие объективных экономических причин; противоречие этих действий экономическим интересам юридического лица и одновременный прирост имущества контролирующего лица (определение ВС РФ от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472(4,5,7).

Таким образом, суд, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о наличии фактической аффилированности между лицами, ранее являвшихся участниками ООО «ГЦМ» и контролировавших его деятельность - ФИО11 (директор истца, владел долей 45%), ФИО10 (владел долей 10%), ФИО12 (владел долей 10%), ФИО2 (владел долей 32,5%, с 2016г. - 1%).      

Возникновение группы лиц может подтверждаться совокупностью согласующихся между собой косвенных доказательств, которые во взаимосвязи позволяют признать этот довод убедительным (определение ВС РФ от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629).

В связи с этим также, а также в связи с фактом аффилированности ФИО10 иным участникам истца - получателям его прибыли, включая директора и мажоритарного участника ФИО11 - предполагается его осведомленность о состоянии дел в обществе и заключенных им сделках. Поскольку именно такая осведомленность позволяла ФИО10 отслеживать и контролировать объем поступающих на его счет от ООО «ГЦМ» денежных средств в сравнении с общим объемом прибыли истца и перечислений иным участникам транзитной схемы.

Отношения фактической аффилированности также сохраняются между участниками процессуального истца ООО «Медсоюз» - ФИО11 (владеет долей 46,15%), ФИО10 (владеет долей 10,26%) и ФИО6, которая является супругой бывшего участника истца ФИО12 и поручителя по одному из спорных договоров займа № КС070616.

Сведениями из ЕГРЮЛ подтверждено, что ФИО3 владеет долей в уставном капитале ООО «Трэнд Технолоджис» - 7,14 %, ФИО2 - доля - 18,38 % (он же является директором) и ФИО12 -доля 13,43 %. 

Ссылка истца на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.05.2019 по делу № А45-34550/2018, как на преюдициальный акт по вопросу о недействительности спорных договоров займа является ошибочной. Преюдициальное значение имеют ранее установленные арбитражным судом факты (часть 2 ст. 69 АПК РФ). Однако указанным определением оставлены без удовлетворения заявления ООО «Красная строка», ООО «ТК-Пресс» и ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника ФИО2 на основании договоров поручительства, не относящихся к предмету настоящего спора. Отсутствие экономического смысла в заключении договоров поручительства с ФИО2 по оспариваемым займам, имевшим на момент выдачи им поручительства признаки неплатежеспособного должника, не свидетельствует само по себе о мнимости или притворности полученных ООО «ГЦМ» в заем денежных средств от ответчиков.

Часть 2 ст. 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает возможности их различной правовой оценки в зависимости от характера конкретного спора (определение Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 № 2528-О, определение Верховного суда РФ от 10.07.2018 № 307-АД18-976).

В рамках дела о банкротстве ФИО2 суд дал оценку только одному из четырех спорных договоров займа № КС230616. При этом указанный заем не признан недействительной сделкой, напротив, его реальность судом подтверждена. ООО «Красная строка» отказано во включении требования в реестр должника ФИО2 на основании договора поручительства, поскольку суд пришел к выводу о корпоративном характере договора займа № КС230616, поскольку ФИО3 на момент заключения указанного договора являлся участником ООО «ГЦМ». Корпоративный характер займа влияет не невозможность кредитору противопоставить свои требования к должнику иным независимым кредиторам в деле о банкротстве, однако не опровергает факт его реальности и наличие обязанности заемщика (ООО «ГЦМ») осуществить возврат этого займа.

При этом судом в рамках дела о несостоятельности ФИО2 признан недействительным только один договор поручительства, заключенный им с ООО «Красная строка» 23.06.2016. Два других договора поручительства, заключенные 24.05.2016, 07.06.2016 с ООО «Красная строка», а также 14.08.2017, заключенный с ООО «ТК-Пресс» судом не рассматривались, не оценивались и недействительными не признаны. Также не признан недействительным договор поручительства от 07.06.2016, заключенный между ФИО12 и ООО «Красная строка» в обеспечение договора займа № КС070616.

Суд также учитывает, что другим судебным актом, вынесенным по делу о банкротстве  ФИО2   -  постановлением  Арбитражного  суда  Западно-Сибирского округа от 19.10.2020 установлено отсутствие фактов, указывающих на влияние ФИО3 на хозяйственную деятельность предпринимателя ФИО2 и отказано в привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности. Таким образом, ФИО3 не определял порядок действий ФИО2, не контролировал его и не имел с ним совместного экономического интереса.

Таким образом, при указанных обстоятельствах, суд находит необоснованными и не подлежащими удовлетворению заявленные исковые требования, принимая во внимание, что истцы злоупотребляют своими правами, ФИО10 был осведомлен о совершенных операциях и более того, получал денежных средств от их совершения.

Согласно пункту 2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям Верховного суда РФ, изложенным в пунктах 87, 88 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (определения Верховного суда РФ от 19.06.2020 №№ 301-ЭС17-19678, от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073). 

Судом должна быть установлена как притворная сделка, так сделка прикрываемая, а также ее субъектный состав (определение Верховного суда РФ № 308-ЭС18-14832 (3, 4).

В интересах указанной выше группы лиц была внедрена система транзитного сквозного движения денежных средств с расчетного счета ООО «ГЦМ» вне зависимости от источников их поступления на личные счета указанных лиц. Следовательно осуществление ими контроля за всеми приходными и расходными операциями по счету истца предполагается, как в период, предшествующий заключению и исполнению спорных договоров займа, так и последующий. Исходя из этого, оспариваемые сделки квалифицируются судом как притворные, прикрывающие собой сделку распределения прибыли в обществе.

Истец также ссылается на необходимость применения к двум спорным договорам № КС240516, № ТКП140817 нормы пункта 2 ст. 174 ГК РФ.

В силу пункта 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб его интересам, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного суда РФ в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 ст. 174 ГК РФ, в частности, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя юрлица или действующего от имени юрлица без доверенности органа юрлица и контрагента в ущерб интересам представляемого.

Если в результате сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юрлица, представляемому (юрлицу) причинен явный ущерб, о чем контрагент знал или должен был знать, но имелись обстоятельства, позволяющие считать сделку экономически оправданной, она не может быть признана недействительной.

Спорные договоры займа от № КС240516, № ТКП140817 подписаны со стороны ООО «ГЦМ» его директором ФИО11, являвшегося также участником данного общества с долей 45 %. Он же до настоящего времени является единоличным исполнительным органом истца. Именно ФИО11 распорядился заемными средствами по двум указанным договорам, направив их на оплату услуг ИП ФИО13, ИП ФИО14 и «Слим Бади Клаб».

Предоставление ответчиками займов ООО «ГЦМ» по ставке 24 % не может быть расценено судом само по себе, как злоупотребление.

Довод истца о злоупотреблении при установлении процентной ставки по договорам займа - 24 % годовых в сравнении со ставками ЦБ РФ опровергается представленными в материалы дела данными независимого исследования Института экономики роста им.Столыпина П.А. Согласно данному исследованию реальные ставки по кредитам для малого и среднего бизнеса в период предоставления спорных сумм займов составляли в различных регионах 20 - 27 % годовых, а их разница со ставками ЦБ РФ достигала 14,37 %. Таким образом, ответчики выдали истцу займы по ставкам годовых процентов, совпадающими с реальными условиями кредитования бизнеса, установленными банковскими учреждениями в регионах России.

Заслуживают внимания доводы ответчиков о признаках недобросовестности в поведении истца и контролирующих его лиц - бывших участников, являющихся в настоящее время участниками ООО «Медсоюз».

Согласно позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ФИО11, являясь директором ООО «ГЦМ» подписал с ответчиками все четыре договора займа, после чего самостоятельно в рамках полномочий единоличного исполнительного органа распорядился денежными средствами, перечислив их часть на оплату текущих нужд, а другую часть - ООО «Трэнд Технолоджис» и ИП ФИО2 по договорам займа. ФИО17 также перечислял в расчетного счета истца денежные средства в оплату процентов по спорным договорам займа, а в 2017г. направил в адрес ООО «Красная строка» письма о небольшой отсрочке выплаты процентов и гарантии их погашения в будущем.

Затем, в отсутствие в ООО «ГЦМ» корпоративного конфликта между участниками истца в отношении совершения им спорных договоров займа директор ФИО11 созвал внеочередное общее собрание участников 24.09.2019 по вопросу признания взаимосвязанными (консолидированными), совершенными с заинтересованностью в интересах аффилированных лиц двух спорных договоров займа с ООО «Красная строка» - № КС070616, № КС230616; признании отсутствующими обязательств ООО «ГЦМ» по этим договорам. При этом в качестве оснований сомнительности этих договоров указаны в том числе заключенные самим же ФИО11 договоры займа с ООО «Трэнд Технолоджис» и ИП ФИО2 Данные договоры оспорены не были, денежные займы обратно в ООО «ГЦМ» не истребованы.

Два других оспариваемых договора - №№ КС240516 (займодавец ООО «Красная строка»), № ТКП-140817 (займодавец ООО «ТК-пресс») ревизии общего собрания участников ФИО11 не подвергнуты.

Процессуальные истцы ФИО10 и ООО «Медсоюз» в своих пояснениях неоднократно указывали на недобросовестность поведения ФИО11 при заключении спорных договоров с ответчиками, его аффилированность ФИО2 и ФИО3, а также что он скрывал от остальных участников ООО «ГЦМ» факты совершения займов и их последующего расходования.

Между тем, участники ООО «ГЦМ», указывая на факты недобросовестного поведения ФИО11, до настоящего времени не лишили его полномочий директора истца, он до настоящего времени продолжает оставаться в этой должности. Более того, ФИО10 совместно с ФИО11 учредил ООО «Медсоюз», где у ФИО11 доля в уставном капитале 46,15 %.

В процессе рассмотрения настоящего спора именно ФИО11 продолжал осуществлять транзитные платежи со счета ООО «ГЦМ» не только на свой собственный счет, но на счет ФИО10 В связи с этим суд приходит к выводу о наличии у ФИО10 и ФИО11 совместного недобросовестного интереса в оспаривании договоров займа и согласованных действий, направленных на невозврат денежных средств, полученных истцом от ответчиков.

Согласно ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

ФИО10 утверждал, что не был осведомлен о совершении истцом спорных сделок ввиду того, что годовые собрания в ООО «ГЦМ» за 2016, 2017, 2018 г.г. не проводились. Однако при этом он свои права участника не реализовывал - к обществу с требованием о проведении собрания, о предоставлении годового отчета, бухгалтерского баланса не обращался.

В случае установления обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо злоупотребило своим правом при оспаривании сделки, арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска о признании такой сделки недействительной (Обзор судебной практики Верховного суда РФ № 1 (2014).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение ВС РФ от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Именно ранее внедренный в ООО «ГЦМ» фактически аффилированной группой участников способ распределения его прибыли транзитом на их личные банковские счета и их осведомленность в связи с этим обо всех источниках поступления денежных средств и основаниях расходования ФИО11, о состоянии дел в обществе и совершенных им сделках позволяли не созывать годовое собрание участников.

Пассивное поведение ФИО10, отсутствие каких либо требований к директору ФИО11, совершившего оспариваемые сделки, совместное учреждение ООО «Медсоюз», отсутствие корпоративного конфликта между бывшими участниками ООО «ГЦМ» - учредителями ООО «Медсоюз» также свидетельствует о согласованности действий всех участников ООО «ГЦМ», в том числе ФИО10

Из представленных доказательств следует, что ФИО11, как лицо, заключившее с ответчиками от имени ООО «ГЦМ» спорные договоры займа, являясь в настоящее время мажоритарным участником процессуального истца ООО «Медсоюз», фактически прикрываясь его корпоративной вуалью, косвенно оспаривает совершенные им же сделки, противопоставляя займодавцам факты своего же недобросовестного поведения. Такое  поведение  противоречит целям  правового  регулирования  и  отвечает признакам недобросовестности (ст.10 ГК РФ), правило пункта 5 ст.166 ГК применимо к истцу в настоящем споре.

Кроме этого, исходя из вышеизложенных обстоятельств, суд считает обоснованным заявление ответчиков о применении срока исковой давности. В соответствии с пунктом 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (применительно к договорам № КС240516, № ТКП140817).

В соответствии с пунктом 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В силу пункта 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается в частности со дня когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исковое заявление по делу А45-43029/2019 поступило в арбитражный суд от ФИО10 10.12.2019 года, в то время как оспариваемые договоры датированы 07.06.2016 и  23.06.2016; по делу А45-24996/2020 от ООО «Медсоюз»- 22.09.2020 года, в то время как оспариваемые договоры датированы 14.08.2017  от 24.05.2016.

Как было указано выше, доля участия в ООО «ГЦМ» в размере 65%, включая долю истца  ФИО10, а так же ФИО11 ранее обладавшего долей в размере 45% и ФИО6 (ранее обладавшей долей 10% в ООО «ГЦМ») перешла  к ООО «Медсоюз» 23.07.2020. Иными словами,  ООО «Медсоюз» является правопредшественником истца ФИО10

Представитель истца утверждает, что ФИО10 являлся единственным участником ООО «ГЦМ», из тех, кто перешел в состав участников ООО «Медсоюз», не осведомленных о фактах заключения спорных договоров займа № КС240516, № КС070616, № КС 230616, № ТКП140817 и их исполнении.

В соответствии со ст. 201 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. Поскольку имеет место правопреемство, исчисление срока давности для нового участника ООО не начинается заново.

Поскольку в силу ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления, истец утверждает, что через фигуру ФИО10 не считается пропустившим срок исковой давности и ООО «Медсоюз», действующее в настоящем споре, как участник корпорации от имени ООО «ГЦМ».

Однако фактическая аффилированность друг другу бывших участников ООО «ГЦМ» - ФИО11, ФИО10, ФИО12 и ФИО2, являвшихся получателями прибыли с его расчетного счета, а также участников ООО «Медсоюз» - ФИО11, ФИО10, ФИО6, в совокупности владеющими 88,33 % его уставного капитала, определяет их осведомленность о состоянии дел в обществе, совершенных им сделках и порядке распределения прибыли с его расчетного счета.

Такая осведомленность истца является субъективным фактором и учитывается судом при определении начала течения срока исковой давности. Срок исковой давности по всем четырем спорным договорам займа от 24.05.2016 № КС240516, от 07.06.2016 № КС070616, от 23.06.2016 № КС230616, от 14.08.2017 № ТКП140817 надлежит отсчитывать с момента начала их исполнения.

Таким образом, истек, как трехлетний срок исковой давности применительно к доводам о ничтожности сделок, так и годичный срок применительно к доводам об оспоримости сделок. В соответствии с положениями пункта 2 ст. 53 и пункта 1 ст. 65.2 ГК РФ, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация. 

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины при подаче иска в суд относятся на истца.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей, оплаченные по требованиям к ООО "ТК-Пресс" были распределены судом определением от 20.07.2020 о прекращении производства по делу в части этого ответчика.

При рассмотрении дела, суд, следуя указаниям кассационной инстанции и положений ч.3 ст.289 АПК РФ считает необходимым распределить расходы по оплате государственной пошлины лицами, подавшими апелляционные и кассационные жалобы- ООО "Красная Строка», ООО «ТК-Пресс», ФИО18

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Медсоюз», ФИО10-отказать.

Взыскать с ФИО10 в пользу общества с ограниченной ответственностью  "Красная Строка» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медсоюз» в пользу общества с ограниченной ответственностью  "Красная Строка» расходы по оплате государственной пошлины в размере 9000 рублей.

Взыскать с ФИО10 в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере 1500 рублей.

Взыскать с ФИО10 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медсоюз» расходы по оплате государственной пошлины в размере 1500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медсоюз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТК-Пресс» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                    Б.Б. Остроумов