ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-1526/2016

г. Киров

19 января 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя к/у ФИО8: ФИО3, по доверенности от 12.12.2017; ФИО4, по доверенности от 01.01.2018;

АО КБ "Росинтербанк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов": ФИО5, по доверенности от 02.12.2016

ООО «Веларс»: ФИО6, по доверенности от 15.05.2017;

ООО «Менделеев Трейд»: ФИО7 по доверенности от 10.04.2017;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества Коммерческий Банк «РосинтерБанк», конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева»  ФИО8

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.10.2017 по делу № А82-1526/2016, принятое судом в составе судьи Савченко Е.А.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Веларс» (ИНН 

<

***>)

о замене заявителя 

по требованию  акционерного общества Коммерческий Банк «РосинтерБанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к должнику - открытому акционерному обществу «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Менделеев Трейд» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Северные недра» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Веларс» (ИНН 

<

***>),

о включении требования в сумме 223.335.101,24 рубля в реестр требований кредиторов должника,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И.Менделеева» (далее-ОАО «ЯНПЗ им.Д.И.Менделеева», Завод, должник) акционерное общество Коммерческий Банк «РосинтерБанк» (далее-Банк, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности по кредитному договору 

<

***> от 24.04.2015 и рамочному договору о предоставлении банковских гарантий № 08-103-02/15 от 10.03.2015 в общей сумме 223.335.101,24 рублей, в том числе 206.601.869,60 рублей основного долга, 16.733.231,64 рубля пеней.

Определениями суда от 27.09.2016,  от 13.02.2017,  от 20.03.2017 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Менделеев Трейд» (далее - ООО «Менделеев Трейд», третье лицо1), общество с ограниченной ответственностью «Северные недра» (далее - ООО «Северные недра», третье лицо2), общество с ограниченной ответственностью «Веларс» (далее - ООО «Веларс», третье лицо3).

ООО «Северные недра» заявлено ходатайство о замене заявителя по требованию с АО КБ «РосинтерБанк» на ООО «Северные недра».

В дальнейшем в материалы дела поступило ходатайство ООО «Веларс» о замене заявителя по требованию на ООО «Веларс» и включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.10.2017 (резолютивная часть от 10.10.2017) произведена замена заявителя по требованию акционерного общества Коммерческий Банк «РосинтерБанк» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Веларс».

Банк и конкурсный управляющий ОАО «ЯНПЗ им.Д.И.Менделеева» ФИО8 с принятым определением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых  просят отменить определение суда от 23.10.2017 и в удовлетворении ходатайства ООО «Веларс» о процессуальном правопреемстве отказать.

По мнению Банка, имеет место недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными. В обоснование доводов по жалобе Банк указал, что требования ООО «Веларс» основаны на ряде сделок, в результате которых права требования по обязательствам должника перед Банком перешли к ООО «Веларс», в том числе по заключенному между Банком и ООО «Менделеев Трейд» Соглашению об отступном от 18.04.2016, а также последующими сделками по уступке прав (требований). 19.09.2016 Приказом Банка России от 19.09.2016 № ОД-3141 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций с 19.09.2016; приказом Банка России от 19.09.2016 № ОД-3143 назначена временная администрация по управлению Банком с 19.09.2016; определением Арбитражного суда г.Москвы от 04.10.2016 по заявлению Центрального банка РФ в лице ГУ Банка России по Центральному Федеральному округу возбуждено производство по делу № А40196844/16-71-273 Б о признании Банка несостоятельным (банкротом). Судом установлено, что при приступлении временной администрации к должностным обязанностям осмотр вычислительной техники выявил неисправность всех серверов, находящихся в серверном помещении, восстановление информационных систем Банка из резервных копий не представляется возможным, сервер резервного копирования неисправен, руководителем Банка временной администрации не были переданы запрошенные документы и сведения в отношении Банка, ввиду отсутствия запрошенных документов и электронных баз данных временной администрацией составлен акт противодействия и направлено заявление в следственные органы для проверки в действиях руководителей Банка признаков преступлений, данные аналитического учета также отсутствуют. Несмотря на ряд найденных документов и установленных сведений о заключенном 18.04.2016 между Банком и ООО «Менделеев Трейд» Соглашении об отступном по кредитному договору № 

<

***> от 19.05.2015, кредитному договору № 

<

***> от 24.04.2015, рамочному договору о предоставлении банковской гарантии № 08-103-02/15 от 10.03.2015, кредитному договору № 

<

***> от 24.06.2015, Соглашению № 1 о новации долгового обязательства по генеральному договору № 0000I-TPB-15 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри Российской Федерации от 06.04.2015 в заемное обязательство от 30.09.2015, согласно которому Банк принял в качестве погашения задолженности ОАО «ЯНПЗ им.Д.И.Менделеева», ООО «Менделеев Трейд» и ЗАО «Нефтьгазсбыт» по договорам, перечисленным выше, производственное оборудование, являющееся предметом залога, а также простой вексель ООО «Рецикл» серии РЦ-6 № 001 от 30.06.2016, таких как оригинал Соглашения об отступном и сведений об отсутствии на балансе Банка ссудной задолженности ОАО «ЯНПЗ им.Д.И.Менделеева», нет оснований для однозначного установления факта перехода прав требования к должнику ОАО «ЯНПЗ им. Д.И.Менделеева» третьим лицам. Представитель Банка отметил, что на данный момент ведется работа по согласованию позиции по оспариванию сделок по уступке прав требований. Определение о процессуальном правопреемстве - замена кредитора - Банка на ООО «Веларс» - ущемляет права Банка и его кредиторов, в том числе вкладчиков и может повлечь материальный ущерб. Заявитель жалобы отметил, что в обжалуемом определении суда не отражено, что судом обозревались оригиналы договоров, а также документы, подтверждающие оплату уступленных прав (требований), в связи с чем заявитель не представил достоверных доказательств перехода прав требований. Таким образом, по мнению Банка, судом вынесено определение только на основании копий документов, при отсутствии у конкурсного управляющего  информации о наличии договоров уступки прав и проведении оплаты по данному договору.

Конкурсный управляющий должником ФИО8 в апелляционной жалобе считает определение суда о процессуальной замене от 23.10.2017 необоснованным, принятым с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемым определением суда рассмотрена и установлена действительность цепочки сделок, которая привела к выводу всего движимого имущества с баланса должника - ОАО «ЯНПЗ им.Д.И. Менделеева» - и причинило существенный вред его кредиторам при наличии явных доказательств мнимости всех сделок и взаимосвязанности лиц. Права требования к должнику перешли от Банка к ООО «Менделеев Трейд», затем к ООО «Северные недра», затем к ООО «Веларс». При этом необходимо учитывать, что помимо прав требования ООО «Менеделеев Трейд» передавало также по дальнейшей цепочке сделок и производственное оборудование должника (сделка оспаривается в рамках дела № А82-1526/2016), которое представляло собой все движимое имущество должника, без которого финансово-хозяйственная деятельность завода- должника невозможна. В результате цепочки взаимосвязанных сделок был аккумулирован объем активов и задолженности изначально у ООО «Северные недра», а затем у ООО «Веларс» (изложено в хронологической таблице). Так согласно ст.409 Гражданского Кодекса РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного. При этом ключевым в данном способе прекращения обязательств является то, что такое прекращение может быть совершено стороной по сделке. В свою очередь ООО «Менделеев Трейд» не являлось заемщиком по кредитному обязательству и должником по другим обязательствам, прекращенным отступным. Заключенное между Банком и ООО «Менделеев Трейд» Соглашение об отступном в силу п.3 ст.308 Гражданского Кодекса РФ не создает прав и обязанностей для ОАО «ЯНПЗ» и ЗАО «НГС» (должников по кредитным обязательствам и иным обязательствам, прекращенным отступным). Следовательно, обязательство из кредитных договоров, договора о выдаче банковской гарантии и новации (указанных выше в п.6 хронологии) не были прекращены отступным. Фактически Соглашение об отступном сторонами не исполнялось, так как имущество в настоящее время находится во владении ОАО «ЯНПЗ им.Д.И.Менделеева». Указанные обстоятельства доводились до суда конкурсным управляющим в письменных пояснениях от 12.02.2017 (стр. 6 возражений, том 4), 20.03.2017 (стр. 4-7 возражений, том 5). Соглашение об отступном отражения в бухгалтерской отчетности не получило. Заинтересованность сторон в части заключения Соглашения об отступном конкурсный управляющий обосновывал аффилированностью между ООО «Менделеев Трейд» и Банком; председатель правления, член совета директоров, а также одна из совладелиц Банка ФИО9 является женой одного из участников ООО «Менделеев Трейд» ФИО10, что подтверждается списком аффилированных лиц Банка, в котором ФИО9 именуется как ФИО11, а также выпиской из ЕГРЮЛ. По мнению конкурсного управляющего, Соглашение об отступном является мнимой сделкой; кроме того, конкурсный управляющий указал, что ООО «Северные недра» неспособно совершить единовременную сделку по приобретению имущества ОАО «ЯНПЗ им.Д.И.Менделеева» и векселя ООО «Рецикл» у Банка, которым впоследствии ООО «Северные недра» оплатило права требования к должнику по договору цессии от 31.10.2016. Федеральной налоговой службой № 18 по г.Москве письмом №24-11/1075 29.03.2017 в материалы дела № А82-1526/2016 представлена отчетность ООО «Северные недра» за истребуемый период (том 5 дела), из которой следует, что согласно бухгалтерскому балансу, из активов у предприятия имелась дебиторская задолженность в размере 602.000,00 руб., денежные средства и эквиваленты на сумму 25.000,00 руб., прочие оборотные активы на сумму 10.000,0 руб., итого стоимость баланса составила 637.000,00 руб. На начало 2016 года ООО «Северные недра» не могло приобрести имущество на сумму, в 2 119 раз превышающую стоимость его активов. Сведения о наличии активов на дату приобретения имущества и прав требования по договору купли-продажи ООО «Северные недра» не предоставлены. Конкурсный управляющий считает, что выдача ООО «Северные недра» векселя на сумму 1 350 000 000,00 руб. была осуществлена последним для создания фиктивной задолженности в рамках дела о банкротстве должника, а также для создания условий схемы «добросовестного приобретателя» имущества совместно с ООО «Менделеев Трейд». Таким образом, простой вексель серии СН № 0001, выданный ООО «Северные недра», является безосновательно выданным (безденежным) векселем, и в действиях ООО «Северные недра» по выдаче векселя серии СН № 0001 имеются признаки недобросовестности, свидетельствующие о направленности данных действий на «формальное» (безденежное) выполнение условий по оплате договора купли-продажи № 050716/Б-1 от 05.07.2016 с целью имитации факта уплаты суммы в размере 1 375 511 532,53 руб. Впоследствии изложенные доводы конкурсного управляющего подтвердились с приобщением ООО «Северные недра» 17.07.2017 договора передачи доли в уставном капитале от 20.01.2017, согласно которому ООО «Северные недра» передает, а ООО «Ридан» принимает долю в уставном капитале ООО «Веларс» в счет погашения денежных обязательств по векселю СН № 0001 от 05.07.2016, который был выдан Банком в счет погашения обязательств по договору купли-продажи от 05.07.2016. Тем самым ООО «Северные недра» дополнительно подтверждает, что общество как не обладало возможностью расплатиться с Банком за вексель ООО «Рецикл» и имущество должника, так и не обладает на сегодняшний день. ООО «Северные недра», являясь покупателем всего имущества должника-завода, как и ООО «Веларс»,  на заводе никогда не были, имущество не осматривали и не принимали. Судом  не дана оценка действий сторон о злоупотреблении сторонами своим правом (ст. 10 ГК РФ) при заключении всех обозначенных сделок между ООО «Менделеев Трейд», Банком, ООО «Северные недра», ООО «Веларс», ООО «Ридан», о которых конкурсным управляющим указывалось во всех письменных пояснениях, приобщенных к материалам дела.

ООО «Менделеев Трейд», ООО «Веларс», ООО «Северные недра» в отзывах на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласны, считают определение суда от 23.10.2017 законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а жалобы – без удовлетворения.

Определения Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесены 30.11.2017, 01.12.2017 и размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» соответственно 01.12.2017, 02.12.2017 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ; на основании указанной статьи участвующие в обособленном споре лица считаются надлежащим образом уведомленными о рассмотрении апелляционных жалоб.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 23.10.2017 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В заседании апелляционного суда в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 17.01.2018 – 16.00 часов; информация о перерыве размещена на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Как следует из материалов дела, ОАО «ЯНПЗ им.Д.И.Менделеева» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.04.2016 (резолютивная часть определения оглашена 05.04.2016) в отношении ОАО «ЯНПЗ им.Д.И.Менделеева» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО12; решением суда от 25.10.2016 (резолютивная часть оглашена 18.10.2016) в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО13.

Акционерное общество Коммерческий Банк «РосинтерБанк» обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 24.04.2015, рамочному договору о предоставлении банковских гарантий № 08-103-02/15 от 10.03.2015 в общей сумме 223.335.101,24 рублей, в том числе 206.601.869,60 рублей основного долга, 16.733.231,64 рублей пеней.

В ходе рассмотрения требования в материалы дела поступило ходатайство ООО «Веларс» о замене заявителя по требованию на ООО «Веларс» и включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Веларс» указало, что ООО «Менделеев Трейд» является собственником производственного оборудования, заложенного им Банку в обеспечение кредитных обязательств ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», самого ООО «Менделеев Трейд» и еще нескольких компаний. 

18.04.2016 между Банком и ООО «Менделеев Трейд» заключено Соглашение об отступном по кредитному договору № 

<

***> от 19.05.2015, кредитному договору № 

<

***> от 24.04.2015, рамочному договору о предоставлении банковской гарантии № 08-103-02/15 от 10.03.2015, кредитному договору № 

<

***> от 24.06.2015, соглашению № 1 о новации долгового обязательства по генеральному договору № 00001-ТРВ-15 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри Российской Федерации от 06.04.2015 в заемное обязательство от 30.09.2015, согласно которому Банк принял в качестве погашения задолженности ОАО «ЯНПЗ им. Д.И.Менделеева», ООО «Менделеев Трейд» и ЗАО «Нефтьгазсбыт» по договорам, перечисленным выше, производственное оборудование, являющееся предметом залога, а также простой вексель ООО «Рецикл» серии РЦ-6 № 001 от 30.06.2016.

Вследствие исполнения ООО «Менделеев Трейд» обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 24.04.2015 и рамочному договору о предоставлении банковской гарантии № 08-103-02/15 от 10.03.2015, заключенному между должником и Банком, к ООО «Менделеев Трейд» перешли права кредитора на основании пункта 3 части 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В дальнейшем права требования задолженности по указанным договорам были уступлены ООО «Менделеев Трейд» обществу с ограниченной ответственностью «Северные недра» по договору уступки прав (цессии) от 31.10.2016, которое, в свою очередь, внесло права требования спорной задолженности в качестве взноса в уставный капитал ООО «Веларс», что подтверждается передаточным актом от 21.12.2016, подписанным между указанными юридическими лицами, и явилось основанием для заявления ООО «Веларс» ходатайства о процессуальной замене заявителя - Банка по настоящему требованию.

Удовлетворяя заявленное  ходатайство о процессуальной замене заявителя - Банка по рассматриваемому требованию, Арбитражный суд Ярославской области признал ходатайство о процессуальной замене заявителя по требованию с Банка на ООО «Веларс» обоснованным, соответствующим нормам действующего законодательства, расценив Соглашение об отступном от 18.04.2016 соответствующим заявленным требованиям и достаточным доказательством перемены лица (кредитора по отношению к ответчику) в материальном правоотношении в соответствующем периоде взыскания, не установив признаков мнимости Соглашения об отступном (подписание сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия), злоупотребления правом при подписании Соглашения об отступном и договора уступки прав (цессии) (без анализа всей цепочки сделок), а также признаков мнимости последующих сделок. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на нее, заслушав представителей участвующих  в обособленном споре лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого определения суда от 23.10.2017, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из обстоятельств, влекущих переход прав кредитора по обязательству к другому лицу на основании закона, является исполнение обязательства залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств,  31.10.2016 между ООО «Менделеев Трейд» (Цедент) и ООО «Северные недра» (Цессионарий),заключен договор уступки прав (цессии), по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к должнику-1 (ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева») и должнику-2 (ЗАО «Нефтьгазсбыт»); указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на общую сумму 994.500.000 руб., в том числе задолженность ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» в сумме 267.564.932,77 руб. по кредитному договору № 

<

***> от 24.04.2015, в сумме 1.082.449,51 руб. по рамочному договору о предоставлении банковской гарантии № 08-103-02/15 от 10.03.2015.

Пункты 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Доказательств несоответствия представленного в дело договора уступки закону заявителем не представлено.

 Отсутствие оплаты приобретаемого права (требования), вопреки доводам заявителей жалоб, не свидетельствует о недействительности или незаключенности договора уступки прав (цессии). 

 В пункте 8.2 договора указано, что  он вступает в силу со дня его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения обязательств. Таким образом, в случае отсутствия оплаты по договору со стороны ООО «Северные недра», ООО «Менделеев Трейд» вправе потребовать исполнения цессионарием принятых на себя обязательств в судебном порядке.

Ссылка конкурсного управляющего ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» о наличии в договоре уступки указания на принадлежность  Цеденту права (требования) на основании договора цессии от 30.06.2016 не имеет правового значения, поскольку отражение в акте приема-передачи документации от Цедента  Цессионарию Соглашения об отступном от 18.04.2016, а также дальнейшие действия сторон свидетельствуют о том, что между контрагентами отсутствовала неясность в отношении основания возникновения задолженности, уступленной Банком ООО «Северные недра». По сообщению представителя ООО «Менделеев Трейд» в договоре допущена техническая ошибка.

  Конкурсный управляющий ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» ссылается на аккумулирование имущества ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» и права требования задолженности путем совершения цепочки сделок у одного лица: ООО «Северные недра».

Вместе с тем, данные действия не являются противоправными и сами по себе не подтверждают наличие порока в договоре уступки прав (цессии) от 31.10.2016; оценка цепочки сделок выходит за пределы рассмотрения судом заявления о процессуальной замене заявителя по требованию.

Признаки злоупотребления правом при подписании Соглашения об отступном и договора уступки прав (цессии) (без анализа всей цепочки сделок), а также признаки мнимости сделки судом не установлены. 

Оснований считать, что общество не имело цели приобрести право требования данной задолженности (в т.ч., с учетом заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве), у суда не имеется.

Договор уступки в установленном законом порядке не оспорен, оснований для признания его незаключенным судом не установлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальную замену заявителя по требованию с АО КБ «Росинтербанк» на ООО «Веларс»; оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

При этом суд первой инстанции правильно указал, что в случае установления судом недобросовестного поведения лиц, установления обстоятельств,  имеющих преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, стороны не лишены возможности обратиться в суд с заявлением в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы суда заявителями жалоб документально не опровергнуты. 

При таких обстоятельствах правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.10.2017 по делу № А82-1526/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы акционерного общества Коммерческий Банк «РосинтерБанк», конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева»  ФИО8 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.Е. Пуртова

ФИО14

ФИО1