Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2887/2024

23 апреля 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 23 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Истоминой Л.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуляевой О.В., рассмотрев в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции дело по исковому заявлению акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***> от 17.05.1999, ИНН 

<

***>, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> д. 4) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод нефтегазового оборудования «Техновек» (ОГРН 

<

***> от 14.08.2002, ИНН 

<

***>, КПП 182801001, место нахождения: 427436, 

<

...> километр Камской Ж/Д, ул. пл-ка Сива) о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара в размере 2 509 435 рублей 52 копеек, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 35 547 рублей,

при участии представителей сторон:

от истца (онлайн) – ФИО1 по доверенности № 17 от 29.01.2024,

от ответчика (онлайн) – ФИО2 по доверенности от 09.01.2024,

у с т а н о в и л :

акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее - истец, АО «Самотлорнефтегаз») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод нефтегазового оборудования «Техновек» (далее - ответчик, ООО «Завод НГО «Техновек») о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара в размере 2 509 435 рублей 52 копеек, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 35 547 рублей.

В отзыве на исковое заявление и дополнении к нему ответчик выразил несогласие с заявленными требованиями, полагал, что истцом неверным образом определена конечная дата поставки, нарушены встречные обязательства по своевременной оплате за поставленный товар, просил суд снизить размер неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и при взыскании учесть размер пени за нарушение сроков оплаты в сумме 209 119 рублей 62 копейки.

В возражениях на отзыв ответчика истец уменьшил размер требований до 2 404 875 рублей 70 копеек, полагал, что основания для снижения неустойки отсутствуют, просил уменьшить размер пени, которые ответчик просит зачесть, до 21 007 рублей 45 копеек, исходя из применения двукратной ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования с учетом их уточнения.

Протокольным определением от 15.04.2024 суд принял к рассмотрению заявление об уточнении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании частично признал исковые требования, однако просил суд снизить размер неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в 10 раз и при взыскании учесть размер пени за нарушение сроков оплаты в сумме 209 119 рублей 62 копейки.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

В Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 05.07.2023 внесены сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее - ООО «РН-Снабжение») путем реорганизации в форме присоединения к АО «Самотлорнефтегаз» (запись за государственным регистрационным номером 2238600150040).

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации  при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, с 05.07.2023 ООО «РН-Снабжение» считается реорганизованным, а его права и обязанности перешедшими к АО «Самотлорнефтегаз».

Как следует из материалов дела, между ООО «РН-Снабжение» (покупатель) и ООО «Завод НГО «Техновек» (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов от 31.12.2019 № 7363619/2238Д (договор), в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве по ценам и в сроки согласно условиям договора и приложений к нему, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии отдельно и отражаются в приложении (спецификации).

В приложении № 3 к договору от 17.01.2020 стороны согласовали, что поставщик обязан поставить «Систему измерения количества и показателей качества газа Т- СИКГ-2-О-ЗО-100-32000-0-УХЛ» в количестве 5 шт. стоимостью 34 853 271,06 руб. (с НДС) в срок до 28.02.2021.

Указанным приложением к договору предусмотрена поставка товаров на условиях базис поставки - пункт назначения.

В соответствии с пунктом 4.2 договора при поставке товара на условиях базис поставки - пункт назначения обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения.

Как указывает истец, в нарушении принятых по договору обязательств ответчик несвоевременно поставил товар в адрес истца: товар в количестве 3 шт. поставлен 16.04.2021, что подтверждается отметкой на транспортной накладной № 720 от 09.04.2021, товарной накладной № 720 от 09.04.2021; товар в количестве 2 шт. поставлен 16.04.2021, что подтверждается отметкой на транспортной накладной № 721 от 09.04.2021, товарной накладной № 721 от 09.04.2021. Срок просрочки поставки товара составил 47 дней.

Между тем при определении срока начисления неустойки истец в соответствии с положениями пункта 13 приложения № 3 к договору учел, что проектно-конструкторская документация (ПКД) была направлена на согласование 10.02.2020 письмом № 793. В ходе длительной переписки ПКД согласована письмом от 25.12.2020 № 6-6/12-06111. Просрочка согласования ПКД с учетом неоднократной корректировки ответчиком представленной документации составила 23 дня. С учетом периода согласования ПКД истец при начислении неустойки уменьшил период просрочки до 24 дней.

Пунктом 8.1.1 договора установлено, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости такого товара. При этом пени рассчитываются за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательства по поставке.

Сумма неустойки за нарушение сроков поставки товара с учетом исключения периода согласования ПКД по расчету истца составила 2 509 435 рублей 52 копейки (с учетом уточнения требований 2 404 875 рублей 70 копеек).

С целью урегулирования спора в досудебном порядке ответчику была направлена претензия № ЖМ-016851 от 18.03.2021 с требованием уплатить неустойку в размере 1 882 076 рублей 64 копейки.

07.05.2021 истцом письмом № ЖМ-027932 направлено уточнение суммы претензионных требований, согласно которому сумма неустойки была увеличена до 4 809 751 рублей 41 копейки.

Поскольку требования добровольно не удовлетворены, истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Учитывая существо представленных в дело документов, на которых истец основывает предъявленные требования, суд приходит к выводу о том, что сложившиеся правоотношения сторон отвечают квалифицирующим признакам обязательств поставки и подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах) и параграфов 1, 3 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (часть 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьёй 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

При этом, согласно статье 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (часть 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором (статья 521 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 8.1.1 договора указано, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в настоящем договоре и спецификации, ответчик уплачивает истцу пеню в размере 0,3% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости не поставленного в срок товара.

Форма соглашения о неустойке сторонами соблюдена.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения обязательств подтверждается материалами дела, то вывод истца о наличии оснований для взыскания неустойки соответствует условиям договора и требованиям статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уточненный расчет неустойки, представленный истцом, судом проверен, признан ответчиком арифметически верным, соответствующим условиям договора.

Как было указано выше, в свою очередь, ООО «Завод НГО «Техновек» начислена неустойка за нарушение ООО «РН-Снабжение» сроков оплаты поставленных товаров в размере 209 119 рублей 62 копейки. Ответчиком заявлено о зачете начисленной истцу неустойки в отзыве на исковое заявление. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 6) согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее – активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. 

Согласно абзацу второму пункта 19 постановления Пленума ВС РФ № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 – 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом. 

Пунктом 8.2. договора предусмотрена ответственность за нарушение сроков оплаты полученного товара в виде пени в размере 0,3% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 30% от неоплаченной в срок суммы.

Как следует из материалов дела, товар принят истцом 16.04.2021, конечный срок оплаты 15.06.2021.

Оплата произведена 17.06.2021 платежными поручениями №№ 22401, 22402.

Расчет неустойки за нарушение сроков оплаты по договору поставки подтвержден документально и соответствует условиям договора.

С учетом встречного и однородного характера требований сторон, наступившего срока их исполнения, отсутствия возражений со стороны истца относительно возможности осуществления зачета, суд признает состоявшимся зачет требований сторон на сумму 209 119 рублей 62 копейки. 

Истцом заявлено о снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить размер неустойки, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 постановления № 7).

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 424-О-О и от 26.05.2011 № 683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требует статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом всех обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

В рассматриваемом случае арбитражный суд не усматривает оснований для снижения начисленной ответчиком суммы пени по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку доказательства наличия исключительных обстоятельств, влекущих снижение размера спорной неустойки, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не представлены. Исходя из общей стоимости по договору, сроков нарушения оплаты товара, установленного договором значительного срока отсрочки оплаты после поставки товара, суд признает размер неустойки соразмерным последствиям нарушения обязательства.

Вместе с тем арбитражный суд находит обоснованным заявление ответчика о несоразмерности неустойки за просрочку поставки товара последствиям нарушения обязательства.

          Указанный в договоре размер неустойки 0,3 процента в день превышает двукратный 

размер ключевой ставки Банка России.

          Поставка товара осуществлялась без предварительной оплаты, со значительной отсрочкой платежа, в деле отсутствуют доказательства возникновения у ООО «РН-Снабжение» (АО «Самотлорнефтегаз») убытков, вызванных нарушением обязательств, сопоставимых с размером неустойки (пени). Истцом не представлены в материалы дела документы, свидетельствующие о наличии каких-либо претензий конечных покупателей. 

          Суд учитывает, что неустойка начислена за нарушение неденежного обязательства, то есть ответчик не пользовался денежными средствами истца и не извлекал преимущества в связи с использованием денежных средств истца. 

          Принимая во внимание, что гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению, суд приходит к выводу о том, что размер неустойки 2 404 875 рублей 70 копеек явно несоразмерен  последствиям нарушения договорных обязательств, в связи с чем полагает необходимым уменьшить неустойку до 801 625 рублей 23 копеек (в три раза).

Таким образом, с учетом наличия оснований для снижения начисленной ответчику неустойки и состоявшегося зачета исковые требования подлежат частичному удовлетворению в размере 731 918 рублей 69 копеек. 

Истец в связи с подачей искового заявления уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 35 547 рублей.

В связи с уточнением иска истцу следует возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в размере 547 рублей (при цене иска 2 404 875,7 руб. государственная пошлина составляет 35 024 руб.). 

Исковые требования (без учета уменьшенных в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства) подлежат частичному удовлетворению на 91,3% (2 195 756,98 х 100 / 2 404 875,7 руб.).

Абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрен частичный или полный возврат уплаченной государственной пошлины: в случае признания ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска) до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, что в данном случае составит 24 517 рублей (35 024 руб. х 70%).

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.

С учетом изложенного, истцу подлежит возвратить из федерального судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 25 064 рубля,в остальной части судебные расходы в размере 10 507 рублей подлежат компенсации за счет ответчика.

При объявлении резолютивной части судом допущена арифметическая ошибка в указании сумм судебных расходов, подлежащих распределению, которую суд полагает возможным в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исправить в полном тексте решения без вынесения отдельного определения.

Руководствуясь статьями 167-176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковое заявление удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод нефтегазового оборудования «Техновек» в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» неустойку в размере 731 918 рублей 69 копеек, судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 10 507 рублей.

В остальной части иска отказать.

Возвратить акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 25 064 рубля, уплаченную по платежному поручению 214023 от 16.02.2024.

Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                        Л.С. Истомина