ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.07.2024

                Дело № А40-274316/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2024 года

Полный текст постановления изготовлен  24.07.2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Кобылянского В.В., Дацука С.Ю., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 15.12.2023;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 14.02.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Агеевбус»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024

по делу по иску ООО «Агеевбус»

к ООО «Регион Групп Лизинг»

о взыскании 2 403 339 руб. 50 коп.,

третье лицо - ООО «Каширский РО», конкурсный управляющий ООО «Партнер» ФИО3

о взыскании денежных средств,  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агеевбус» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Регион Групп Лизинг» (далее – ответчик) с учетом принятых в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, 2 087 895 руб. 64 коп. неосновательного обогащения, 315 443 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 21.10.2021 по 29.11.2023 в связи с досрочным расторжением договора лизинга № 5709/090119 от 09.01.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы 1 747 023 руб. 73 коп. неосновательного обогащения, 263 621 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить, взыскать с ответчика в пользу истца дополнительно разницу между ценой реализации предмета лизинга и его рыночной стоимость – 400 000 рублей, произвести пересчет процентов за пользование чужими денежными средствами, а также размер судебных расходов, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на неправильные выводы судов.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией в материалы дела. 

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) заключен договор лизинга № 5709/090119 от 09.01.2019 г., согласно условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, указанный в п. 1.1 договора. 

Ответчик выполнил свои обязательства, передав лизингополучателю по акту приема-передачи обусловленный договором предмет лизинга, однако в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей, ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров лизинга, уведомив лизингополучателя о расторжении договора. Предмет лизинга возвращен лизингополучателем по акту приема-передачи и реализован лизингодателем по договору купли-продажи с третьим лицом по цене 2 600 000 руб.

Согласно представленному истцом расчету завершающая обязанность лизингодателя в пользу лизингополучателя составляет 2 087 895 руб. 64 коп. Ответчик также представил расчет, согласно которому сальдо в пользу лизингополучателя составило 1 000 018 руб. 54 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 310, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», разъяснениями пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», правовыми позициями, изложенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, удовлетворили заявленные требования частично, взыскав с ответчика в пользу истца 1 747 023 руб. 73 коп. неосновательного обогащения и 263 621 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, отказав в удовлетворении исковых требований в остальной части.

Для определения стоимости возвращенного предмета лизинга судом назначена судебная экспертиза (заключение эксперта №Э002-11-23 от 07.11.2023), которая установила, что рыночная стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 3 000 000 руб. 

Суды, оценив заключение эксперта наряду и в совокупности с иными имеющимися в материалах дела доказательствами, пришли к выводу, что результатами проведенной по делу судебной экспертизы подтверждено, что цена сделка по реализации возвращенного предмета лизинга (договора купли-продажи от 21.10.2021) может быть признана совершенной с учетом рыночной цены имущества, то есть фактическая цена реализации существенно не отклоняется от определенной экспертом рыночной цены (отклонение составило менее 17%, что нельзя признать существенным расхождением с оценочной стоимостью, являющейся лишь рекомендованной ценой начальной продажи. В данном случае, предмет лизинга по спорному договору лизинга реализован в короткий срок. Факт продажи предмета лизинга без проведения торгов не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий истца.

Проверив расчеты сторон, с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции произвел перерасчет, согласно которому финансовый результат сделки составил 1 747 023 руб. 73 коп. в пользу лизингополучателя.

Вместе с тем, судами при разрешении настоящего спора не учтено следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Согласно пункту 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).

При этом, согласно пункту 4 Постановления № 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор по лизингу), следует, что если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга; в ситуации, когда торги по продаже имущества не проводились, и предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи).

Если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности, непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах и т.д. (пункт 19 названного Обзора).

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что расхождение между ценой реализации и оценочной стоимостью имущества менее чем на 17% не может быть признано существенным.

Отклоняя доводы, апелляционный суд исходил из того, что в данном случае, принимая во внимание марку транспортного средства, год его выпуска, которая влияет в том числе на сроки реализации указанного имущества, на его стоимость с учетом того, что последующая реализация с учетом спецификации является сложной, а также введенные в спорный период ограничительные меры, учитывая незначительный период после изъятия ТС и его продажи, что явно сократило размер платы за финансирование и уменьшило возможные расходы лизингодателя, связанные с расходами по реализации ТС, хранению и т.п.

Таким образом, при расчете сальдо суды исходили из стоимости, полученной в результате его фактической реализации по договору купли-продажи, представленным ответчиком. 

Вместе с тем из текста пункта 20 Обзора по лизингу не следует, что в нем содержится указание об определении существенного занижения цены реализации предмета лизинга по отношению к рыночной стоимости имущества исключительно более, чем в два раза.

При изложенных обстоятельствах вывод судов о неприменении при расчете сальдо встречных обязательств стоимости предмета лизинга, определенной при проведении судебной экспертизы по делу, признанной судами надлежащим доказательством, противоречит разъяснениям пункта 4 Постановления № 17.

Кроме того, установив факт реализации предмета лизинга без проведения открытых торгов (реализация предмета лизинга покупателю, найденному лизингодателем самостоятельно, по непрозрачной процедуре), суды сделали вывод о недоказанности неразумного и недобросовестного поведения ответчика (лизингодателя), в то время как пункт 20 Обзора по лизинга возлагает бремя доказывания разумности и добросовестности действий лизингодателя на самого лизингодателя. Доводы истца о недобросовестном поведении ответчика, выразившемся в непредставлении истцу информации об условиях продажи предмета лизинга и отчета об оценке предмета лизинга, не получили судебной оценки.

При изложенных обстоятельствах кассационная коллегия считает, что принятые по делу решение и постановление приняты с неправильным применением норм материального и процессуального права и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку поведению лизингодателя при реализации возвращенного предмета лизинга, а так же доказательствам в их совокупности и взаимной связи, исходя из особенностей правового регулирования спорных правоотношений, дать оценку всем доводам и возражениям сторон, проверить расчеты сальдо, представленные сторонами, с учетом разъяснений Постановления № 17, правовых позиций, изложенных в Обзоре по лизингу, и в актуальной правоприменительной практике; и при соблюдении норм процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу № А40-274316/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

 

Председательствующий – судья                                                  Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                                  В.В. Кобылянский   

 

      С.Ю. Дацук