ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.06.2021

Дело № А40-206208/17

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2021 

Полный текст постановления изготовлен  24.06.2021

  Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Птицефабрика Акашевская» - ФИО1 по доверенности от 28.04.2021,

рассмотрев 17.06.2021 в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ОАО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» и ООО «Птицефабрика Акашевская»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021

по заявлению ООО «Птицефабрика Акашевская» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 50 100 000 руб. и заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок, заключенных должником с ООО «Птицефабрика Акашевская», и применении последствий их недействительности,

по делу о признании ОАО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019 АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Байдураева Татьяна Владимировна.

          В Арбитражный суд города Москвы 07.11.2018 поступило заявление ООО «Птицефабрика Акашевская» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 50 100 000 руб.

          Также в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» о признании договора о переводе долга от 19.02.2016 и соглашения об оплате векселями от 10.10.2016 в сумме 151 528 080,60 руб. недействительными сделками, применении последствий их недействительности.

         Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2020 указанные заявления ООО «Птицефабрика Акашевская» и конкурсного управляющего АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» были объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

        Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2020 было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» о признании договора о переводе долга от 19.02.2016 и соглашения об оплате векселями от 10.10.2016 в сумме              151 528 080,60 руб. недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок, требование ООО «Птицефабрика Акашевская» в размере 50 100 000 руб. включено в третью очередь реестра требования кредиторов должника АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие».

        Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2020 отменено, признаны недействительными сделками договор о переводе долга от 19.02.2016 и соглашение об оплате векселями от 10.10.2016, заключенные между АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» и ООО «Птицефабрика Акашевская», применены последствия признания сделок недействительными в виде признания отсутствующими обязательств должника перед ООО «Птицефабрика Акашевская», принятых должником по соглашению о переводе долга от 19.02.2016 и обязания должника возвратить ООО «Птицефабрика Акашевская» векселя ОАО «Тепличное» и ООО «Мередиан», переданные в оплату принятого долга в признании обоснованными требований ООО «Птицефабрика Акашевская» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 50 100 000 рублей отказано.

        Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ОАО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» и ООО «Птицефабрика Акашевская» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

         Конкурсный управляющий ОАО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» в кассационной жалобе просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделок и удовлетворить заявление управляющего, применив последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «Птицефабрика Акашевская» перед ОАО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» и взыскания с ответчика в пользу должника                      151 528 080,60 руб. Управляющий в кассационной жалобе указывает, что в результате совершения оспариваемых сделок АО «Мари-Турекское РТП» приняло на себя обязательства ООО «Птицефабрика Акашевская» перед НПАО «Коудайс МКорма» на сумму 2 617 424,19 евро (что эквивалентно 220 000 000 руб.), получив взамен неликвидные векселя ООО «Меридиан» и ОАО «Тепличное» и оплатив НПАО «Коудайс МКорма» денежные средства в размере 157 000 000 рублей. В своем заявлении конкурсный управляющий должника в качестве последствий недействительности сделки просил восстановить задолженность ООО «Птицефабрика Акашевская» перед АО «Мари-Турекское РТП» и взыскать в пользу должника денежные средства в размере 151 528 080,60 руб. (размер задолженности ООО «Птицефабрика Акашевская» зафиксированный в соглашении об оплате векселями от 10.10.2016 перед должником), однако, судом апелляционной инстанции были неправильно применены нормы материального права в части применения последствий признания сделки недействительной.

        ООО «Птицефабрика Акашевская» в кассационной жалобе просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 отменить, определение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2020 оставить в силе. ООО «Птицефабрика Акашевская» в кассационной жалобе указывает, что сам по себе факт возбуждения в отношении должника производств и наличие судебных актов о взыскании задолженности не свидетельствует о неплатежеспособности должника либо о недостаточности у него имущества, суд первой  инстанции обоснованно пришел к выводу, что сделка по передаче векселей, являясь по сути равноценной, не могла причинить должнику или иным его кредиторам вред по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие кредиторской задолженности, в том числе, перед определённым кредитором или бюджетом на дату совершения оспариваемых сделок, само по себе не свидетельствует о неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника при значительности активов АО  «Мари-Турекское Ремонтно-Техническое предприятие». Также кредитор полагает, что надлежащих и допустимых доказательств заключения оспариваемых сделок исключительно с  намерением причинить вред кредиторам должника, то есть злоупотребления правом сторонами  соглашений по смыслу статьи 10 ГК РФ, конкурсным управляющим не представлено, не были установлены такие обстоятельства и судом апелляционной инстанции. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции необоснованно не учел его доводы о пропуске конкурсным управляющим срока для оспаривания сделки.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Птицефабрика Акашевская» поддержал доводы своей кассационной жалобы, возражал против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего должника.

От конкурсного управляющего должника и ООО «Птицефабрика Акашевская» поступили отзывы на кассационную жалобу, которые судебной коллегией приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В приобщении к материалами дела отзыва ООО «Земледелец» на кассационные жалобы отказано судом кассационной инстанции, поскольку он подан с нарушением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителя кредитора, обсудив доводы кассационных жалоб и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в части, исходя из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судом, 19.02.2016 между ООО «Птицефабрика Акашевская» (должником), АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» (новым должником) и НПАО «Коудайс МКорма» (кредитором) был заключен договор о переводе долга (денежных обязательств ООО «Птицефабрика Акашевская» перед НПАО «Коудайс МКорма» в части основного долга по договору поставки № 1102/10-АС от 11.02.2010 на сумму               2 617 424,19 Евро, при этом, в счет принятых АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» денежных обязательств ООО «Птицефабрика Акашевская» обязалось оплатить новому должнику 2 617 424,19 Евро (пункт 1.5). Также к договору о переводе долга от 19.02.2016 между НПАО «Коудайс МКорма», ООО «Птицефабрика Акашевская» и АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» был заключен договор поручительства от 19.02.2016, по которому ООО «Птицефабрика Акашевская»  обязалось нести солидарную ответственность перед НПАО «Коудайс МКорма» за исполнение новым должником АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» своих обязательств.

Во исполнение пункта 1.5 договора о переводе долга 10.10.2016 между АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» и ООО «Птицефабрика Акашевская» было заключено соглашение об оплате векселями, в рамках которого ООО «Птицефабрика Акашевская» передало должнику по акту приема-передачи векселя на общую сумму 151 528 080,60 руб.

Впоследствии в связи с исполнением ООО «Птицефабрика Акашевская» (поручителем) обязательств АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» перед НПАО «Коудайс МКорма» ООО «Птицефабрика Акашевская» обратилось в суд с настоящим заявлением о включении его требованиия в реестр требований кредиторов АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие».

При этом, конкурсный управляющий должника, полагая, что договор о переводе долга от 19.02.2016 и соглашение об оплате векселями от 10.10.2016 отвечают признакам недействительных сделок обратился в суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделок недейсвительными, исходил из не представления им достаточных доказательств недействительности сделок, и признал обоснованными требования ООО «Птицефабрика Акашевская», включив их в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции с такими выводами Арбитражного суда города Москвы не согласился, и установил, что на момент совершения оспариваемых сделок у АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, чьи требования на сегодняшний день включены в реестр требований кредиторов и задолженность перед которыми образовалась ранее (требования ООО «Агро-ТехМонтаж Волга», ФНС России в лице ИФНС России № 31 по городу Москве, ООО «Рос-Агро», ООО «РЕАЛГРУПП», ООО «Агропромстройинвест»).

Более того, суд апелляционной инстанции указал, что АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» и ООО «Птицефабрика Акашевская» являлись аффилированными лицами, поскольку в соответствии с актом налоговой проверки № 11 от 01.12.2016 Межрайонной ИФНС № 3 по Республике Марий Эл было установлено, что АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» осуществляло хозяйственную деятельность в интересах ООО «Птицефабрика Акашевская».

Таким образом, в период, когда должник имел уже неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, в том числе по обязательным платежам, он заключил в интересах аффилированного с ним лица сделку по переводу долга ООО «Птицефабрика Акашевская» перед НПАО «Коудайс МКорма». 

При этом, суд апелляционной инстанции указал, что полученное от ООО «Птицефабрика Акашевская» встречное исполнение в виде векселей ОАО «Тепличное» и ООО «Меридиан» нельзя признать равноценным, с учетом того, что векселедатели ООО «Меридиан» и ОАО «Тепличное» с 2016 года не ведут хозяйственной деятельности, производство по иску конкурсного управляющего должника к ООО «Меридиан» было прекращено, а ОАО «Тепличное» признано банкротом.

По мнению апелляционной коллегии, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в результате совершения оспариваемых сделок АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» приняло на себя обязательства ООО «Птицефабрика Акашевская» перед НПАО «Коудайс МКорма» на сумму 2 617 424,19 евро (что эквивалентно 220 000 000 руб.), получив взамен неликвидные векселя ООО «Меридиан» и ОАО «Тепличное» на сумму 151 528 080,60 руб.

Суд апелляционной инстанции учитывал доводы ООО «Птицефабрика Акашевская» и НПАО «Коудайс МКорма» о том, что задолженность перед НПАО «Коудайс МКорма», переведенная на должника, была фактически погашена ООО «Птицефабрика Акашевская» как поручителем, в связи с чем, по их мнению, на стороне АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» не возникло обязательств перед НПАО «Коудайс МКорма».

Суд указал, что названные доводы не опровергают обстоятельств недействительности договора о переводе долга от 19.02.2016 и соглашения об оплате векселями от 10.10.2016, поскольку в результате заключения оспариваемых сделок ООО «Птицефабрика Акашевская» отсрочило исполнение обязательств перед НПАО «Коудайс МКорма» по договору поставки, а впоследствии, исполнив свои же обязательства по договору поставки, получило при этом право требования к АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» по договору поручительства, то есть фактически создало фиктивную задолженность для получения контроля над процедурой банкротства АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие», а должник в свою очередь получил лишь неликвидные векселя, обременив при этом себя обязательствами на сумму 2 617 424,19 евро и заложив свое недвижимое имущество (22 объекта) на основании договора № 1902.16 об ипотеке (залоге недвижимости) от 16.03.2016.

Кроме того, суд учитывал, что в рамках рассмотрения обособленного спора о признании недействительными платежей должника за ООО «Птицефабрика Акашевская» в размере 25 000 000 руб. в пользу НПАО «Коудайс МКорма» ООО «Птицефабрика Акашевская» представляло отзыв, в котором указывало, что АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» перечислило в пользу НПАО «Коудайс МКорма» денежные средства на сумму 157 000 000 руб. во исполнение договора о переводе долга.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии достаточных доказательств, подтверждающих недействительность сделок в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также совершение их со злоупотреблением правом, с учетом того, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед иными (независимыми) кредиторами, о чем ООО «Птицефабрика Акашевская» как аффилированное лицо не могло не знать, однако, должник, вопреки своим интересам и интересам своих кредиторов, принял на себя обязательства ООО «Птицефабрика Акашевская» перед НПАО «Коудайс МКорма» на сумму                  2 617 424,19 евро, получив взамен неликвидные векселя ООО «Меридиан» и ОАО «Тепличное» на сумму 151 528 080,60 руб.

В связи с изложенным, суд не установил наличие оснований для признания обоснованными требований ООО «Птицефабрика Акашевская» и включения их в реестр требований кредиторов должника.

Также суд апелляционной инстанции признал ошибочными выводы Арбитражного суда города Москвы первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности, учитывая, что о наличии оспариваемых сделок конкурсный управляющий АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» узнал только из письма от ООО «Птицефабрика Акашевская» от 21.05.2020 (№ 856 от 26.05.2020), предоставленного в материалы настоящего дела в рамках которого рассматривалось заявление о признании сделки в виде перечислений недействительными и применении последствий недействительности сделки, где предметом рассмотрения были платежные поручения № 267 от 16.04.2013 в сумме 5 000 000 руб. и № 782 от 02.07.2014 в сумме 20 000 000 руб., с заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий обратился в суд 26.05.2020.

Суд учитывал, что бывшим руководителем должника ФИО2 после введения процедуры конкурсного производства по акту приема-передачи от 01.02.2019 были переданы векселя ООО «Меридиан», однако, документы, во исполнение которых данные векселя перешли к АО «Мари-Турекское Ремонтно-Техническое предприятие», отсутствовали, в материалы дела были предоставлены документы, подтверждающие принятие мер конкурсным управляющим по своевременному запросу всей необходимой информации, в том числе и по оспариванию сделок должника, при этом, доказательств того, что конкурсный управляющий знал или должен был узнать об оспариваемых сделках ранее 21.05.2020 материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном  Федеральном законе.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32  «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий спор по существу оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительными сделками договора о переводе долга и соглашения о передаче векселей, с учетом наличия на момент совершения указанных сделок требований других кредиторов, заинтересованности сторон и их очевидной осведомленности о наличии требований к должнику, а также обоснованно отказал во включении требования ООО «Птицефабрика Акашевская» в реестр требований кредиторов должника.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда в данной части, поскольку как следует из обжалуемого постановления, суд апелляционной инстанции исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Суд обоснованно указал, что в данном случае злоупотребление правом со стороны аффилированных лиц (АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» и ООО «Птицефабрика Акашевская») состоит в том, что должник, вопреки своим интересам и интересам своих кредиторов, принял на себя обязательства ООО «Птицефабрика Акашевская» перед НПАО «Коудайс МКорма» на сумму 2 617 424,19 евро, что эквивалентно 220 000 000 руб., получив взамен неликвидные векселя ООО «Меридиан» и ОАО «Тепличное» на сумму 151 528 080,60 руб., в свою очередь ООО «Птицефабрика Акашевская», благодаря заключению спорных договоров, отсрочило исполнение своих обязательств перед НПАО «Коудайс МКорма» по договору поставки, а после того как эти обязательства были им исполнены обратилось с настоящим требованием, пытаясь данные суммы компенсировать за счет конкурсной массы АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие».

Доводы кассационной жалобы ООО «Птицефабрика Акашевская» направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суд округа полагает, что принимая обжалуемые судебные акты в части применения последствий недействительности сделок, судом не было учтено следующее.

Так, суд установил, что в своем заявлении конкурсный управляющий должника в качестве последствий недействительности сделок просил восстановить задолженность ООО «Птицефабрика Акашевская» перед АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» и просил взыскать в пользу должника денежные средства в размере 151 528 080,60 руб.

По мнению апелляционного суда, в рассматриваемом случае надлежащими последствиями недействительности сделок является признание отсутствующими обязательств должника пред ООО «Птицефабрика Акашевская», принятых должником по соглашению о переводе долга от 19.02.2016 и обязание должника возвратить ООО «Птицефабрика Акашевская» векселя ОАО «Тепличное» и ООО «Мередиан», переданных в оплату принятого долга.

При этом суд апелляционной инстанции учитывал наличие у конкурсного управляющего должника векселей ОАО «Тепличное» и ООО «Мередиан» и совершение им действий по предъявлению их к оплате.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ также предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем, как указывает конкурсный управляющий должника и следует из обжалуемого постановления, в рамках иного обособленного спора по настоящему делу о банкротстве (о признании недействительными платежей должника за ООО «Птицефабрика Акашевская» в размере 25 000 000 руб. в пользу НПАО «Коудайс МКорма») ООО «Птицефабрика Акашевская» представляло отзыв, в котором указывало, что АО «Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие» перечислило в пользу НПАО «Коудайс МКорма» денежные средства на сумму 157 000 000 руб. во исполнение договора о переводе долга.

Различное процессуальное поведение ООО «Птицефабрика Акашевская» в различных обособленных спорах в рамках одного дела о банкротстве  не может свидетельствовать  о добросовестном процессуальном  поведении.

Более того, в обжалуемом постановлении суд также указал, что должник принял на себя обязательства ООО «Птицефабрика Акашевская» перед НПАО «Коудайс МКорма» на сумму 2 617 424,19 евро, что эквивалентно 220 000 000 руб., получив взамен неликвидные векселя ООО «Меридиан» и ОАО «Тепличное» на сумму 151 528 080,60 руб.

Таким образом, суд округа полагает, что применяя последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующими обязательств должника пред ООО «Птицефабрика Акашевская», принятых должником по соглашению о переводе долга от 19.02.2016 и обязания должника возвратить ООО «Птицефабрика Акашевская» векселя ОАО «Тепличное» и ООО «Мередиан», переданные в оплату принятого долга, суд апелляционной инстанции не применил, подлежащую применению двустороннюю реституцию в виде приведения сторон в первоначальное положение, не установил фактические обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора в данной части, а именно не установил размер полученного НПАО «Коудайс МКорма» от должника во исполнение договора о переводе долга и от ООО «Птицефабрика Акашевская» по исполнению договора поручительства.

Следует отметить, что в связи с исполнением обязательств по договору поручительства  ООО «Птицефабрика Акашевская» просило включить его требований  в реестр требований кредиторов должника  в размере 50 100 000 руб.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое постановление подлежит отмене в части применения последствий недействительности сделок и обособленный спор в указанной части в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении обособленного спора в отмененной части суду следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу № А40-206208/2017 отменить в части применения последствий недействительности сделок, в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу № А40-206208/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Птицефабрика Акашевская» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий-судья                 Н.А. Кручинина   

Судьи:                            Н.Н. Тарасов  

                                                                                              ФИО3