﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-506/21 

Екатеринбург

17 марта 2021 г.

 

Дело № А60-60869/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Столяренко Г. М., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Новоселова Владимира Владимировича на определение Арбитражного суда Свердловской области  от  25.08.2020 по делу № А60-60869/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Новоселова В.В. - Маликов Д.И. (доверенность от 09.03.2021 серии 66 АА номер 6565228);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Санто-Сервис» (далее – общество «Санто-Сервис», должник) Печорина Сергея Игоревича - Миронов Е.В. (доверенность от 01.07.2020 № 1).

В судебном заседании суда кассационной инстанции, назначенном на 11.03.2021, объявлен перерыв до 11.03.2021, для предоставления суду информации о наличии родственных отношений между ответчиком Новоселовым В.В. и Новоселовой Аленой Владимировной.

После перерыва, представитель Новоселова В.В. пояснил суду, что Новоселова А.В. является сводной сестрой Новоселова В.В.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2018 принято к производству заявление  непубличного акционерного общества «Нижнетагильский Котельно-Радиаторный Завод» (НАО «НТКРЗ») о признании несостоятельным (банкротом) общества «Санто-Сервис», возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 18.02.2019 в отношении общества «Санто-Сервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден               Печорин С.И.

Решением суда от 06.06.2019 общество «Санто-Сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Печорин С.И.

В рамках дела о банкротстве общества «Санто-Сервис» 13.08.2019 конкурсный управляющий Печорин С.И. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения, определенного статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными договоров купли-продажи от 11.04.2016, заключенных между должником и Голубевым Сергеем Сергеевичем, от 05.12.2018, заключенных между Голубевым С.С. и Новоселовым В.В. по отчуждению сооружения, кадастровый номер 66:56:0401004:294, назначение: нежилое, адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Восточное Шоссе, № 16, дата отчуждения 22.04.2016, стоимость 6 000 000 руб. (заключение № 110416-э от 07.08.2019); сооружения, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, назначение: производственное, адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Восточное шоссе, 16, дата отчуждения 22.04.2016, стоимость 7 800 000 руб. (заключение № 110416/02-э от 07.08.2019), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика Новоселова В.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 13 800 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 11.04.2016 между обществом «Санто-Сервис» и Голубевым С.С., от 05.12.2018 между Голубевым С.С. и Новоселовым В.В.; применены последствия недействительности сделок в виде обязания Новоселова В.В. возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: сооружение, кадастровый номер 66:56:0401004:294, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Восточное Шоссе, № 16, сооружение, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Восточное шоссе, 16. 

Новоселов В.В., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 25.08.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.12.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Кассатор указывает, что суды сделали необоснованный вывод о том, что сделки по договору купли-продажи от 11.04.2016 между должником и Голубевым С.С., а также по договору купли-продажи от 05.12.2018 между Голубевым С.С. и Новоселовым В.В. составляют единую цепочку действий, направленных на безвозмездный вывод активов должника.

Кассатор обращает внимание, что выводы судов о фактической аффилированности Новоселова В.В. основаны только на указании о том, что дочь Новоселова В.В. ранее являлась сотрудником НАО «НТКРЗ» и приобрела у НАО «НТКРЗ» транспортное средство по договору купли-продажи                            от 10.12.2014 - между тем ответчику Новоселову В.В. 1989 года рождения на момент совершения спорной сделки было 29 лет, у него и не может быть дочери 1982 года рождения, являющейся сотрудником  НАО «НТКРЗ».

Кассатор отмечает, что суды проигнорировали доводы Новоселова В.В. о самостоятельном характере сделки: между сделкой по приобретению имуществом Голубевым С.С. 11.04.2016 и сделкой с Новоселовым В.В. 05.12.2018 прошло более 2,5 лет; конкурсный управляющий в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции вообще не ставил вопрос об отсутствии оплаты по договору со стороны Новоселова В.В.; Новоселов В.В. не имеет никакой взаимосвязи с обществом «Санто-Сервис», Голубевым С.С., НАО «НТКРЗ»; суды вообще не исследовали вопрос о соответствии цены сделки на декабрь 2018 год, хотя Новоселов В.В. предоставлял фотографии объекта, подтверждающие, что они простаивают и требуют ремонта.

Кассатор считает, что суды необоснованно применили статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не указав, какие обстоятельства свидетельствуют об осведомленности Новоселова В.В. о наличии у должников признаков банкротства (так как аффилированность  Новоселова В.В. отсутствует).

Конкурсный управляющий должником Печорин С.И. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2018 на основании заявлениям НАО «НТКРЗ» возбуждено дело о банкротстве общества «Санто-Сервис»; определением суда от 18.02.2019 в отношении должника ведена процедура наблюдения; решением суда от 06.06.2019 должник признан банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Печорин С.И.

Определением суда от 27.06.2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Печорина С.И. об истребовании документов у бывшего руководителя должника Печерских Александра Геннадьевича.

В реестр требований кредиторов должника включены, в том числе, следующие кредиторы:

- НАО «НТКРЗ» (определение суда от 18.02.2019) в размере 287 928 руб. 82 коп. долга (задолженность установлена арбитражным судом по договорам поставки, аренды);

- Федеральная налоговая служба (определение суда от 07.06.2019) в размере 334 179 руб. 28 коп. и в размере 326 руб. 59 коп. (определение суда от 13.09.2019);

- общество с ограниченной ответственностью «ЗеттаЛекс» (определение суда от 16.07.2019) в размере 105 454 руб. 70 коп. (задолженность установлена арбитражным судом по членским взносам);

- акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (определение суда от 29.07.2019) в размере 49 835 546 руб. 74 коп. (задолженность установлена арбитражным судом в рамках дела № А60-48705/2015, должник - поручитель, НАО «НТКРЗ» - заемщик).

Также отказано во включении в реестр требований кредиторов должника кредитору НАО «НТКРЗ» в задолженности по договорам займа, в связи с пропуском срока исковой давности.

Конкурсным управляющим подан ряд заявлений об оспаривании сделок.

Так, определением суда от 25.03.2020 приостановлено производство по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 02.10.2015, заключенного между должником и ответчиком Новоселовой А.В.

Определением суда от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                           от 20.10.2020 отказано в признании недействительным акта погашения взаимной задолженности от 31.03.2016, подписанного между должником и  Новоселовой А.В., восстановлении задолженности ответчика перед должником в размере 500 000 руб. 

При этом в рамках данного обособленного спора суды установили, что Новоселова А.В. не является заинтересованным лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве (в период с 11.10.2004 по 30.03.2012 Новоселова А.В. работала в НАО «НТКРЗ» в должности менеджера сбыта, товаровед отдела сбыта, уволена 30.03.2012). 

Из общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, также следует, что в рамках дела  № А60-48705/2015 решением суда от 01.02.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда                                 от 09.06.2016., удовлетворены исковые требования Россельхозбанка о солидарном взыскании с  НАО «НТКРЗ» (заемщик, поручитель), общества с ограниченной ответственностью «ТД «НТКРЗ» (поручитель), общества «Санто-Сервис» (поручитель) задолженности по кредитным договорам от 29.03.2013              № 137313/001 и от 23.08.2013 № 137313/005 в размере 56 291 468 руб. 43 коп., и обращении взыскания на предмет залога по договору залога оборудования                 № 137313/0001-5, по договору об ипотеке (залоге недвижимости)                      № 147313/0006-19-7.1

В рамках дела  № А60-39996/2015 определением суда от 27.08.2015 возбуждено дело о банкротстве  НАО «НТКРЗ».

В рамках настоящего дела о банкротстве в суд поступило заявление конкурсного управляющего Печорина С.И. о признании недействительными договоров купли-продажи от 11.04.2016, заключенных между должником и Голубевым С.С., от 05.12.2018, заключенных между Голубевым С.С. и Новоселовым В.В. по отчуждению сооружения, кадастровый номер 66:56:0401004:294, назначение: нежилое, адрес: Свердловская область,                             г. Нижний Тагил, ул. Восточное Шоссе, № 16, дата отчуждения 22.04.2016; сооружения, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, назначение: производственное, адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Восточное шоссе, 16, дата отчуждения 22.04.2016.

Первоначально требования конкурсного управляющего заключались в признании недействительными договоров купли-продажи от 11.04.2016, заключенных между должником и Голубевым, и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Голубева 13 800 000 руб.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий представил в материалы дела копии двух договоров купли-продажи                               от 11.04.2016,  заключенных между должником и Голубевым С.С по отчуждению следующего имущества: 

- сооружение, кадастровый номер 66:56:0401004:294, назначение: нежилое, адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Восточное Шоссе, № 16, дата отчуждения 22.04.2016, стоимостью 160 000 руб.; 

- сооружение, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, назначение: производственное, адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Восточное шоссе, 16, дата отчуждения 22.04.2016, стоимостью 970 000 руб.

Также конкурсный управляющий представил в материалы дела заключение № 110416-э от 07.08.2019 о рыночной стоимости сооружения с кадастровым номером 66:56:0401004:294, заключение № 110416/02-э                          от 07.08.2019 о рыночной стоимости сооружения с кадастровым номером 66:56:0000000:16959, в соответствии с которыми конкурсным управляющим была определена  рыночная стоимость объектов по состоянию на 11.04.2016 (без учета стоимости земельного участка): сооружение, кадастровый номер 66:56:0401004:294, назначение: нежилое, адрес: Свердловская область,                       г. Нижний Тагил, ул. Восточное Шоссе, № 16, дата отчуждения 22.04.2016 - стоимость 6 000 000 руб. (заключение № 110416-э от 07.08.2019); сооружение, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, назначение: производственное, адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Восточное шоссе, 16, дата отчуждения 22.04.2016 - стоимость 7 800 000 руб. (заключение № 110416/02-э                               от 07.08.2019).

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий неоднократно уточнял заявленные требования, в том числе сформулировал требования о признании недействительными последующих сделок по отчуждению Голубевым спорного имущества в декабре 2018 года в пользу Новоселова В.В.

К судебному заседанию 05.02.2020 конкурсный управляющий, ссылаясь на представленные им Акты осмотра на местности от 04.02.2020 (том 1 л.д. 162, 163), подписанные от имени кадастрового инженера Топорова и содержащие информацию об отсутствии двух спорных объектов недвижимости на местности (что якобы было выявлено посредством визуального осмотра), - представил уточнение требований, согласно которому в качестве применения последствий недействительности просил взыскать с Новоселова В.В. 13 800 000 руб.

После поступления в материалы дела возражений от ответчика Новоселова В.В. с указанием о наличии спорных объектов и с требованием провести конкурсному управляющему визуальный осмотр в присутствии ответчика, представлением фотографий спорных объектов, конкурсный управляющий в очередной раз уточнил заявленные требования, прося применить в качестве последствий недействительности возврат спорных объектов в конкурсную массу.

В отношении ответчика Новоселова В.В. конкурсный управляющий отмечал, что Новоселов В.В. по отношению к должнику является аффилированным лицом, поскольку Новоселова А.В. 1982 года рождения (дочь Новоселова В.В. 1989 года рождения) являлась сотрудником НАО «НТКРЗ», который в свою очередь является заявителем и основным кредитором должника.

Как наличие указанных управляющим родственных отношений и тот факт, что Новоселова А.В. ранее являлась работником заявителя по делу о банкротстве, свидетельствует о заинтересованности ответчика Новоселова В.В. к должнику – в имеющихся в материалах дела письменных уточнениях управляющего не раскрывается.

 Утверждая, что сделками по отчуждению имущества кредиторам причинен вред, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав, что договоры купли-продажи от 11.04.2016 и от декабря 2018 года являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и составляют единую сделку. При этом конкурсный управляющий ссылался на нерыночные условия сделок от 11.04.2016 (неравноценность встречного предоставления) и отсутствие фактической оплаты Голубевым в пользу должника.

Суд первой инстанции, указав, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим доказана совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания указанной единой сделки недействительной, удовлетворил заявленные требования, признав недействительными договоры от 11.04.2016 и от 05.12.2018, обязав Новоселова В.В. вернуть имущество в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда правам и интересам кредиторов, исходя из того, что оспариваемая сделка от 11.04.2016 и последующая от 05.12.2018 совершены безвозмездно, при наличии признаков неплатежеспособности должника, фактической аффилированности. При этом суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводом суда первой инстанции о том, что  Голубев С.С. и Новоселов В.В. имеют признаки фактической аффилированности с должником, исходил из того, что с заявлением о признании общества «Санто-Сервис» обратился НАО «НТКРЗ», последний является мажоритарным кредитором должника. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2017 по делу № А60-39996/2015 произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью «Уралтехинвест» в реестре требований кредиторов НАО «НТКРЗ» на Голубева С.С. в сумме 1 734 111 руб. 71 коп. Дочь                      Новоселова В.В. Новоселова А.В. ранее являлась сотрудником НАО «НТКРЗ». Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что конкурсный управляющий в доказательство связи Новоселова В.В. с должником, прилагает к материалам дела договор купли-продажи транспортного средства от 10.12.2014, заключенный между Новоселовой А.В. и НАО «НТКРЗ». 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции полагает судебные акты по делу подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующих обстоятельств. 

В соответствии со сложившейся практикой рассмотрения дел об оспаривании взаимосвязанных сделок должника и сформированными правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: 

преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). 

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели. 

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации. 

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). 

Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» – требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях – вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности. 

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее – бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась ввиду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами. 

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса. При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. 

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежат защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). 

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Соответственно, в предмет судебного исследования по настоящему обособленному спору входт исследование и оценка договоров по отчуждению спорных объектов от 11.04.2016 и договоров (либо договора) от декабря 2018 года, а также обстоятельств их совершения и исполнения. Ключевым фактором, определяющим верное разрешение заявленного спора, является установление судами модели взаимоотношений всех участников сделки, установление действительной воли участников правоотношений, сути экономического содержания заключенных сделок.

По общему правилу статей 65, 71 АПК РФ такое исследование начинается с изучения судом условий заключенных сделок (основываясь первоначально на текстах спорных договоров, которые должны быть представлены в материалы дела для их непосредственного изучения судом).

Однако в нарушении статей 71, 168, 170 АПК РФ суд первой инстанции, делая в резолютивной части обжалуемого определения выводы о недействительности договоров от 11.04.2016 и договора от декабря 2018, ни взаимосвязь сделок 2016 и 2018 годов, ни непосредственно сделку от 2018 года (условия заключения и исполнения) – не исследовал и не оценивал, в обжалуемом судебном акте какой-либо мотивировки по указанным обстоятельствам не содержится.

В материалах настоящего обособленного спора признанный судом недействительным договор от  05.12.2018 не обнаружен. На вопрос суда округа представитель ответчика Новоселова В.В. пояснил, что ответчик спорный договор от 05.12.2018 в материалы дела не представлял, представитель конкурсного управляющего пояснил, что спорный договор от 05.12.2018 в материалах дела имеется, конкурсный управляющий изучал и анализировал его условия. После ознакомления в судебном заседании суда округа с двумя томами настоящего обособленного спора представитель конкурсного управляющего пояснил, что договор находится в томе 1 л.д. 16. 

Том 1 л.д. 16 содержит копию выписки из ЕГРН от 18.07.19, пояснить мотивы отождествления копии выписки из ЕГРН и копии договора - представитель конкурсного управляющего затруднился.

В описательной и мотивировочной части обжалуемых судебных актов не содержится какого-либо анализа ни условий договора от декабря 2018 года (в том числе размер цены отчуждения, его рыночность и т.д.), ни обстоятельств исполнения сделки между Новоселовым В.В. и Голубевым (факт наличия либо отсутствия оплаты, состояние спорных объектов (по утверждению ответчика Новоселова состояние объектов требует их значительного ремонта, в подтверждение чего ответчик ссылался на имеющиеся фотографии объекта). Однако данные вопросы необоснованно не были включены судом первой инстанции в предмет судебного исследования, ввиду чего остались неразрешенными. 

Ограничившись исследованием по существу сделок от 2016 года, суд первой инстанции, тем не менее, в резолютивной части указал на признание недействительными сделок от 2016 года и от 2018 года, применив последствия в виде обязания приобретателя по второму договору вернуть имущество в конкурсную массу. 

Суд округа полагает, что без исследования, анализа и оценки условий всех оспариваемых сделок – вывод судов о недействительности сделок является преждевременным и не основанным на материалах дела.

Выводы суда апелляционной инстанции об аффилированности сторон сделки, ввиду чего бремя опровержения заявленных конкурсным управляющим требований переходит на ответчика Новоселова В.В. – не могут быть признаны судом округа обоснованными ввиду следующего.

Конкурсный управляющий при подаче заявления об оспаривании сделок ссылался на аффилированность ответчиков и должника, первоначально утверждая о том, что ответчик Новоселов Владимир Владимирович 1989 года рождения (по утверждению самого ответчика) является отцом Новоселовой Алены Владимировны (1982 года рождения), которая в свою очередь является работником заявителя по делу о банкротстве. В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ограничился указанием на факт родственных отношений ответчика с Новоселовой А.В., не уточняя при этом степени родства.

Судом первой инстанции факт аффилированности указанных лиц, как это следует из текста обжалуемого определения, не устанавливался. 

В судебном заседании суда округа представитель ответчика на вопрос суда округа пояснил, что Новоселова А.В. является сводной сестрой ответчика. 

Действительно, хотя сам факт аффилированности не порочит сделку, но по-иному распределяет бремя доказывания при рассмотрении заявления об оспаривании сделки, позволяя использовать установленные законом презумпции, бремя опровержения которых перекладывается на аффилированного ответчика. 

Однако, указывая на аффилированность ответчика Новоселова В.В. через иное лицо – Новоселову А.В. и поддерживая выводы суда первой инстанции о недействительности сделок, апелляционный суд не учел следующее.

Во-первых, сам факт аффилированности должен быть установлен судом (первой или апелляционной инстанции, так как в полномочия суда округа не может входить установление фактических обстоятельств дела).

Во-вторых, для вменения аффилированному лицу в вину факта неопровержения требований конкурсного управляющего и обстоятельств, на которые он ссылается – указанные требования должны быть сформулированы, а обстоятельства – указаны управляющим в качестве оснований недействительности сделки и включены судом в предмет судебного исследования, то есть поставлены на обсуждения сторон. 

Суд округа не может признать соблюдение указанных условий судами при рассмотрении настоящего дела. 

Более того, как следует из материалов электронного дела,  в рамках иных обособленных споров (по результатам оспаривания сделки должника с ответчиком Новоселовой А.В.) суды пришли к иным, совершенно противоположным выводам. В частности, определением суда первой инстанции от 16.07.2020 и постановлением апелляционного суда от 20.10.2020 отказано в признании недействительным акта погашения взаимной задолженности от 31.03.2016, подписанного между должником и Новоселовой Аленой Владимировной, восстановлении задолженности Новоселовой Алены Владимировны перед должником в размере 500 000 рублей.

При этом судами сделан вывод, что  Новоселова А.В. не является заинтересованным лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве (в период с 11.10.2004 по 30.03.2012 Новоселова А.В. работала в НАО «НТКРЗ» в должности менеджер сбыта, товаровед отдела сбыта, уволена 30.03.2012).

В связи с чем в рамках настоящего обособленного спора апелляционный суд пришел к иным выводам – не указано.

Также апелляционным судом не указано, как трудовое правоотношение возможного родственника ответчика с заявителем по делу о банкротстве свидетельствует об аффилированности ответчика с должником-банкротом. Как уже было указано ранее, установление фактических обстоятельств дела относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанции, суд округа такими полномочия не обладает. 

Без исследования всех вышеназванных обстоятельств (в частности, способных подтвердить или опровергнуть сомнения о том, являлся ли последний договор купли-продажи 2018 года наряду с первыми договорами единой цепочкой сделок, прикрывающих безвозмездный либо неравноценный переход от должника через номинальных участников титула собственника спорного имущества ответчику) не мог быть правильно разрешен и вопрос применения последствий недействительности сделок.

Учитывая изложенное, выводы судов о наличии оснований для признания недействительными сделок от 2016 и 2018 годов являются недостаточно обоснованными, сделаны преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств дела, всех имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов, обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции, с учетом изложенного в мотивировочной части данного постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе, правильно определить предмет судебного исследования по настоящему спору, проверить обоснованность требований управляющего и возражений ответчика, установить с учетом всех обстоятельств дела, реальность и характер спорных правоотношений между сторонами, предложить лицам, участвующим в деле, представить надлежащие документальные доказательства, подтверждающие названные обстоятельства, дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора по существу, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в деле доказательства, и по результатам исследования и оценки соответствующих доказательств принять решение, в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области  от  25.08.2020 по делу № А60-60869/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                        О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                                      Г.М. Столяренко 

 

                                                                                       Ю.А. Оденцова