ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-9586/2020

г. Киров

29 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3, по доверенности от 07.10.2020,

представителя ответчика – ФИО4, по доверенности от 11.09.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Т Плюс»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 21.12.2020 по делу № А28-9586/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кировский Завод Реставрации Труб» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Т Плюс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании незаключённым договора купли-продажи от 20.11.2017 № 7J00- FA041/01-001/0003-2018 и взыскании 1 000 000 рублей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кировский Завод Реставрации Труб» (далее – истец, Общество) обратилось в суд с иском к публичному акционерному обществу «Т Плюс» (далее – ответчик, заявитель, ПАО «Т Плюс») о признании незаключённым договора купли-продажи от 20.11.2017 № 7J00-FA041/01-001/0003-2018 (далее – Договор) и взыскании 1 000 000 рублей, уплаченных в качестве задатка.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 21.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

ПАО «Т Плюс» не согласно с выводами суда, изложенными в мотивировочной части решения в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить решение в мотивировочной части, исключив из него следующие выводы: 

1.«...уплаченная участником аукциона сумма задатка в целях участия в аукционе при заключении договора купли-продажи определена сторонами как частичная оплата имущества, передаваемого по договору. Соответственно, с момента признания аукциона несостоявшимся с последующим подписанием сторонами договора купли-продажи внесенная истцом денежная сумма в размере 1 000 000 рублей утратила функцию задатка, внесённого участником торгов на основании пункта 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации» (абзацы 5 и 6 страницы 3 решения);

2. «Довод ответчика о том, что указанная сумма была определена сторонами договора в качестве задатка в соответствии со статьёй 380 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом, поскольку доказательств заключения соглашения о задатке в соответствии с пунктом 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено. Из имеющихся в материалах дела документов усматривается, что спорная денежная сумма рассматривалась сторонами договора как частичное исполнение договора по оплате имущества» (последний абзац страницы 3 решения).

По мнению заявителя жалобы, вопреки позиции суда первой инстанции Договор заключён не в рамках общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении договора путём обмена офертой и акцептом, а вследствие признания торгов несостоявшимися. То обстоятельство, что Общество как единственный участник торгов, признанных несостоявшимися, воспользовался своим правом заключить договор по результатам торгов, который им не исполнен, влечёт такое правовое последствие, как утрата задатка, а поэтому внесённый задаток был удержан ПАО «Т Плюс» правомерно. Вывод суда о назначении задатка только в качестве участия в торгах противоречит положениям норм материального права об обеспечении данной мерой исполнения гражданско-правового обязательства.

Указывает, что стороны в Договоре однозначно пришли к соглашению об обеспечении обязательств путём передачи задатка, следовательно, заключения отдельного соглашения о задатке в данном случае не требовалось в силу пункта 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому вывод суда о недоказанности заключения соглашения о задатке в соответствии с пунктом 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствует фактическим обстоятельствам дела и нарушает нормы материального права.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 09.02.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 10.02.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу просит в её удовлетворении отказать в полном объёме, поскольку истец полностью согласен с обжалуемыми выводами суда первой инстанции. 

В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные в процессуальных документах доводы.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 11.04.2017 ПАО «Т Плюс» опубликовало извещение о проведении аукциона по продаже объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ПАО «Т Плюс» и акционерному обществу «КТК», являющееся информационным сообщением о намерении провести аукцион, путём размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

ПАО «Т Плюс» был проведён открытый аукцион по продаже объектов движимого и недвижимого имущества (с открытой формой подачи предложений) (далее также – Аукцион).

20.09.2017 был утверждён протокол о результатах аукциона по продаже объектов движимого и недвижимого имущества (земельные участки и автодороги) Филиала Кировский ПАО «Т Плюс».

На основании пункта 4.2. Положения о проведении открытого аукциона по продаже объектов движимого и недвижимого имущества (далее – Положение), в связи с подачей единственной заявки на участие по лоту 1, аукцион был признан несостоявшимся, принято решение заключить договор с единственным претендентом – Обществом – в порядке, установленном Положением. Цена имущества определена равной начальной цене аукциона, а именно 10 272 962 рубля.

Согласно пункту 4.2 и 4.4 сумма задатка, внесённая претендентом, засчитывается в счёт оплаты приобретённого имущества.

ПАО «Т Плюс» (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества от 20.11.2017 (далее – Договор), цена имущества, определённого в пункте 1.1, составляет 10 272 962 рубля.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора покупатель обязуется в течение 10 рабочих дней оплатить продавцу цену, указанную в пункте 2.1 Договора.

На основании пункта 2.5 Договора сумма задатка в размере 1 000 000 рублей (далее также – спорная сумма), перечисленная покупателем на расчётный счёт продавца в соответствии с платёжным поручением от 15.09.2017 № 107, засчитывается в цену имущества, указанную в пункте 2.1 Договора.

Назначение платежа платёжного поручения от 15.09.2017 № 107 – «перечисляется задаток за участие в аукционе по продаже имущества ПАО «Т Плюс». 

В связи с нарушением покупателем срока по оплате имущества более чем на 30 дней ПАО «Т Плюс», руководствуясь пунктом 5.3 Договора, письмом от 21.05.2019 № 50300-19-02351 «Уведомление об отказе от договора» отказалось от исполнения договора в одностороннем порядке и оставило за собой сумму внесённого задатка.

Односторонний отказ от договора получен истцом 03.06.2019, что подтверждается почтовым уведомлением.

В адрес ПАО «Т Плюс» представителем Общества направлено предложение письмом от 23.06.2020 о признании договора незаключённым и возврате ранее уплаченной суммы.

Считая договор незаключенным, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришёл к следующему.

В соответствии с абзацем 2 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Оценивая доводы сторон с учетом объема обжалования, суд апелляционной инстанции считает возможным удовлетворить апелляционную жалобу ответчика частично по следующим основаниям.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца основаны на признании договора незаключенным. При этом суд первой инстанции пришел к правильным выводам об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора незаключенным, с чем стороны не спорят. Отказ в удовлетворении требования о взыскании спорной суммы судом основан на оценке требования, исходя из предмета и основания иска, как они заявлены (незаключенность договора и перечисление денежных средств в отсутствие основания для платежа).

При таких условиях оспариваемые ответчиком выводы не были положены в основу принятого судом решения, являются преждевременными, поскольку не входят в предмет доказывания по заявленному истцом требованию, учитывая мотивы отказа суда. 

При этом вывод суда о том, что «уплаченная участником аукциона сумма задатка в целях участия в аукционе при заключении договора купли-продажи определена сторонами как частичная оплата имущества, передаваемого по договору», соответствует условиям договора (п. 2.5. Договора), в связи с чем исключению из мотивировочной части решения не подлежит.

В остальной части оспариваемые абзацы подлежат исключению, поскольку с учетом правил ст. 69 АПК РФ, указанные в них обстоятельства предрешают иной спор о возврате денежных средств, претензия по которому, как пояснил ответчик, уже поступила в его адрес.

Обстоятельства, связанные с установлением за спорной суммой функции задатка  по заключенному сторонами договору от 20.11.2017, подлежат выяснению в рамках самостоятельного спора. В ином случае оспариваемые выводы суда нарушают права сторон на справедливое судебное разбирательство.

При таких обстоятельствах апелляционный суд в соответствии с предоставленными ему статьёй 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12, полагает необходимым исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции абзацы 6 и 7 на странице 3 решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Т Плюс» удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Кировской области от 21.12.2020 по делу № А28-9586/2020 изменить.

Исключить из мотивировочной части решения суда абзацы 6 и 7 на странице 3 решения следующего содержания:

«Соответственно, с момента признания аукциона несостоявшимся с последующим подписанием сторонами договора купли-продажи внесенная истцом  денежная сумма в размере 1 000 000 рублей утратила функцию задатка, внесенная участником торгов на основании пункта 5 статьи 448 ГК РФ.

 Довод ответчика о том, что указанная сумма была определена сторонами договора в качестве задатка в соответствии со статьей 380 ГК РФ, отклоняется судом, поскольку доказательств заключения соглашения о задатке в соответствии с пунктом 2 статьи 380 ГК РФ ответчиком не представлено. Из имеющихся в материалах дела документов усматривается, что спорная денежная сумма рассматривалась сторонами договора как частичное исполнение договора по оплате имущества».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кировский Завод Реставрации Труб» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Т Плюс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи 

ФИО5

ФИО1