856/2023-71793(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 октября 2023 года Дело № А56-117381/2018  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,  

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Строительная компания «Навис» ФИО1 -  ФИО2 (доверенность от 10.01.2023),  

рассмотрев 12.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2023 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023  по делу № А56-117381/2018/сд.146,  

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 05.03.2019 общество с ограниченной ответственностью (далее –  ООО) «Строительная компания «Навис», адрес: 190068, Санкт-Петербург,  Лермонтовский пр., д. 35, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в  отношении его открыто конкурсное производство с применением правил  параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  конкурсным управляющим утвержден ФИО4.  

Определением суда от 02.12.2019 конкурсным управляющим Общества  утвержден ФИО1.  

На основании определения Всеволожского городского суда Ленинградской  области от 15.03.2022 по делу № 2-4860/2022 в порядке статьи 39 Гражданского  процессуального кодекса Российской Федерации 27.06.2022 в арбитражный суд  поступило заявление ФИО3 и ФИО5, в котором заявители просят:  

1) признать недействительным сделку по внесению в уставный капитал  ООО «Шотландия» земельного участка площадью 58 615 кв.м с кадастровым  номером 47:07:0404005:448, находящегося по адресу: Ленинградская обл.,  Всеволожский р-н, дер. Скотное, на землях населенных пунктов, с разрешенным  использованием – под строительство малоэтажных жилых домов до 3 этажей  (далее – земельный участок);  

2) прекратить право собственности ООО «Шотландия» на земельный  участок;  

3) расторгнуть договор от 27.12.2016 купли-продажи земельного участка   № 4;  

4) возвратить в собственность ФИО3 и ФИО5  земельный участок и внести соответствующую запись в Единый  государственный реестр прав на недвижимое имущество (далее – ЕГРП).  

Определением суда первой инстанции от 06.02.2023, оставленным без  

изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 31.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на несоответствие  выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим  обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм  материального права, просит отменить указанные определение и  постановление, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении  заявленных требований.  

По мнению подателя жалобы, включение в реестр требований кредиторов  должника денежного требования заявителей не является полноценной заменой  реального исполнения обязательства по возврату покупной цены, выводы судов  об отказе в удовлетворении доводов о мнимости оспариваемого договора  являются необоснованными.  

В отзыве конкурсный управляющий ФИО1, считая обжалуемые  судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения,  а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего  возражала против удовлетворения доводов кассационной жалобы на основании  позиции, изложенной в отзыве.  

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени  и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание  кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО5  (продавцы) и Общество (покупатель) 27.12.2016 заключили договор купли- продажи № 4 (далее – Договор), по условиям которого продавцы продали  покупателю земельный участок за 125 021 930 руб.  

В пункте 2.3 Договора определено, что выкупная цена должна быть  уплачена покупателем с февраля 2017 г. по декабрь 2018 г., платежи вносятся  15го числа каждого месяца.  

В пункте 2.8 Договора стороны предусмотрели отсутствие прав залога на  земельный участок.  

Переход права собственности 26.05.2017 зарегистрирован в ЕГРП. 

Общество 28.12.2017 приняло решение об увеличении уставного капитала  ООО «Шотландия», единственным участником которого являлось, до  175 550 000 руб. за счет внесения земельного участка в качестве  дополнительного вклада в уставный капитал.  

Право собственности ООО «Шотландия» на земельный участок 20.02.2018  зарегистрировано в ЕГРП.  

Общество не произвело оплату по Договору, в связи с чем  ФИО3 и ФИО5 06.09.2018 обратились во Всеволожский  городской суд Ленинградской области с исковым заявлением о расторжении  Договора и признании сделки по внесению земельного участка в уставный  капитал ООО «Шотландия» недействительной.  

Определением от 21.01.2019 по делу № 2-155/2019 Всеволожским  городским судом Ленинградской области было утверждено мировое  соглашение, в соответствии с которым земельный участок возвращен в  собственность ФИО3 и ФИО5  

Переход права собственности на ФИО3 21.02.2019  

зарегистрирован в ЕГРП, на Черказьянова В.Г. - 21.02.2019.  

Кроме того, ООО «Шотландия» 24.03.2021 исключено из Единого  государственного реестра юридических лиц в связи с недостоверностью  сведений.  

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от  27.12.2021 по делу № 88-21716/2021 определение Всеволожского городского  суда Ленинградской области от 21.01.2019 по делу № 2-1551/2019 отменено,  дело направлено на новое рассмотрение во Всеволожский городской суд  Ленинградской области, а от туда – в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

В настоящим заявлении ФИО3 и ФИО5 указали, что  ООО «Шотландия» ликвидировано и требования к ликвидированному  юридическому лицу не предъявляются, в связи с чем в настоящем споре  рассматривается исковое заявление к Обществу о расторжении Договора и  возвращении земельного участка в собственность ФИО3 и  ФИО5 с внесением соответствующей записи в ЕГРП.  

Заявители также указали, что неуплатой Обществом цены Договора  ФИО3 и ФИО5 был причинен ущерб, в результате чего  они в полном объеме лишились того, на что рассчитывали при заключении  Договора.  

Со ссылкой на часть 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской  Федерации заявители отметили возможность его расторжения и возвращения  земельного участка продавцам.  

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела  документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в  деле лиц, пришел к выводу, что Общество является титульным собственником  спорного земельного участка, права на который были восстановлены в порядке  применения реституционного механизма, в связи с чем защита прав заявителей  в порядке предъявления иска о расторжении Договора и возврата имущества  специальным законодательством не допускается.  

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами норм материального и процессуального  права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным  доказательствам.  

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о  банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями,  установленными Законом о банкротстве.  

Согласно статье 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства  является удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр  кредиторов должника.  

После введения в отношении должника процедуры конкурсного  производства для должника наступает ряд последствий, предусмотренных  статьей 126 Закона о банкротстве, в том числе установлено, что совершение  сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой  передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается  исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве, то есть в  порядке, установленном статьями 110, 134 Закона о банкротстве.  

В соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве все имущество  

должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и  выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за  исключением имущества, указанного в названном Законе.  

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 1 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что по  правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться  среди прочего и действия по исполнению судебного акта, в том числе  определения об утверждении мирового соглашения.  

Поскольку законодательство о банкротстве относит передачу имущества  должника по мировому соглашению, в том числе действия по исполнению  мирового соглашения к сделкам, то в силу специальных норм Закона о  банкротстве передача земельного участка в пользу ответчиков без соблюдения  требований Закона о банкротстве о порядке отчуждения имущества должника  невозможна.  

В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указано, что согласно  абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия  судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по  денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные  имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных  в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права  собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о  признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий  их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного  производства.  

Как верно установили суды, требования кредиторов имущественного  характера, в рассматриваемом случае о расторжении договора купли-продажи и  о передаче имущества, в ходе конкурсного производства подлежат  предъявлению только в деле о банкротстве, в том числе возникшие до  возбуждения этого дела, которые рассматриваются по правилам статьи 100  Закона о банкротстве.  

Следовательно, суды пришли к правильному выводу о том, что возврат  спорного земельного участка заявителям путем расторжения договора купли-продажи невозможен в силу приведенных разъяснений высшей судебной  инстанции, поскольку у последних имеется право только на заявление  требований о включении в реестр кредиторов должника денежного требования,  связанного с неоплатой договора, тем более что земельный участок, как  отметил конкурсный управляющий должника, возвращен в конкурсную массу  путем удовлетворения реституционного требования и должен реализоваться в  соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии  со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что  титульным собственником земельного участка является Общество, права на  спорное имущество были восстановлены в порядке применения  реституционного механизма, при этом заявление ФИО3 и  ФИО5 о признании сделки недействительной и возврате спорного  имущества основано на ненадлежащем способе защиты права.  

По сути, податель кассационной жалобы в качестве доказательства  мнимости оспариваемого Договора ссылается лишь на отсутствие со стороны  

должника оплаты приобретенного земельного участка, однако данное  обстоятельство не свидетельствует о мнимости (ничтожности) сделки, а лишь  является основанием для обращения к должнику с соответствующим  требованием, в том числе в судебном порядке.  

В заседании кассационной инстанции представитель ФИО1  пояснила, что ФИО3 и ФИО5 в настоящее время  реализовали свои права по спорном договору, путем включения своих денежных  требований в реестр требований кредиторов Общества.  

При рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все  существенные для дела обстоятельства; выводы судов первой и апелляционной  инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по  обособленному спору; нормы материального права применены правильно;  нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием  для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не  установлено.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 06.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А56-117381/2018/сд.146 оставить  без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 - без  удовлетворения.  

Председательствующий Н.Ю. Богаткина Судьи К.Г. Казарян 

А.А. Чернышева