ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-4775/2023

Дело № А55-29196/2022

г. Самара

2 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Назыровой Н.Б.,

судей Котельникова А.Г., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола помощником судьи Сердитовой Д.Д., 

с участием:

от истца – представитель ФИО1, доверенность от 10.03.2022,

от ответчика – представитель ФИО2, доверенность от 05.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СамараТрансАвто-2000" на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2023 по делу № А55-29196/2022 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СамараТрансАвто-2000" к обществу с ограниченной ответственностью СЗМК "Лекон" 

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СамараТрансАвто-2000" (далее – ООО «СамараТрансавто-2000», заказчик, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с обществу с ограниченной ответственностью СЗМК "Лекон" (далее – ООО СЗМК «Лекон», подрядчик, ответчик) о признании сделки по признанию долга, оформленной актом сверки взаимных расчетов от 30.09.2021 между ООО СЗМК «Лекон» и ООО «СамараТрансАвто-2000», недействительной.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2023 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить. В жалобе заявитель указал на несоответствие изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального права.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, а представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, представил на обозрение оригинал акта сверки взаимных расчетов.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, указанных в пунктах 2, 3 приложения к отзыву на апелляционную жалобу, поскольку ответчиком не обоснована невозможность представления в суд первой инстанции дополнительных документов по не зависящим от него уважительным причинам; новые доказательства, не являвшиеся предметом оценки суда первой инстанции, подлежат возврату заявителю в соответствии с пунктом 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены и изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО СЗМК «Лекон» и ООО «СамараТрансавто-2000» был заключен договор подряда № 3481/с от 08.02.2021 (далее -договор).

Истец указал, что в соответствии с условиями договора ответчик на основании полученной от заказчика проектной документации (Раздел 4. Шифр 2389с-КР.КМ. Том 50. Книга 2) на «Склад № 13.XIII этап», расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, с/п Верхняя Подстепновка обязался разработать и передать заказчику на утверждение рабочую документацию КМД и после получения от заказчика утвержденной документации изготовить и передать заказчику металлоконструкции согласно спецификации, а заказчик обязуется принять и оплатить продукцию. 

В связи с тем, что заказчик обязательства по оплате выполненных работ по договору не исполнил, подрядчик обратился с соответствующим иском в арбитражный суд, который был рассмотрен в деле №А55-33812/2021. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2022 по делу №А55-33812/2021 иск был удовлетворен, с заказчика в пользу подрядчика взыскано 6 253 854 руб. 96 коп. долга, 318 809 руб. 60 коп. неустойки, распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 решение было изменено в части распределения расходов по государственной пошлине, в остальной части решение оставлено без изменения. 

Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 20.07.2022 по делу №А55-33812/2021 признал правомерными выводы судом о неисполнении заказчиком обязательства по оплате работ, факт выполнения которых документально подтвержден универсально-передаточными документами и актом сверки взаимных расчетов от 30.09.2021, подписанным представителем заказчика, и о наличии оснований для взыскания с заказчика задолженности по оплате за выполненные подрядчиком работы.

Обращаясь 29.09.2022 с иском по настоящему делу, истец указал, что данный акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2021 свидетельствует о намеренном введении в заблуждение, поскольку сведения, содержащиеся в акте, не соответствуют данным, полученным от Межрайонной ИФНС России № 21 по Самарской области, полученным в ходе камеральной проверки на основе налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость; часть универсальных передаточных актов не являются надлежаще оформленным согласно инструкции ФНС, а именно: отсутствует подпись принимающей продукцию стороны, что свидетельствует об отсутствии документального подтверждения отгрузок.

Также истец указал, что акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2021 в виде оригинала, подписанного сторонами в установленном действующим законодательством порядке, отсутствует.

Считал, что данная сделка по признанию долга, оформленная актом сверки взаимных расчетов между ООО СЗМК «Лекон» и ООО «СамараТрансАвто-2000» от 30.09.2021, повлекла неблагоприятные для него последствия, а именно: на основании данного акта сверки на 30.09.2021 задолженность в пользу ООО СЗМК «Лекон» составила 6 253 854,96 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Судом первой инстанции правильно установлено, что сделка представляет собой волевой акт сторон, направленный на достижение определенного правового результата, тогда как спорный акт сверки лишь техническим образом отражает порядок проведения расчетов по договору подряда от 08.02.2021 № 3481/с, не порождает изменения или возникновения нового денежного обязательства между сторонами, а также не содержит указания на размер иных денежных обязательств, существовавших у сторон по указанной выше сделке.

Таким образом, действия по оформлению состояния расчетов не являются сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из указанных оснований, это лицо в силу статьи 11 ГК РФ вправе обратиться в суд за защитой гражданских прав с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, либо иными нормами закона.

Принимая во внимание, что оспариваемый акт не является сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что он не может быть признан недействительным в порядке, установленным статьей 168 ГК РФ.

Акт сверки взаиморасчетов - это документ, отражающий состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период. Акт сверки взаимных расчетов только подтверждает наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов.

Акт сверки не является первичным учетным документом, так как не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

В случае невыполнения одной из сторон своих обязательств по договору, скрепленный подписью представителя и печатью организации акт сверки может при определенных обстоятельствах являться как косвенным доказательством признания долга (если акт подписан второй стороной), так и доказательством отказа признавать долг (в случае неподписания акта).

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что спорный акт сверки не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, а только лишь констатирует итоги их расчетов по заключенному договору от 08.02.2021 № 3481/с, что данный акт в силу статьи 8 ГК РФ не может рассматриваться в качестве основания возникновения у должника гражданских прав и обязанностей перед кредитором и не влечет для должника негативных последствий.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы (о непредставлении корректировочной налоговой декларации по НДС за 3-й квартал 2021 года, о ненадлежащим оформлении части УПД, о подписании акта сверки лицом, не имеющим полномочий на его подписание, о заявлении возражении по поводу законности акта сверки от 30.09.2021 при рассмотрении дела № А55-33812/2021, о наличии порока воли сторон при подписании акта) судом апелляционной инстанции отклоняются, как не имеющие правового значения при разрешении настоящего спора, поскольку оспариваемый акт не является сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ, в связи с чем, что он не может быть признан недействительным в порядке, установленным статьей 168 ГК РФ.

Довод жалобы об отсутствии оригинала акта сверки опровергается представлением этого акта в судебное заседание апелляционной инстанции. О представлении акта сверки при рассмотрении дела в суде первой инстанции свидетельствует как протокол предварительного судебного заседания от 22.11.2022 (л.д. 45), на который ответчиком не были поданы замечания в установленном порядке, так и определение о назначении дела к судебному разбирательству от 29.11.2022 (л.д. 46). 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Решение суда вынесено в соответствии с положениями вышеуказанных норм права, а также статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе всестороннего и полного исследования представленных в материалы дела доказательств, всех обстоятельства дела в совокупности.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.  Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2023 по делу № А55-29196/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                    Н.Б. Назырова

 

Судьи                                                                                                  А.Г. Котельников

 

С.А. Кузнецов