ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А68-9617/2019

20АП-4633/2024

Резолютивная часть постановления объявлена    10.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме     16.09.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волковой Ю.А., судей Мордасова Е.В., Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Румянцевой С.В., при участии в судебном заседании ФИО1 (паспорт), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2024 по делу № А68-9617/2019 (судья Девонина И.В.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МИР» (ИНН 

<

***>,                   ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Нордтеко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о процессуальном правопреемстве по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Нордтеко» (ИНН 

<

***>,                           ОГРН 

<

***>), содержащую ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на апелляционное обжалование,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр юридических услуг» (далее по тексту - ООО «Центр юридических услуг», заявитель) обратилось 01.08.2019 в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нордтеко»                                       (далее - ООО «Нордтеко») о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.08.2019 заявление ООО «Центр юридических услуг» оставлено без движения.

ООО «АМТ» 04.09.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Нордтеко» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.09.2019 заявление ООО «АМТ» принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело №А68-9617/2019 о признании ООО «Нордтеко» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.11.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «Центр юридических услуг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нордтеко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом) возвращено.

Определением суда от 06.11.2019 заявление ООО «АМТ» назначено к рассмотрению в качестве заявления о признании должника   банкротом в порядке статьи 48 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве). Назначено рассмотрение обоснованности заявленных требований.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.01.2020 заявление                        ООО «АТМ» к ООО «Нордтеко» признано обоснованным, в отношении ликвидируемого должника ООО «Нордтеко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение об открытии процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» №13 (6734) от 25.01.2020.

Определением суда от 09.04.2021 признана недействительной сделкой по  перечислениюб денежных средств в адрес ООО «Центр юридических услуг» в размере                   6 000 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Центр юридических услуг» в пользу ООО «Нордтеко» 6 000 000 руб. основного долга, 519 795,97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

От ООО «МИР» поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

От ИП ФИО2 поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 18.01.2024 обособленные споры по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МИР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Нордтеко» (ИНН 

<

***>,                            ОГРН 

<

***>) и по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о процессуальном правопреемстве по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Нордтеко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) объединены в одно производство; принят отказ общества с ограниченной ответственностью «МИР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от заявления; производство по заявлению прекращено; произведена замена взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Нордтеко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по требованию к обществу с ограниченной ответственностью «Центр юридических услуг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в размере 6 519 795,97 руб., подтвержденного определением Арбитражного суда Тульской области от 09.04.2021 (резолютивная часть от 02.02.2021) по делу № А68-9617- 35/2019 на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>,                  ОГРНИП 

<

***>).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит восстановить срок подачи апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2024 по делу                   № А68-9617/2019;  определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать индивидуальному предпринимателю ФИО2                         (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) в удовлетворении требования по заявлению о процессуальном правопреемстве, производство по делу прекратить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ФИО1 ссылается на то, что обжалуемым определением непосредственно затрагиваются ее права, так как в результате замены стороны по делу на ФИО2, последний предъявляет исковые требования к ФИО1 по делу №А68-281/2024.

Указывает на то, что на момент рассмотрения заявления ФИО2, ООО «Центр юридических услуг» утратил правоспособность юридического лица, что влечет невозможность рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, учитывая, что ликвидация юридического лица в силу положений статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам, исходя из того, что утрата                     ООО «Центр юридических услуг» правоспособности исключает процессуальную возможность разрешения вопроса о правах и обязанностях стороны. Считает, что производство по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве следовало прекратить. Обращает внимание на то, что договор уступки права требования от 20.12.2023 заключен после прекращения деятельности юридического лица – должника. 

В обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на апелляционное обжалование ссылается на то, что содержание обжалуемого определения арбитражного суда Тульской области от 18.01.2024 по делу А68-9617-35/2019 ФИО1 стало известно из ознакомления с материалами дела 17.04.2024 по делу №А68-281/2024. Указывает на то, что не являлась участником по делу А68-9617-35/2019.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на апелляционное обжалование определения Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2024 по делу № А68-9617/2019.

В суд апелляционной инстанции от ФИО1 и ФИО4 для приобщения к материалам дела поступили  их ходатайства  в Арбитражный суд Тульской области о привлечении указанных лиц в качестве третьих лиц по обособленному спору о признании  недействительной сделкой перечисление денежных средств в адрес ООО «Центр юридических услуг» в размере                          6 000 000 руб. по делу № А68-9617-35/2019.

В суд апелляционной инстанции от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против восстановления процессуального срока на апелляционное обжалование определения Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2024 по делу № А68-9617/2019, также возражает против доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании ФИО1 поддержала ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на апелляционное обжалование, поддержала доводы апелляционной жалобы. Кроме того, просила отложить судебное заседание до рассмотрения судом первой инстанции ее ходатайства о привлечении в качестве третьего лица к участию в обособленном споре по делу № А68-9617-35/2019.

Согласно определению суда от 04.09.2024, вынесенным председателем Двадцатого арбитражного апелляционного суда Филиной И.Л., в связи с отсутствием судьи                  Тучковой О.Г. произведена замена председательствующего по делу судьи в автоматизированном режиме. Апелляционная жалоба распределена судье Волковой Ю.А.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие иных неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. 

Рассмотрев ходатайство ФИО1 об отложении судебного заседания до рассмотрения судом первой инстанции ее ходатайства о привлечении в качестве третьего лица к участию в обособленном споре по делу № А68-9617-35/2019, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении, поскольку оснований для отложения судебного заседания суд не усматривает.

Рассмотрев ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возможности  его восстановлении на основании следующего.

Частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в применимой редакции на дату вынесения обжалуемого судебного акта, предусматривала, что определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено данным Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

Таким образом, срок апелляционного обжалования определения суда первой инстанции от 18.01.2024 истек 01.02.2024. Текст определения был размещен на сайте Арбитражных Судов Российской Федерации в разделе «Картотека арбитражных дел» 26.01.2024 г. 18:52:52 МСК (с данного момента находилось в свободном доступе в сети Интернет).

При этом если исчислять начало течения срока на апелляционное обжалование с момента опубликования обжалуемого определения в сети «Интернет», то есть с 29.01.2024, то десятидневный срок обжалования судебного акта истекает 09.02.2024.

Согласно штампу Арбитражного суда Тульской области, апелляционная жалоба поступила в суд нарочно 04.07.2024, то есть за пределами десятидневного срока обжалования определения. 

Учитывая, что ФИО1 не являлась участником по делу А68-9617/2019, в связи с чем узнала об обжалуемом судебном акте из материалов дела № А68-281/2024, в рамках которого ФИО2 предъявил к ней исковые требования, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возможности восстановления срока на апелляционное обжалование определения Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2024 по делу                № А68-9617/2019.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения ФИО1, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, от ООО «МИР» поступил отказ от заявления о процессуальном правопреемстве.

ООО «Нордтеко» с торгов осуществлена продажа права требования                              ООО «Нордтеко» к ООО «Центр юридических услуг». По результатам торгов заключен договор уступки прав требования от 29.11.2023, по нему произведена полная оплата, что подтверждается платежными поручениями №199 от 27.11.2023 и №204 от 29.11.2023.

ИП ФИО2 20.12.2023 приобрел у ООО «МИР» право требования к ООО «Центр юридических услуг» на основании договора уступки прав требования (цессии).

Проверив в порядке статьи 49 АПК РФ заявленный отказ от иска, судом области было установлено, что отказ заявлен уполномоченным лицом, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем пришел к выводу о возможности принятия данного отказа и прекращения производства по заявлению.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Поскольку уступка соответствует нормам действующего законодательства, суд области пришел к верному выводу о том, что правопреемство в материальном правоотношении произошло.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» арбитражный управляющий вправе уступить свое требование об уплате вознаграждения другому лицу; данное требование переходит по наследству в случае смерти управляющего (статья 1112 ГК РФ). Взыскание вознаграждения правопреемником в таких случаях также осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Заявителем подтверждена оплата за уступленное право в полном объеме, конкурсным управляющим возражений не заявлено.

На основании вышеизложенного, суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену взыскателя                          ООО    «Нордтеко» по требованию к ООО «Центр юридических      услуг»     в      размере 6 519 795,97 руб., подтвержденного определением Арбитражного суда Тульской области от 09.04.2021 (резолютивная часть от 02.02.2021) по делу №А68-9617-35/2019,  на его правопреемника ИП ФИО2.

Довод жалобы о невозможности правопреемства, в связи с исключением                          ООО «Центр юридических услуг» (должника) из ЕГРЮЛ подлежит отклонению на основании следующего.

Согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Из положений указанной нормы следует, что прекращение деятельности юридического лица не является безусловным основанием прекращения обязательства, стороной которого является ликвидированное лицо.

Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных право притязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

Состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 АПК РФ для цели обеспечения кредитору возможности защиты своих прав путем последующего предъявления материально-правовых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах (при наличии к тому предусмотренных законом оснований).

В соответствии с правовой позицией, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации 21.10.2019г. по делу № 308-ЭС19-12135 (о правопреемстве в отношении права требования к ликвидированному юридическому лицу), подход нижестоящих судов о том, что в силу прекращения обязательства ликвидацией должника в материальном правоотношении переход права не мог состояться, необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав. Аналогичная позиция отражена также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 по делу № 302-ЭС20-9010 (1,2).

Первоначальный кредитор ООО «Нордтеко», как и последующий кредитор                     ООО «МИР», в полном соответствии с вышеизложенной позицией Верховного Суда Российской Федерации, реализовали свои имущественные права в отношении права требования к ООО «Центр юридических услуг». При этом ООО «МИР» приобрело указанное право требования на торгах в рамках дела о банкротстве - по общему правилу, приобретение имущества на торгах предполагает добросовестность приобретателя (определение Верховного суда Российской Федерации от 26 мая 2016 года № 308-ЭС16-1368).

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, процессуальное правопреемство в отношении права требования к исключенному из ЕГРЮЛ обществу не противоречит законодательству.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2024 по делу № А68-9617/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                      Ю.А. Волкова

Судьи                                                                                                                     Е.В. Мордасов

                                                                                                                                Е.Н. Тимашкова