АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                                           Дело № А45-22021/2021

Резолютивная часть  объявлена 09 июня 2025 года

В полном объёме изготовлено 22 июня 2025 года

  Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Горовой И.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «УглеТранс» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью «Буксирно-Портовая Компания» (ОГРН 

<

***>), г. Владивосток 

о взыскании денежных средств,

третьи лица: 1) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу, г. Новосибирск; 2) общество с ограниченной ответственностью «Транс Рапид» (ОГРН 

<

***>), г. Москва; 3) акционерное общество «Шахта «Заречная» (ОГРН 

<

***>), 

<

...>) индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>), г. Владивосток; 5) общество с ограниченной ответственностью "Транспортно-логистическая группа" (ОГРН: 

<

***>), 

<

...>) ликвидатор ФИО2; 7) ликвидатор ФИО3, 8) акционерное общество "Угольная компания "Сила Сибири" (ОГРН 

<

***>), Кемеровская область, г. Полысаево,

при участии в судебном заседании представителей: от истца - ФИО4 (доверенность от 05.12.2024, паспорт, диплом), от ответчика - ФИО5 (доверенность от 14.06.2024, паспорт, диплом), от третьего лица (8) - ФИО6 (доверенность  от 01.01.2025, паспорт, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Буксирно-Портовая Компания» в лице конкурсного управляющего ФИО7 обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Новосибирской области от 07 декабря 2021 года по делу № А45-22021/2021.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21 сентября 2024 года по делу № А45-22021/2021 отменено решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.12.2021 по делу № А45-22021/2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, назначено повторное рассмотрение дела.

Иск, измененный в порядке ст. 49 АПК РФ, предъявлен обществом с ограниченной ответственностью «УглеТранс»  в лице конкурсного управляющего ФИО8 (далее – истец, ООО «УглеТранс») в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Буксирно-Портовая Компания» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (далее – ответчик, ООО «БПК») о взыскании:

- по   договору  займа   № 1-БПК  от   24.01.2018:   задолженности   в  сумме 214 374 000 руб., процентов за пользование займом за период с 24.01.2018 по 22.05.2024 в сумме 114 166 177,58 руб.; 

-  по  договору займа №  2-БПК  от  31.01.2018:   задолженности   в    сумме 812 000 руб. процентов за пользование займом за период с 02.02.2018 по 22.05.2024 в сумме 613 901,18 руб.

Неисполнение требования истца в претензионном порядке явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик отзывом возражает против удовлетворения требований, при этом указывает, что отсутствовала экономическая целесообразность выдачи заемных денежных средств, поскольку имелись высокие риски невозврата займа заемщиком. Все сделки по отчуждению имущества от АО «Шахта Заречная» в пользу ООО «БПК», ООО «ТК Проектная», АО «УК Сила Сибири» с предоставлением финансирования ООО «БПК» для осуществления этих действий со стороны ООО «Углетранс» было следствием согласованных действий группы аффилированных лиц - АО «Шахта Заречная», ООО «Углетранс», ООО «БПК», ООО «ТК Проектная», АО «УК Сила Сибири», ООО «Востокугольтранс», ООО «РИМ». Денежные средства от продажи имущества ООО «ТК Проектная» выведены в пользу аффилированных лиц. После продажи имущества ООО «ТК Проектная» приступило к своей ликвидации и выводу имущества через заинтересованных лиц. Более подробно позиция изложена в отзыве и пояснениях.

Третье лицо - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу представило письменные пояснения, в котором изложило свои доводы.

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Транс Рапид» (далее - ООО «Транс Рапид», третье лицо 2) представило письменные пояснения об экономических мотивах ООО «ТрансРапид», послуживших основанием для приобретения имущества по Договору купли-продажи от 23.10.2017 и последующей уступкой прав на имущество в пользу ООО «БПК» по договору уступки права требования от 01.11.2017.

23.10.2017 ООО «ТрансРапид» (покупатель) и АО «Шахта «Заречная» (продавец) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность служебно-техническое здание, контактные сети, наружное освещение, устройство СЦБ, земляное полотно и верхнее строение железнодорожного пути на станции «Проектная» (далее – имущество), а покупатель – принять указанное имущество и оплатить его цену - 214 374 000 руб. Во исполнение условий договора купли-продажи от 23.10.2017 ООО «ТрансРапид» перечислило АО «Шахта «Заречная» денежные средства в сумме 214 374 000 руб. Необходимо отметить, что данная сделка являлась последовательным и обдуманным решением ФИО9 – 100 % собственника ООО «ТрансРапид». В ходе переговоров АО «Шахта Заречная» выставило жесткие условия, что в случае принятия решения о продаже данного имущества, покупатель должен завершить расчеты до декабря 2017 года. Данные условия устраивали ФИО9, т.к. он планировал первоначально использовать для расчета с АО «Шахта Заречная» оборотные средства ООО «ТрансРапид» с последующим привлечением заемных средств. Выбор АО «Шахта Заречная» в качестве стороны договора ООО «ТрансРапид» видимо основывался на более приемлемых для него условиях, которые не могла предоставить конкурирующая группа бизнесменов.

Таким образом, экономическая целесообразность заключения Договора купли-продажи от 23.10.2017, заключается в: 

- высокой инвестиционной привлекательности проекта, которая основывается на положительных показателях: NPV (чистая приведенная стоимость) – 278 437 173 руб. IRR (доходность) – 26,7%. 4 PP (срок окупаемости) – 3, 5 года. DPP (дисконтированный срок окупаемости) – 5, 5 лет. В соответствии сданными показателями, данный Проект должен быть окупится в течение 5,5 лет.

 - создании отдельной бизнес единицы по организации работы маневровых локомотивов на станции Проектная для обслуживания потребителей. 

- подготовки для создания на базе имущества логистического центра по обработке грузов и ремонту подвижного состава.

Экономическая целесообразность заключения договора купли-продажи от 23.10.2017, согласно которому ООО «ТрансРапид» уступило в пользу ООО «БПК» права (требования), вытекающие из Договора от 23.10.2017 заключается в отсутствии собственных денежных средств, достаточных для реализации проекта по организации работы маневровых локомотивов на собственных подъездных путях; получении информации об отказе банков в предоставлении денежных средств для реализации проекта, в связи с отсутствием договоренностей между кредиторами АО «Шахта Заречная» о реабилитационных процедурах в отношении компании; необходимости пополнения оборотных средств ООО «ТрансРапид», затраченных при расчетах с АО «Шахта Заречная», с целью продолжения нормального функционирования ООО «ТрансРапид».

Третье лицо - акционерное общество "Угольная компания "Сила Сибири" (далее -  ООО «УК Сила Сибири», третье лицо 8) представило письменные пояснения, в которых указывает, что доводы ответчика направлены на переоценку вступивших в законную силу постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций по делу № А27-7656/2016. ИП ФИО1 аффилирована по отношению к ООО «БПК» и ООО «Трансрапид». Спор инициирован группой связанных аффилированных лиц с целью изъятия ж/д станции у АО «УК «Сила Сибири». Более подробно позиция изложена в пояснениях. 

Третьи лица - акционерное общество «Шахта «Заречная» (ОГРН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "Транспортно-логистическая группа" (ОГРН: 

<

***>), ликвидатор ФИО2, ликвидатор ФИО3 мотивированные отзывы на иск не представили.

В соответствии  со статьями 123, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц 1-7, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, выслушав пояснения представителей сторон, третьего лица 8, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Как следует из материалов дела, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключены:

- договор займа № 1-БПК от 24.01.2018, по условиям которого согласно которому займодавец обязался  предоставить заемщику денежные средства в размере 214 374 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства не позднее 28.02.2019 и уплатить проценты исходя из ставки 8,5% годовых (п.п. 1.1, 1.2, 1.3 договора).

- договор займа № 2-БПК от 31.01.2018, по условиям которого согласно которому займодавец обязался  предоставить заемщику денежные средства в размере 812 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства не позднее 09.02.2019 и уплатить проценты исходя из ставки 12% годовых (п.п. 1.1, 1.2, 1.3 договора).

В материалы дела истцом представлены платёжные поручения № 8 от 24.01.2018, № 3930 от 24.01.2018, № 1881 от 31.01.2018, № 47 от 06.02.2021, № 49 от 07.02.2018, № 2308 от 30.03.2018, подтверждающие перечисление истцом денежных средств ответчику в размере 214 374 000 руб. по договору займа №1-БПК от 24.01.2018, а также платёжное поручение № 35 от 02.02.2018, подтверждающее перечисление  истцом  денежных средств ответчику в размере 812 000 руб. по договору займа №2-БПК от 31.01.2018.

Поскольку обязательства по возврату заемных денежных средств ответчиком не были исполнены в установленный срок, истец направил ответчику 20.05.2021 претензию, которая была оставлена без удовлетворения.

С учетом изложенных обстоятельств истец обратился в суд с настоящим иском.

 К отягощенным банкротным элементом отношениям применим повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований и возражений, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О). 

Повышенный стандарт доказывания не противоречит принципу состязательности, а, напротив, согласуется с ним, выравнивая процессуальные возможности спорящих (пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2018 № 308-ЭС17-12100, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 20.09.2018 № 305- ЭС18-6622, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063(2), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2). 

В настоящем деле такой подход также применим.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 ГК РФ). 

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2). 

Из совокупности приведенных норм права следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа - денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно - путем выдачи расписки, а также иных письменных документов. В случае спора о факте предоставления займа на кредиторе лежит обязанность доказать, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ. В свою очередь, ответчик, возражающий против признания полученных им денежных средств в качестве заемных, должен представить доказательства того, что между сторонами сложились иные правоотношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 5-КГ17-73). 

Ответчик, возражая против иска, приводит в числе других следующие доводы.

Договор займа № 1-БПК от 24.01.2018 между ООО «БПК» и ООО «Углетранс» был заключен на сумму 214 374 000 руб. ввиду заключенного между ООО «БПК» и ООО «ТрансРапид» договора уступки права требования от 01.11.2017, полученная от истца сумма займа была перечислена в полном объёме ООО «Трансрапид». 

Ответчик обращает внимание на то, что у ООО «БПК» на момент заключения спорных договоров займа не было активов и каких-либо источников поступления денежных средств, ответчик деятельность не вел.

Таким образом, отсутствовала целесообразность предоставления истцом ответчику заемных денежных средств с учетом того, что заемщик не осуществлял деятельность, приносящую прибыль и позволяющую исполнить обязательства по спорным договорам, то есть существовали высокие риски невозврата займа заемщиком. 

Так, согласно сведениям из ЕГРЮЛ ответчик - ООО "БПК» зарегистрирован в качестве юридического лица 25.10.2017 с уставным капиталом 10 000 руб., а уже 01.11.2017 между ООО "БПК» и ООО «ТрансРапид» заключен договор уступки прав требований, то есть через неделю после регистрации ООО "БПК", в соответствии которым Цессионарий (ООО "БПК», ответчик) обязался оплатить Цеденту (ООО «ТрансРапид») 214 374 000 руб. 

Арбитражный суд Кемеровской области в определении от 23.07.2021 по делу №А27-7656/2016 указал: «…из отзыва ФНС установлено, что согласно бухгалтерской отчетности ООО «Буксирно-портовая компания» с момента создания и по настоящее время никакой финансово-хозяйственной деятельности не осуществляло, доходов не получало…» (стр.10). 

Таким образом, судом установлено, что ответчик не осуществлял деятельность, приносящую прибыль с момента создания и по состоянию на 2021 год, что указывает на неплатежеспособность ООО «БПК» как в период предоставления заемных денежных средств, так и позднее, в том числе в период наступления срока возврата заемных денежных средств.

Ответчик поясняет, что при первом рассмотрении спора, в ходе исследования вопроса о неплатежеспособности ООО «БПК» в рамках дела № А45-22021/2021 в соответствии с Обзором по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 ООО «Углетранс» указало на стабильное финансовое состояние заемщика, ввиду отсутствия возбужденных исполнительных производств. 

Данные доводы ООО «Углетранс» противоречат установленным обстоятельствам относительно платёжеспособности должника. Тем самым действия истца по выдаче займа 24.01.2018 и 31.01.2018 в столь значительных суммах (214 374 000 руб. и 812 000 руб.) юридическому лицу, созданному 25.10.2017, практически без проверки его платежеспособности, основываясь только на отсутствии возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств, являются неразумными, не отвечающими финансовым интересам займодавца.

В соответствии с Определением Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС18-3009 от 23.07.2018, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

          Займодавец, действуя в интересах Общества, проявляя должную заботу и осмотрительность, перед предоставлением заемных денежных средств должен самостоятельно осуществлять проверку финансового состояния заемщика, оценивая свои возможности и предполагаемые риски, поскольку, выдавая заем, тем более на значительные суммы, без какого-либо обеспечения исполнения обязательства, должен быть заинтересован в проверке платежеспособности заемщика.

        Какого-либо экономически рационального обоснования действий истца по выдаче займа ответчику, не ведущему какую-либо деятельность, в материалах настоящего дела не имеется.

Такое поведение займодавца не соответствует обыкновениям гражданского оборота, не отвечает принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

Таким образом, действия истца по выдаче займа 24.01.2018 и 31.01.2018 юридическому лицу, созданному 25.10.2017, было экономически нецелесообразным.

Кроме того, ответчик обращает внимание на следующее.

Все сделки по отчуждению имущества от АО «Шахта Заречная» в пользу ООО «БПК», ООО «ТК Проектная», АО «УК Сила Сибири» с предоставлением финансирования ООО «БПК» для осуществления этих действий со стороны ООО «Углетранс» было следствием согласованных действий группы аффилированных лиц - АО «Шахта Заречная», ООО «Углетранс», ООО «БПК», ООО «ТК Проектная», АО «УК Сила Сибири», ООО «Востокугольтранс», ООО «РИМ» учитывая следующее.

После получения займа от ООО «Углетранс» для приобретения имущества ООО «БПК» сразу же передаёт данное имущество в пользу иного лица - ООО «ТК Проектная» без намерения использования имущества. Так, имущество по предварительному договору от 01.02.2018 находилось у ООО «ТК Проектная», которое было создано 15.12.2017, то есть через 1,5 месяца после передачи АО «Шахта «Заречная» имущества ООО «БПК». Указанные обстоятельства установлены на стр. 11 определения арбитражного суда Кемеровской области от 23.07.2021 по делу №А27-7656/2016. В свою очередь расчеты ООО «ТК Проектная» с ООО «БПК» не производило, действий по взысканию задолженности не осуществляло. То есть, по сути, имущество отчуждено в пользу ООО «ТК Проектная» безвозмездно.

Также ответчик приводит доводы об аффилированности ООО «БПК», ООО «Углетранс», ООО «ТК Проектная» указывая следующее.

На момент продажи руководителем ООО «БПК» являлся ФИО10 (с 2018 гада по 2022 год), а также данное лицо было как руководителем ООО «БПК» в момент, когда наступил срок исполнения обязательства у ООО «ТК Проектная» перед ООО «БПК» - 28.02.2019, 09.02.2019, а также согласно 2-НДФЛ ФИО10 в 2019 году являлся работником ООО «Углетранс», которое предоставило финансирование ООО «БПК» для приобретения имущества АО «Шахта Заречная» под видом договора займа № 1-БПК от 24.01.2018 и № 2-БПК от 31.01.2018. 

В рамках дела о банкротстве АО «Шахта «Заречная» № А27-7656/2016 при вынесении решения арбитражным судом Кемеровской области установлено, что ООО «Углетранс» входило в одну группу аффилированных лиц с должником. На стр. 14 определения арбитражного суда Кемеровской области от 23.07.2021 по делу №А27-7656/2016 указано: «…Совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением оспариваемых сделок, по мнению суда, свидетельствует о том, что выгодоприобретателем по ним является ООО «Углетранс». Суд соглашается с доводами заявителей о заинтересованности ООО «Углетранс» и ООО «ТК «Проектная». Участник ООО «Углетранс» ФИО11 (20% доля участия) через аффилированную с ним организацию ООО «СВ Девелопмент» и участие руководителя данной организации ФИО12 в уставном капитале (25 % доля участия) ООО «ВостокТрансУголь», являющегося в свою очередь с 18.05.2018 участником (30% доля участия) ООО «ТК «Проектная» (том 831)…».

Далее, как следует из выписок по счетам ООО «ТК Проектная, после направления денежных средств от АО «УК Сила Сибири» по договору купли-продажи имущества, которое ООО «ТК «Проектная» приобрело у ООО «БПК» через пару дней денежные средства направляются в том же размере в ООО СК "РИМ" (ИНН 

<

***>) под видом оплаты по Договору процентного займа от 03.11.2021. 

Однако, согласно выпискам ООО «ТК «Проектная» заемные денежные средства в размере произведённых ООО «ТК «Проектная» в пользу ООО СК "РИМ" последним не выдавался. Далее, ООО СК «РИМ» перечисляет денежные средства в пользу ООО «Транспортно-Логистическая Группа» (ИНН 

<

***>) с назначением платежа «Оплата согласно Договору цессии № 1-РИМ от 01.10.2021». В свою очередь, документы, обосновывающие произведенные платежи, в материалы дела не представлены. 

Стоит отметить, что учредителем в ООО «ТК «Проектная» являлся ООО "Востокугольтранс" (ИНН 

<

***>), в свою очередь, согласно делу о банкротстве ООО "Востокугольтранс" у должника имелся кредитор - ООО СК "РИМ" (правопреемник первоначального кредитора согласно определению арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-5545/2020 от 20.06.2022).

 Отсутствие доказательств, обосновывающих платежи, совершенные ООО «ТК Проектная» в пользу ООО «РИМ» и далее ООО «Транспортно-Логистическая Группа», порождает обоснованные сомнения в выводе средств, причитающихся должнику после продажи имущества ООО «БПК» через аффилированных лиц в момент, когда было принято решение о ликвидации ООО «ТК «Проектная» (Протокол № 1-21 от 07.07.2021). То есть, денежные средства от продажи имущества ООО «ТК Проектная» выведены в пользу аффилированных лиц.

После продажи имущества ООО «ТК Проектная» приступает к своей ликвидации и выводу имущества через заинтересованных лиц. 

Ответчик отмечает, что данные действия по ликвидации ООО «ТК Проектная» были заранее спланированы контролирующими ООО «ТК Проектная» и аффилированными с ним лицами. Так, договор купли-продажи имущества с АО «Сила Сибири» заключен 06.07.2021, а согласно сообщению о ликвидации ООО «ТК Проектная» в журнале «Вестник государственной регистрации» указано, что внеочередным общим собранием участников ООО «ТК Проектная» (Протокол № 1-21 от 07.07.2021) принято решение о ликвидации ООО «ТК Проектная». При этом никаких действий по взысканию задолженности с ООО «ТК Проектная»  контролирующими лицами ООО «БПК» не принималось после передачи имущества, за которое ООО «ТК «Проектная» не расплатилось, в связи с чем стоит говорить, что действия связанные с ликвидацией ООО «ТК Проектная» были намеренными действиями группой аффилированных лиц.

По мнению ответчика, при изложенных обстоятельствах, складывается следующая ситуация. АО «Шахта «Заречная» разделяет имущество АО «Шахта «Заречная» и часть продает ООО «Транс Рапид», которое по договорам переходит созданному за неделю до сделки ООО «БПК» и переходит безвозмездно ООО ТК «Проектная». 

Далее в рамках дела о банкротстве АО Шахта «Заречная» по делу № А27-7656/2016 на торгах начинает реализовываться имущество АО Шахта «Заречная» (где залоговым кредитором в части являлся ООО «Углетранс»), оставшееся после разделения и продажи части имущества ООО «Трансрапид», перешедшее далее ООО «БПК», ООО «ТК Проектная». Торги проходили 1,5 года, после чего стоимость имущества существенно снизилась и АО «Шахта Заречная» с ООО «ТК Проектная» совместно продали имущественный комплекс, объединяя ранее разделённое и проданное имущество ООО «Трансрапид», перешедшее ООО «ТК Проектная» в размере 1 817 757 533.54 руб. покупателю - АО «Сила Сибири». Объявление о совместных продажах имущества опубликовано в ЕФРСБ 6657231 от 15.05.2021.

 Роль ООО «Углетранс», как поясняет ответчик, в спорных сделках состояла именно в том, чтобы способствовать удержанию на торгах имущества, оставшегося у АО Шахта «Заречная» и объединению имущества АО «Шахта Заречная» и ТК «Проектная» в определенный момент, что привело к реализации совместного имущества единственному участнику по заниженной стоимости – АО «УК «Сила Сибири». 

При данных обстоятельствах, участие ООО «БПК» в цепочке сделок по приобретению имущества является чисто техническим и имело целью создание фигуры добросовестного приобретателя, а спорное имущество фактически не выбывало из владения и управления аффилированной группы лиц, в состав которой также входит ООО «Углетранс» мажоритарный кредитор должника, который предоставил аффилированному с ним ООО «БПК» денежные средства для расчетов по договору цессии.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), что отмечено в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Из имеющихся в материалах дела доказательств и установленных по делу обстоятельств следует, что волеизъявление обеих сторон спорных сделок не было направлено на создание тех правовых последствий, которые предусмотрены договорами займа, а именно: на реальную передачу заемщику денежных средств и установление между сторонами заемных правоотношений, спорные договоры займа заключены в том числе, в целях приобретения ответчиком имущества ООО «Шахта Заречная» и его последующего возврата по цепочке сделок в пользу истца.

При этом суд принимает во внимание согласованное поведение участников описанной цепочки сделок, преследующих общую цель, что недоступно обычным (независимым) участникам рынка; не предъявление истцом в течение длительного периода времени требований о возврате долга (претензия о возврате займа направлена 20.05.2021, при согласованном в договорах сроке возврата – февраль 2019 года); отсутствие доказательств получения ответчиком какого-либо экономического эффекта от полученных денежных средств/ приобретенного имущества, которое не осталось в пользовании ответчика.

         В этой связи, суд признает возражения ответчика обоснованными, согласующимися с представленными в материалы дела доказательствами. 

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд, установив мнимый характер спорных договоров займа, пришел к выводу о том, что исковые требования истца являются не обоснованными и правовые основания для их удовлетворения отсутствуют.  

         Иные доводы лиц, участвующих в деле, не опровергают выводы суда и установленные по делу обстоятельства,  учтены судом при вынесении решения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

  Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

  Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                 Л.А. Ершова