ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-9744/2020

г. Воронеж

16 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Коровушкиной Е.В.,

 Сурненкова А.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

       при участии:

от закрытого акционерного общества «Русские протеины»: ФИО2,  представителя по доверенности №02 от 22.09.2023, диплом, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Сельхозбалт»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от закрытого акционерного общества «РусИнвест»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозбалт» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2023 по делу №А08-9744/2020 по иску закрытого акционерного общества «Русские протеины» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозбалт»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании основного долга по договору процентного займа, процентов за пользование заемными денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами,

третье лицо: ЗАО «РусИнвест», 

 

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Русские Протеины» (далее – ЗАО «Русские Протеины», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозбалт» (далее - ответчик, ООО «Сельхозбалт») о взыскании основного долга по договору процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019 в размере 7 530 000 руб., процентов за пользование заемными денежными средствами по договору процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019 за период с 29.05.2019 по 24.08.2023 в размере 2 235 481, 64 руб., с последующим начислением процентов за пользование заемными денежными средствами с 25.08.2023 на сумму основного долга 7 530 000 рублей (в случае погашения - на остаток задолженности) по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа) по ставке 7% годовых ежемесячно от суммы задолженности, проценты за пользование чужими денежными средствами за период просрочки с 01.01.2020 по 31.03.2022 и за период с 02.10.2022 по 24.08.2023 в размере 1 569 426, 98 руб., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.08.2023 на сумму основного долга 7 530 000 рублей (в случае погашения - на остаток задолженности) по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа), исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, а также расходы по уплаченной государственной пошлине по иску в размере 63 923 руб. 

Дело рассматривалось с участием третьего лица – закрытого акционерного общества «РусИнвест».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Сельхозбалт»  обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2023, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Сельхозбалт»  ссылается на то, что договор займа № 24зРП-19 от 28.05.2019 является недействительным ввиду отсутствия подписи директора Общества ФИО3, а также является крупной сделкой, поскольку заключен с нарушением ограничений, установленных Уставом общества. Кроме того, ответчик полагает, что договор процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019 является мнимой сделкой, а также ссылается на  злоупотребление ЗАО «Русские протеины» своими правами ввиду того, что единственный акционер общества ЗАО «Металойдас» является иностранной компанией, зарегистрированной в Литовской Республике. По мнению ответчика, судом не дана оценка доводу ООО «Сельхозбалт» о количестве использованных в ЗАО «Русские протеины» печатей.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО «Русские Протеины»  указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просит решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО «Сельхозбалт» и ЗАО «РусИнвест» извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились. 

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО «Сельхозбалт» и ЗАО «РусИнвест» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Сельхозбалт» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2023 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по договору займа №24зРП-19 от 28.05.2019 ЗАО «Русские Протеины» обязалось передать в собственность ООО «Сельхозбалт» денежные средства в размере 7 530 000 рублей в срок до 10.06.2019, а ООО «СельхозБалт» обязалось возвратить займодавцу сумму займа в срок, оговоренный в настоящем договоре (до 31.12.2019) с начисленными на нее процентами в размере 7 % годовых.

ЗАО «Русские протеины» платежным поручением №3605 от 28.05.2019 произвело перечисление на расчетный счет ООО «Сельхозбалт» 7 530 000 руб., указав в назначении платежа на перечисление денежных средств по договору займа №24зРП-19 от 28.05.2019.

В связи с невозвратом денежных средств ЗАО «Русские протеины» направило в адрес ООО «Сельхозбалт» претензию от 26.10.2020 с требованием возвратить сумму займа в размере 7 530 000 руб., а также начисленные проценты за пользование займом и проценты за неправомерное пользование денежными средствами.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя заявленные  исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из материалов дела, при обращении в суд с иском, истцом предоставлена копия договора займа № 24зРП-19 от 28.05.2019 г. Вместе с тем, отклоняя доводы ООО «Сельхозбалт» относительно того, что поскольку оригинал спорного договора займа № 24зРП-19 от 28.05.2019 г. в материалы дела не предоставлен, следовательно, факт перечисления денежных средств по договору займа не имеет документального подтверждения, суд первой инстанции  правомерно исходил из следующего.

Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением №3605 от 28.05.2019 с основанием платежа в платежном поручении - перечисление по договору займа №24зРП-19 от 28.05.2019, а также представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету ООО «СельхозБалт» №40702810207180000356 в филиале СПБ №2 ПАО Банк «ФК Открытие» за период с 01.01.2019 по 31.12.2019, в связи с чем договор процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019 имеет реальный характер.

Получение денежных средств от ЗАО «Русские протеины» ответчик не оспаривал.

Действуя разумно и осмотрительно, ответчик, получив денежные средства по указанному платежному поручению, при установлении отсутствия оснований для их получения обязан был либо вернуть деньги истцу, либо запросить сведения о реальных основаниях для платежа.

Такие действия ООО «Сельхозбалт» совершены не были. Целесообразность проверки подлинности подписей и печатей на договоре займа №24зРП-19 от 28.05.2019 отсутствует.

Согласно пункту 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Истцом представлена в материалы дела копия договора процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019, заверенная надлежащим образом.

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В данном случае, лицами, участвующими в деле, не представлены иные копии договора процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019, которые не были бы тождественны представленной истцом копии.

Заявлений о фальсификации доказательства, а именно представленной истцом копии договора займа №24зРП-19 от 28.05.2019 в порядке статьи 161 АПК РФ, участники процесса не заявили.

Таким образом, арбитражный суд области обоснованно признал представленную ЗАО «Русские протеины» в материалы дела копию договора процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019 надлежащим доказательством.

Довод ООО «Сельхозбалт» о незаключенности договора займа со ссылкой на отсутствие на нем подписи директора общества ФИО3 обоснованно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац 3 пункта 1 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 10.1 Устава ООО «Сельхозбалт» руководство текущей деятельностью общества осуществляется двумя исполнительными органами общества: генеральным директором и директором общества, действующими совместно согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 53 ГК РФ. При этом генеральный директор и директор общества подотчетны общему собранию участников общества.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац 2 пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац 2 пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сельхозбалт» по состоянию на 24.06.2019 генеральным директором общества являлся ФИО4, директором общества - ФИО3

При этом в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения о совместном осуществлении данными лицами полномочий.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что указанные в ЕГРЮЛ лица, имеющие право без доверенности действовать от имени юридического лица, для сведений контрагентов признаются равнозначными лицами, осуществляющими текущее руководство деятельностью ответчика.

Как следует из материалов дела, договор процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019 подписан от имени ООО «Сельхозбалт» генеральным директором общества ФИО4, данные о котором были внесены в ЕГРЮЛ, а также скреплен печатью ООО «Сельхозбалт».

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» и в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Вместе с тем, по указанным основаниям (по признаку оспоримости сделки) ни ЗАО «РусИнвест» (единственный участник ООО «Сельхозбалт»), ни самим ООО «Сельхозбалт» договор займа №24зРП-19 от 28.05.2019 оспорен не был.

Учитывая публичный характер сведений, отраженных в ЕГРЮЛ, презумпцию достоверности таких сведений, истец, заключая договор займа №24зРП-19 от 28.05.2019 с ООО «Сельхозбалт» в лице директора ФИО4, в действительности полномочий которого предварительно убедился, действовал добросовестно и разумно.

Таким образом, оснований полагать договор займа незаключенным в связи с отсутствием на нем подписи директора ООО «Сельхозбалт» ФИО3, при наличии скрепленной печатью общества подписи генерального директора ООО «Сельхозбалт» ФИО4, данные о котором были внесены в ЕГРЮЛ, не имеется.

Довод ответчика о том, что договор займа заключен с нарушением порядка совершения ООО «Сельхозбалт» крупной сделки, так как отсутствует одобрение единственного участника общества - ЗАО «РусИнвест», правомерно судом первой инстанции отклонен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 166, 173.1 ГК РФ, крупная сделка является оспоримой.

Признание оспоримой сделки недействительной согласно статье 12 ГК РФ является самостоятельным способом защиты, который реализуется путем подачи в суд соответствующего иска.

В установленном законом порядке по указанным выше основаниям договор процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019 ни единственным участником ООО «Сельхозбалт», ни самим обществом оспорен не был. Решение суда о признании договора недействительной сделкой отсутствует.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что само по себе по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки не является достаточным самостоятельным основанием для отказа в иске о взыскании задолженности по такой сделке.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что 17.06.2020 между ООО «Сельхозбалт» в лице директора Корзун Жилвинаса (Первоначальный должник), ЗАО «РусИнвест» (Новый должник) и ЗАО «Русские протеины» (Кредитор) был заключен договор перевода долга №002/17/20 от 17.06.2020, в соответствии с которым долг в размере 154 730 000 рублей, в том числе и по договору процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019 на сумму 7 530 000 рублей.

При этом по условиям договора перевода долга №002/17/20 от 17.06.2020 Первоначальный должник обязан передать Новому должнику оригинал договора процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019.

В силу этого, как справедливо отмечено судом, директор ООО «Сельхозбалт» ФИО3, заключая от имени данного общества договор перевода долга №002/17/20 от 17.06.2020, в том числе, и по договору процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019, прямо одобрил ранее заключенный генеральным директором ООО «Сельхозбалт» ФИО4 договор процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2022 по делу №А08-3382/2021 договор перевода долга №002/17/20 от 17.06.2020, соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 17.06.2020, заключенное между ЗАО «РусИнвест» и ЗАО «Русские протеины», были признаны недействительными.

Доводы ООО «Сельхозбалт» о мнимости займа и создания формального документооборота по договору процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019, обоснованно судом первой инстанции отклонены.

Согласно представленной в материалы дела выписке по расчетному счету ООО «Сельхозбалт» №40702810207180000356 в филиале СПБ №2 ПАО Банк «ФК Открытие» за период с 01.01.2019 по 31.12.2019, в соответствии с которой 28.05.2019 по номеру документа №3605 на данный счет ООО «Сельхозбалт» получило от ЗАО «Русские протеины» со счета №40702810007000104822 денежные средства в размере 7 530 000 руб., основание операции «предоставление денежных средств по договору займа №24зРП-19 от 28.05.2019».

Денежные средства в размере 7 530 000 руб. были израсходованы ООО «Сельхозбалт» в период 29.05.2019 на уплату комиссий Банка, за автотранспортные услуги, оплату семинара «Резиденты ОЭЗ в Калининградской области: льготы по налогам и страховым взносам», покупку валюты.

Исходя из этого, доводы ООО «Сельхозбалт» о мнимости сделки прямо опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе выпиской по расчетному счету ООО «Сельхозбалт» №40702810207180000356 в филиале СПБ №2 ПАО Банк «ФК Открытие» за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 о поступлении денежных средств в размере 7 530 000 руб. от ЗАО «Русские протеины» и их расходовании на хозяйственные нужды организации. Договор процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019 носит реальный характер.

Довод ответчика об аффилированности сторон является несостоятельным, правомерно судом области отклонен, поскольку данное обстоятельство не исключает отношений, вытекающих из договоров займа, и разрешение между сторонами соответствующих споров в судебном порядке.

Также, правомерно суд области отклонил доводы ООО «Сельхозбалт» о притворности договора процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019, совершенного с целью прикрыть сделку по увеличению уставного капитала должника его участником.

Как установлено судом денежные средства, полученные ООО «Сельхозбалт» по договору займа, были направлены на пополнение оборотных средств организации и использованы на осуществление обществом хозяйственной деятельности, в том числе, на оплату комиссий банка, за автотранспортные услуги, оплату семинара «Резиденты ОЭЗ в Калининградской области: льготы по налогам и страховым взносам».

Допустимых доказательств, свидетельствующих о возможности и наличия у ООО «Сельхозбалт» иных ресурсов для реализации целей общества на более выгодных условиях, чем заключенный с ЗАО «Русские протеины» договор займа №24зРП-19 от 28.05.2019, ответчиком не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, заключенный договор займа №24зРП-19 от 28.05.2019 являлся разумно экономически необходимой сделкой для хозяйствующего субъекта ООО «Сельхозбалт», ведущего строительство фермы по выращиванию грибов, а, следовательно, был совершен в интересах общества и не причинил неоправданный вред ни ранее являвшемуся единственным участником ООО «Сельхозбалт» ЗАО «РусИнвест», ни акционерам ЗАО «РусИнвест» - ФИО3 и ФИО5

Утверждение ответчика о том, что договор процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019, совершенный с целью прикрыть сделку по увеличению уставного капитала должника его участником, является необоснованным, поскольку на момент заключения данного договора единственным участником ООО «Сельхозбалт» являлось ЗАО «РусИнвест» (владело №100% Уставного капитала ООО «СельхозБалт»), а не ФИО5, в связи с чем ЗАО «Русские протеины», перечисляя денежные средства ООО «Сельхозбалт», не могло каким-либо образом увеличить Уставной капитал ЗАО «РусИнвест» в ООО «Сельхозбалт».

Решение акционеров ЗАО «РусИнвест» об увеличении Уставного капитала ООО «Сельхозбалт» не принималось, материалы дела обратного не содержат.

Ответчиком не были представлены доказательства того, что договор займа №24зРП-19 от 28.05.2019 с ЗАО «Русские протеины» не имел реального характера, являлся притворным, а также, что не имел экономическую целесообразность для общества.

Кроме того, ООО «Сельхозбалт» не представлено доказательств того, что имеет место нарушение его прав и законных интересов, поскольку возврат ООО «Сельхозбалт» полученных и использованных в своей хозяйственной деятельности денежных средств по договорам займа не является убытком для общества ввиду использования полученных от ЗАО «Русские протеины» денежных средств на хозяйственные нужды.

При этом, сама по себе аффилированность ЗАО «Русские протеины» и ООО «СельхозБалт» не свидетельствует о том, что между данными лицами сложились иные, а не заемные правоотношения.

Обоснованно отклонена судом области и ссылка ООО «СельхозБалт» на расследование уголовного дела №12101140029000065, поскольку постановлением следственных органов данное уголовное дело прекращено, постановление от 26.05.2021 до настоящего времени не отменено. Кроме того, само уголовное дело №12101140029000065 не относилось к фактам перечисления заемных денежных средств между ЗАО «Русские протеины» и ООО «Сельхозбалт» по договору процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019.

Довод ООО «Сельхозбалт» о злоупотреблении правом со стороны ЗАО «Русские протеины» со ссылкой на то, что единственный акционер общества (ЗАО «Металойдас») является резидентом недружественного государства Литовской Республики, также является несостоятельным.

Согласно части 1 статьи 7 АПК РФ правосудие в арбитражных судах осуществляется на началах равенства всех перед законом и судом независимо от пола, расы, национальности, языка, происхождения, имущественного и должностного положения, места жительства, отношения к религии, убеждений, принадлежности к общественным объединениям и других обстоятельств, равенства всех организаций перед законом и судом независимо от организационно-правовой формы, формы собственности, подчиненности, места нахождения и других обстоятельств.

В силу части 1 статьи 8 и части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Таким образом, как правильно указал арбитражный суд области, отсутствуют ограничения на судебную защиту ЗАО «Русские протеины» по заявленному ответчиком основанию.

Каких-либо ограничений на судебную защиту таких организаций Федеральный закон от 04.06.2018 №127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» также не содержит. Доказательств того, что ЗАО «Металойдас» либо ФИО5 совершали в отношении Российской Федерации какие-либо недружественные действия, материалы дела не содержат.

Кроме того, само ООО «Сельхозбалт» на момент заключения договора процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019 и на момент перечисления по нему заемных денежных средств являлось российским юридическим лицом, конечными бенефициарами которого (через участие в ЗАО «РусИнвест») являлись граждане Литовской Республики - ФИО5 и ФИО3

Отклоняя довод ООО «Сельхозбалт» о наличии у ЗАО «Русские протеины» пяти печатей как неподтвержденный, суд первой инстанции учел выводы, сделанные в решении Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2022 по делу №А08-3382/2021.

Кроме того, обстоятельство наличия/отсутствия печати на договоре займа со стороны займодавца не имеет определяющего значения, поскольку факт заключения со своей стороны договора процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019 ЗАО «Русские протеины» не отрицает.

Доказательств возврата займодавцу заемных денежных средств в сумме 7 530 000 руб. или в иной части ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области правомерно удовлетворил требование о взыскании с ответчика в пользу истца 7 530 000 руб. основного долга по договору процентного займа №24зРП-19 от 28.05.2019.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование заемными денежными средствами по договору процентного займа № 24зРП-19 от 28.05.2019.

В пункте 1 статьи 809 ГК РФ определено, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 2 статьи 809 ГК РФ размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

Пунктом 3 статьи 809 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Расчет процентов за пользование займом проверен судом и признан верным. Контррасчет процентов ответчиком не представлен.

С учетом установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование суммой займа за период с 29.05.2019 по 24.08.2023 в размере 2 235 481, 64 руб., с последующим начислением процентов за пользование заемными денежными средствами с 25.08.2023 на сумму основного долга 7 530 000 рублей (в случае погашения - на остаток задолженности) по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа) по ставке 7% годовых ежемесячно от суммы задолженности подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 569 426, 98 руб., за период просрочки с 01.01.2020 по 31.03.2022 и за период с 02.10.2022 по 24.08.2023 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.08.2023 на сумму основного долга 7 530 000 рублей (в случае погашения - на остаток задолженности) по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа), исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки.

По общему правилу, закрепленному пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пункте 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и признан верным, ответчиком не опровергнут.

Довод ООО «Сельхозбалт» о неправомерном начислении процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.10.2020 по 07.01.2021 с учетом действия моратория на банкротство, правильно отклонен судом первой инстанции как несостоятельный.

Постановлением Правительством РФ от 03.04.2020 №428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» на период с 06.04.2020 на шесть месяцев был введен мораторий на начисление санкций, который впоследствии с 07.10.2020 продлен еще на три месяца Постановлением Правительства РФ от 01.10.2020 №1587 «О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников».

Указанным мораторием, помимо прочего, предусматривался запрет на применение финансовых санкций за неисполнение пострадавшими компаниями денежных обязательств по требованиям, возникшим до введения моратория. При этом запрет не ставился в зависимость ни от причин просрочки исполнения обязательств, ни от доказанности факта нахождения ответчика в предбанкротном состоянии.

Однако данный мораторий распространялся на организации, включенные: в перечень (перечни) системообразующих организаций Российской экономики в соответствии с критериями и порядком, определенными Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики; в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента РФ от 04.08.2004 №1009 «Об утверждении перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ»; в перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации, утвержденный распоряжением Правительства РФ от 20.08.2009 №1226-р.

Кроме того, на официальном сайте ФНС России опубликован Перечень лиц, на которых распространяется действие моратория в соответствии со ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с 06.04.2020 по 07.01.2021.

Сведения об основном виде деятельности юридического лица подлежат внесению в его регистрационные документы (пункты 1.1, 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»).

Указание основного вида деятельности в регистрационных документах юридического лица предполагает, что именно этой деятельностью оно и занимается.

Упоминание этой деятельности в Постановлении Правительства РФ, которым введен данный мораторий, предполагает, что в данной экономической сфере объективно возникли проблемы, требующие государственной поддержки, и, как следствие, осуществление лицом этой деятельности является достаточным обстоятельством для применения такого вида поддержки, как освобождение от гражданско-правовой ответственности за неисполнение денежных обязательств.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что основным видом деятельности ответчика согласно выписке из ЕГРЮЛ является «Выращивание грибов и трюфелей», суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ООО «Сельхозбалт» не входит в перечень пострадавших от коронавирусной инфекции предприятий.

В этой связи, отсутствуют основания для применения положений Постановления Правительством РФ от 03.04.2020 №428 с учетом Постановлением Правительства РФ от 01.10.2020 №1587 и соответственно для освобождения ООО «Сельхозбалт» от гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства перед истцом за период с 01.01.2021 по 07.01.2021.

Таким образом, суд области правомерно взыскал с ООО «Сельхозбалт»  в пользу ЗАО «Русские протеины» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 569 426, 98 руб. за период просрочки с 01.01.2020 по 31.03.2022 и за период с 02.10.2022 по 24.08.2023.

Требование истца о продолжении начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.08.2023 по дату фактического исполнения обязательства, согласуется с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

При таких обстоятельствах, суд области правомерно удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2023 по делу №А08-9744/2 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2023 по делу №А08-9744/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозбалт» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина 

 

Судьи                                                                             Е.В. Коровушкина

 

                                                                                              А.А. Сурненков