АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-22885/2020

г. Нижний Новгород                                                                         12 ноября 2021 года

 

Дата объявления резолютивной части решения 11 октября 2021 года

Дата изготовления решения в полном объеме 12 ноября 2021 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Паньшиной Ольги Евгеньевны (шифр судьи 7-404), при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Трэйд Ком» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) г. Нижний Новгород,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «В2В Партс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Нижний Новгород 

о взыскании 511 788 руб. 75 коп.

 

при участии представителей:

от истца: ФИО2 (доверенность от 05.06.2021),

от ответчика: не явились (извещены); 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авто-НН» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «В2В Партс» о взыскании (с учетом принятых определением от 07.09.2021 уточнений) 511 788 руб. 75 коп. задолженности, возникшей из УПД №1616 от 03.11.2017, №1772 от 30.11.2017.

Определением от 07.12.2020 суд произвел замену истца по делу на его правопреемника  общества с ограниченной ответственностью «Трэйд Ком», в связи с заключенным между ними договором уступки права требования № 7 от 30.09.2020г.

Истец иск с учетом уточнений поддержал в полном объеме.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, каких-либо заявлений и ходатайств от него не поступало.

Ранее в письменном отзыве ответчик иск не признавал,  ссылаясь на то, что в правоотношениях с ООО "Авто-НН" выступал поставщиком товара,  а не покупателем, оспорил (усомнился в подлинности) подпись директора ФИО3 на представленной истцом первичной документации (доверенности № 17 от 11.08.2017, УПД № 1616 от 03.11.2017, № 1772 от 30.11.2017 № 1284 от 08.09.2017), заявив о необходимости проведения почерковедческой экспертизы. В отношении печати общества на указанных документах пояснения дать не смог ввиду отсутствия информации. 

Впоследствии ответчик данную позицию по делу не поддержал, представил в суд акт сверки по всем взаимоотношениям с ООО "Авто-НН", начиная с 22.11.2016, согласно которой на стороне ООО "Авто-НН" имеется задолженность перед «В2В Партс» в сумме 514 793 руб. 31 коп., а также поддержал доводы, в отношении того, что ООО "Авто-НН" представляло  спорную УПД № 1156 от 11.08.2017 как возврат ранее поставленного товара в целях погашения задолженности по делу А43-25225/2017 и с  учетом представленных в дело доказательств, ООО "Глобал-Авто" (в настоящее время ООО «В2В Партс») отказалось от иска. При этом ответчик пояснения, что каким-либо образом в письменном виде зачет между сторонами не оформлялся.

Определением суда от 12.05.2021 суд обязал истца провести сверку расчетов на основании представленного в материалы дела Акта сверки по обязательствам сторон.

В процессе рассмотрения спора, суду не однократно представлялись акты сверки, различного содержания, по итогам проведения сверок сторонам не представилось возможным подписать двухсторонний Акт по взаимоотношениям между ООО «Авто-НН» и ООО «В2В Партс».

Также ответчиком в судебном заседании 07.09.2021 в материалы дела представлено уведомление заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 1 810 663 руб. 45 коп., а также доказательства направления его в адрес ООО "ТрейдКом".

Представитель истца в судебном заседании возразил в отношении произведенного зачета, указав на отсутствие достаточных и допустимых доказательств наличия неисполненных обязательств перед ответчиком на сумму, заявленной к зачету. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании 11.10.2021 объявлена резолютивная часть решения, изготовление полного текста судебного акта откладывалось по правилам части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в отсутствие договора  на основании универсальных передаточных документов поставил в адрес ответчика товар на сумму 1 810 663 руб. 45 коп., в том числе:

- №1156 от 11.08.2017 на сумму 1013 262 руб. 70 коп.

- №1284 от 08.09.2017 на сумму  285 592 руб. 00 коп.

- № 1616 от 03.11.2017 на сумму 315 389 руб. 21 коп.

- № 1772 от 30.11.2017 на сумму 196 419 руб.54 коп.

Вместе с тем, ответчик обязательства по оплате поставленного товара не исполнил.

09.07.2020 и 24.07.2020 истец обращался к ответчику с претензиями с требованием погасить образовавшуюся задолженность за поставленный товар. Надлежащие доказательства отправки данных претензий в адрес ответчика представлены в материалы дела.

Поскольку требования в претензионном порядке остались без ответа и удовлетворения,  истец обратился с настоящим иском в суд.

В процессе рассмотрения спора, истец, с учетом представленного в материалы дела Акта сверки, в котором поименованы первичные документы от 11.08.2017 и 08.09.2017,  свидетельствующего об отсутствии задолженности по состоянию на 30.09.2017, уточнил исковые требования до суммы 511 788 руб. 75 коп. задолженности, возникшей из УПД №1616 от 03.11.2017, №1772 от 30.11.2017.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п.п.1, 2 статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем кодексе.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (п.1 ст.154 ГК РФ).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (статья 160 ГК РФ).

На основании статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Оценив вышеуказанные товарные накладные, представленные истцом в качестве доказательства получения ответчиком товара, суд приходит к выводу, что они содержат все необходимые для заключения договора купли - продажи условия, в связи с чем, они оцениваются как оферта общества с ограниченной ответственностью «Авто НН», направленная обществу с ограниченной ответственностью ООО «Глобал Авто»  (новое наименование - ООО «В2В Партс»).

Следовательно, к отношениям сторон можно применить положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт передачи товара подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами УПД №1616 от 03.11.2017, №1772 от 30.11.2017, содержащими отметки о принятии товара уполномоченным лицом ответчика, скрепленные печатью ООО «Глобал Авто» (новое наименование  ООО «В2В Партс»). 

Ответчиком данный факт в судебном порядке не оспорен.

Доказательств оплаты товара по спорным накладным в полном объеме в материалы дела не представлено.

Возражая против заявленных требований, ответчик в ходе рассмотрения дела заявил о зачете встречного однородного требования на сумму 1 810 663 руб. 45 коп.: между требованиями ООО «Трэйд Ком»к ООО «В2В Партс» по договору уступки права требования № 7 от 30.09.2020г. и требованиями ООО «В2В Партс» к ООО «Авто НН» по договору  № 5 от 12.12.2016

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с п. 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" встречные однородные обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). 

Из приведенных норм права и разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ).

Требование должника к первоначальному кредитору, возникшее по основанию, которое не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, не может быть зачтено против требования нового кредитора. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 68 Кодекса обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Проанализировав представленные в дело доказательства суд приходит к выводу о недоказанности ответчиком  наличия обязательств истца (правопредшественника истца), которые могут быть прекращены путем проведения зачета.

При этом  судом принято во внимание отсутствие в материалах первичной документации в обоснование передачи товара по договору от 12.12.2016 № 5 с учетом доказательств оплаты, подтверждающую задолженность в заявленной сумме. Акт сверки, составленный ответчиком, и не подтвержденный в ходе сверки истцом, не может являться допустимым и достоверным доказательством факта задолженности в связи с неоплатой поставленного товара.

Кроме того, стороны неоднократно представляли суду акты сверки различного содержания, что позволяет суду критически отнести к данным доказательствам.

В свою очередь, истцом в материалы дела представлен акт сверки, подписанный уполномоченными лицами (директором ФИО3 со стороны ООО «Глобал Авто»  (новое наименование - ООО «В2В Партс» и директором ФИО4 со стороны ООО «Авто НН»),  в котором поименованы УПД №1156 от 11.08.2017 на сумму 1013 262 руб. 70 коп., №1284 от 08.09.2017 на сумму  285 592 руб. 00 коп., свидетельствующий об отсутствии задолженности между сторонами по состоянию на 30.09.2017г. 

Данный акт не оспорен ответчиком в ходе судебного разбирательства.

С учетом данного акта наличие задолженности в предъявленной к зачету (1 810 663 руб. 65 коп.) не установлено.

Доводы о прекращении производства по делу А43-25225/2017 (задолженность в сумме 2 267 194 руб. 84 коп. по договору поставки № 5 от 12.12.2016), в связи с погашением долга путем возврата (поставки) товара именно по спорным накладным не нашли документального подтверждения материалами указанного дела, в связи с чем, не могут признаны судом обоснованными. Иных судебных актов либо других доказательств, свидетельствующих о наличии встречной задолженности истца суду не представлено.

Таким образом, суд не находит правовых оснований для признания обоснованным зачета по представленному ответчиком заявлению.

При таких обстоятельствах суд считает доказанным факт наличия задолженности ответчика за поставленный товар по УПД №1616 от 03.11.2017, №1772 от 30.11.2017 в сумме 511 788 руб. 75 коп., в связи с чем, требование истца в данной части подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

В связи с уменьшением суммы иска, государственная пошлина в размере 17 870 руб. 64 коп. подлежит возврату обществу с ограниченной ответственностью «Трэйд Ком»  в порядке и на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 186 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. 

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «В2В Партс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Нижний Новгород, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трэйд Ком» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) г. Нижний Новгород 511 788 руб. 75 коп. долга, а также 13 236 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Трэйд Ком» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) г. Нижний Новгород, из федерального бюджета Российской Федерации 17 870 руб. 64 коп. государственной пошлины, уплаченной по чек ордеру от 20.08.2020 (операция 5).

Данный судебный акт является основанием для возврата государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд г.Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

 

 

Судья                                                                                                                  О.Е. Паньшина