АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 2545/2020

31 июля 2021 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2021 года. 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "АМЦ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "АМЦ" до 4 210 000 рублей, об обязании Общества с ограниченной ответственностью "АМЦ" восстановить имущественное положение участников путем возложения на общества обязанности в течение трех дней с момента вступления в силу решения суда зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о принадлежащих участникам долях: ФИО2 30 % уставного капитала номинальной стоимостью 3000 рублей, ФИО3 55 % уставного капитала номинальной стоимостью 5500 рублей, ФИО4 15 % уставного капитала номинальной стоимостью 1500 рублей,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1) ФИО4, 

2) ФИО3,

3) Общества с ограниченной ответственностью Многофункциональный центр "Развитие" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии представителей сторон: 

от истца: ФИО5 по доверенности от 10.06.2019, удостоверение адвоката (после перерыва);  

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 26.06.2020, удостоверение адвоката; 

от третьих лиц:

1. не явился (извещен);

2. ФИО7 по доверенности от 27.08.2020, удостоверение адвоката (до перерыва);

3. не явился (извещен),

установил:

ФИО2 (далее - истец)  обратилась с иском в Арбитражный суд Удмуртской Республики к Обществу с ограниченной ответственностью "АСПЭК-Медцентр" (далее – ответчик, Общество) о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "АСПЭК-Медцентр" до 4 210 000 рублей, об обязании Общества с ограниченной ответственностью "АСПЭК-Медцентр" восстановить имущественное положение участников путем возложения на общества обязанности в течение трех дней с момента вступления в силу решения суда зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о принадлежащих участникам долях: ФИО2 30 % уставного капитала номинальной стоимостью 3000 рублей, ФИО3 55 % уставного капитала номинальной стоимостью 5500 рублей, ФИО4 15 % уставного капитала номинальной стоимостью 1500 рублей.

Определением суда от 11.03.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А71-2545/2020, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо 1); 2) ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо 2).

Общество с ограниченной ответственностью "АСПЭК-Медцентр" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) переименовано в  Общество с ограниченной ответственностью "АМЦ", о чем регистрирующим органом 14.04.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Определением суда от 13.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью Многофункциональный центр "Развитие" (далее -  ООО МФЦ "Развитие" третье лицо 3).

В настоящем судебном заседании, проведенном в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) 11.06.2021 с перерывом до 18.06.2021, представителем истца  заявленные требования поддержаны в полном объеме по основаниям, изложенным  в исковом заявлении, заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Данное ходатайство судом рассмотрено в соответствии со ст. 159 АПК РФ и удовлетворено.

Представитель ответчика полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в ранее представленном в дело отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему,  письменных пояснениях (т. 1 л.д. 33-33 оборот,  т. 1 л.д. 75-81), заявил ходатайство о приобщении к материалам дополнительных документов. Данное ходатайство судом рассмотрено в соответствии со ст. 159 АПК РФ и удовлетворено.

Представитель третьего лица ФИО3 поддерживает позицию, изложенную в ранее представленных в дело письменных пояснениях (т. 1 л.д. 62-64, т. 3 л.д. 36-37), полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Третье  лицо ФИО4,  извещенная надлежащим образом о начавшемся судебном процессе, времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики (ст. 123 АПК РФ), явку представителя не обеспечила; согласно ранее представленным письменным объяснениям считает, что в удовлетворении иска следует отказать (т. 1 л.д. 66-68).

Третье  лицо ООО МФЦ "Развитие",  извещенное надлежащим образом о начавшемся судебном процессе, времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ФИО4 от 19.03.2013 учреждено Общество с ограниченной ответственностью "Здоровый малыш"  с уставным капиталом 10 000 руб.,  утвержден устав Общества, директором Общества назначена ФИО2 (т. 2, л.д. 247). 29.03.2013 Общество  зарегистрировано  в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

По состоянию на 12.03.2015 участниками Общества являлись:  ФИО4, владеющая долей в уставном капитале в размере 70% и  ФИО2, владеющая долей в уставном капитале в размере 30%.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества (Протокол от 12.03.2015) Общество с ограниченной ответственностью "Здоровый малыш" переименовано в Общество с ограниченной ответственностью "АСПЭК-Медцентр", утвержден устав Общества (т. 2, л.д. 179-181).

Решением годового общего собрания участников Общества (Протокол от 31.03.2020) Общество с ограниченной ответственностью "АСПЭК-Медцентр" переименовано в Общество с ограниченной ответственностью "АМЦ" (т. 2, л.д. 66-68 оборот).

По состоянию на 11.11.2019 уставный капитал Общества составлял 10 000 руб. 00 коп., участниками Общества являлись:  ФИО2, владеющая долей в уставном капитале в размере 30 %   номинальной стоимостью 3000 рублей; ФИО4, владеющая долей в уставном капитале в размере 15 %   номинальной стоимостью  1500 рублей; ФИО3, владеющая долей в уставном капитале в размере 55 %   номинальной стоимостью 5500 рублей.

11.11.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, факт принятия которым  решений и состав присутствовавших участников Общества удостоверены временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8 нотариального округа «Город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО9 (свидетельство об удостоверении факта принятия решения 18 АБ 1342651, зар. в реестре № 18/7-н/18-2019-2-1590 – т. 2 л.д. 112-113). 

По результатам указанного общего собрания был оформлен протокол от 11 ноября 2019г. (т. 2. л.д. 108-110).

Повестка дня предусматривала рассмотрение следующих вопросов:

1. О формировании счетной комиссии общего собрания участников Общества и наделении правами по подсчету голосов участников Общества. О выборе председателя и секретаря Общего собрания участников Общества.

2. Определение основных направлений деятельности Общества на 2019, 2020 гг.

3. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества в денежной форме (в связи с необходимостью финансирования текущей деятельности Общества в 2019 г.).

4. Утверждение Устава в новой редакции.

5. Принятие решения в порядке исполнении требований ст. 30 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

6. Одобрение сделок.

В собрании приняли участие: ФИО4 в лице ФИО6, действующего на основании доверенности от 25.07.2019 (количество голосов, принадлежащих участнику: 15% от общего числа голосов участников Общества или 1 500)  и  ФИО3  в лице ФИО10 на основании доверенности от 25.06.2019 (количество голосов, принадлежащих участнику  - 55% от общего числа голосов участников Общества или 5 500).

По вопросам, включенным в повестку дня, были приняты следующие решения: 

- по первому вопросу: «Сформировать счетную комиссию внеочередного общего собрания участников Общества в количестве         2 (двух) человек в составе ФИО6 и ФИО10 Наделить избранных членов счетной комиссии правами по подсчету голосов участников Общества. Избрать председателем Общего собрания участников Общества - ФИО6, секретарем Общего собрания участников общества - ФИО10»;

- по второму вопросу: «определить следующие основные направления деятельности Общества на 2019-2010 гг.:

1)Избежание банкротства Общества, для чего осуществить:

- прекращение убыточной деятельности, сокращение (перевод) персонала,

- погашение (реструктуризация) просроченной кредиторской задолженности, недопущение просроченной задолженности по налогам и трудовым договорам в т.ч. за счет продажи имущества, привлечения финансовой помощи участников, займов партнеров;

2)Директору Общества предоставить участникам анализ возникновения (наличия) признаков несостоятельности Общества, платежеспособности и достаточности средств Общества для расчетов с кредиторами, разработать план восстановления платежеспособности на основании решений Общих собраний участников»;

- по третьему вопросу: «увеличить уставный капитал Общества на 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей до 6 010 000 (Шесть миллионов десять тысяч) рублей за счет дополнительных вкладов всех участников Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. 

Общая стоимость дополнительных вкладов составляет 6 000 000 рублей. Устанавливается единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли - 1. Номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады должны быть внесены участниками Общества в течение десяти рабочих дней со дня принятия общим собранием участников  Общества настоящего решения об увеличении уставного капитала»;

- по четвертому вопросу: «снять четвертый вопрос с рассмотрения»;

- по пятому вопросу: решение не принято;

- по шестому вопросу:  «- одобрить совершение ООО «АСПЭК-Медцентр» следующих сделок:

1. - для урегулирования спора по делу № А71-13164/2019, подтверждая одобрение соглашения о расторжении договора купли-продажи № 03-14/23 (03-15/218) от 01.04.2017 г. между ООО «АСПЭК-Медцентр» (Покупатель) и ООО «МФЦ «Развитие» (Продавец) в редакции от 21.10.2019 г., настоящим утвердить мировое соглашение по указанному делу с существенными условиями: при расторжении договора Продавцу возвращается имущество, одновременно прекращается обязательство Покупателя по оплате данного имущества. В связи с отсутствием у Покупателя в наличии следующего имущества: «Система XION для проведения эндоскопических операций в составе: плоский медицинский экран Xion 19 "-1шт. головка камеры с соединительным кабелем- 1 шт. блок процессора (MATRIX Е)-1 шт. высокоэффективный светодиодный источник света Matrix LED 100 duo-1 шт. хирургическая тележка с разделительным трансформатором-1 шт . тубус оперативный гистероскопический-1 шт.» Покупатель обязуется оплатить Продавцу сумму 1 111 933,85 руб. первоначальной стоимости данного имущества в срок не позднее 30 ноября 2019 г., после чего стороны не имеют претензий друг к другу по данному договору;

2. - для урегулирования спора по делу № А71-13165/2019, подтверждая одобрение соглашения о расторжении договора купли-продажи № 03-14/33 (03-15/264) от 03.07.2017 г. между ООО «АСПЭК-Медцентр» (Покупатель) и ООО «МФЦ «Развитие» (Продавец) в редакции от 21.10.2019 г., настоящим утвердить мировое соглашение с существенными условиями: при расторжении договора Продавцу возвращается все имущество, одновременно прекращается обязательство Покупателя по оплате данного имущества, после чего стороны не имеют претензий друг к другу по данному договору;

3. - для урегулирования спора по делу № А71-13166/2019, подтверждая одобрение соглашения о расторжении договора купли-продажи № 03-14/72 (03-15/378) от 07.12.2017 г. между ООО «АСПЭК-Медцентр» (Покупатель) и ООО «МФЦ «Развитие» (Продавец) в редакции от 21.10.2019 г., настоящим утвердить мировое соглашение с существенными условиями: при расторжении договора Продавцу возвращается все имущество, одновременно   прекращается обязательство Покупателя по оплате данного имущества, после чего стороны не имеют претензий друг к другу по данному договору;

4. - договор купли-продажи имущества № 03-15/137 от 01.11.2019 г. между ООО «АСПЭК-Медцентр» (Продавец) и ООО «МФЦ «Развитие» (Покупатель).».

ФИО11 участия в собрании, состоявшемся 11 ноября  2019, ни лично, ни через представителя не принимала, в голосовании по поставленным на повестку дня вопросам не участвовала.

Из материалов дела следует, что истец был извещен о времени и месте проведения внеочередного общего собрания надлежащим образом (т. 3 л.д. 97-101).

Далее, 02.12.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, факт принятия которым  решений и состав присутствовавших участников Общества удостоверены нотариусом нотариального округа «Город Ижевск» ФИО8   (свидетельство об удостоверении факта принятия решения 18 АБ 1342861, зар. в реестре № 18/7-н/18-2019-1-5111 – т. 2 л.д. 107, 107 оборот). 

По результатам указанного общего собрания был оформлен протокол от 02 декабря 2019г. (т. 2. л.д. 80-82).

Повестка дня предусматривала рассмотрение следующих вопросов:

1. О формировании счетной комиссии общего собрания участников Общества и наделении правами по подсчету голосов участников Общества. О выборе председателя и секретаря Общего собрания участников Общества.

2.  Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества в денежной форме.

3. Утверждение Устава в новой редакции.

4. Рассмотрение вопроса 5 внеочередного общего собрания участников Общества от 02 августа 2019 г.

5. Одобрение сделок.

В собрании приняли участие: ФИО4 в лице ФИО6, действующего на основании доверенности от 25.07.2019 (количество голосов, принадлежащих участнику: 15% от общего числа голосов участников Общества или 1 500)  и  ФИО3  в лице ФИО10 на основании доверенности от 25.06.2019 (количество голосов, принадлежащих участнику  - 55% от общего числа голосов участников Общества или 5 500).

По вопросам, включенным в повестку дня, были приняты следующие решения: 

- по первому вопросу: «Сформировать счетную комиссию внеочередного общего собрания участников Общества в количестве           2 (двух) человек в составе ФИО6 и ФИО10 Наделить избранных членов счетной комиссии правами по подсчету голосов участников Общества. Избрать председателем Общего собрания участников Общества - ФИО6, секретарем Общего собрания участников общества - ФИО10»;

- по второму вопросу: «Увеличить уставный капитал Общества за счет дополнительных вкладов участников на 4 200 000 (Четыре миллиона двести тысяч) рублей до величины 4 210 000 (Четыре миллиона двести десять тысяч) рублей.

Определить следующий размер оплаченных долей участников в уставном капитале Общества (номинальная стоимость):

- ФИО2 - 3 000 (Три тысячи) рублей, что составляет 0,07%  уставного капитала,

- ФИО3 - 3 305 500 (Три миллиона триста пять тысяч) рублей, что составляет 78,52% уставного капитала,

- ФИО4 - 901 500 (Девятьсот одна тысяча пятьсот) рублей, что составляет 21,41% уставного капитала.»;

по третьему вопросу: «В связи с увеличением уставного капитала утвердить Устав Общества в новой редакции.»;

- по четвертому вопросу: «отменить п.5. решения внеочередного общего собрания участников Общества от 2 августа 2019 г. (по вопросу № 5 собрания)»;

-  по пятому вопросу: «- одобрить совершение ООО «АСПЭК-Медцентр» следующих сделок:

1. - для урегулирования спора по делу № А71-13164/2019, подтверждая одобрение соглашения о расторжении договора купли-продажи № 03-14/23 (03-15/218) от 01.04.2017 г. между ООО «АСПЭК-Медцентр» (Покупатель) и ООО «МФЦ «Развитие» (Продавец) от 21.10.2019 г., настоящим утвердить мировое соглашение по указанному делу в прилагаемой редакции;

2. - для урегулирования спора по делу № А71-13165/2019, подтверждая одобрение соглашения о расторжении договора купли-продажи № 03-14/33 (03-15/264) от 03.07.2017 г. между ООО «АСПЭК-Медцентр» (Покупатель) и ООО «МФЦ «Развитие» (Продавец) от 21.10.2019 г., настоящим утвердить мировое соглашение в прилагаемой редакции;

3. - для урегулирования спора по делу № А71-13166/2019, подтверждая одобрение соглашения о расторжении договора купли-продажи № 03-14/72 (03-15/378) от 07.12.2017 г. между ООО «АСПЭК-Медцентр» (Покупатель) и ООО «МФЦ «Развитие» (Продавец) от 21.10.2019 г., настоящим утвердить мировое соглашение в прилагаемой редакции;

4. - договор купли-продажи имущества № 03-15/137 от 1.11.2019 г. между ООО «АСПЭК-Медцентр» (Продавец) и ООО «МФЦ «Развитие» (Покупатель) в прилагаемой редакции.».

В собрании, состоявшемся 02 декабря 2019, ФИО11 участия ни лично, ни через представителя не принимала, в голосовании по поставленным на повестку дня вопросам не участвовала;  о времени и месте проведения внеочередного общего собрания была извещена надлежащим образом (т. 3 л.д. 105-109).

В адрес ФИО11 были направлены копии свидетельств от 11.11.2019 и от 02.12.2019 об удостоверении факта принятия решения общего собрания участников ООО «АСПЭК-Медцентр» и состава участников собрания, копии протоколов внеочередного общего собрания участников Общества от 11.11.2019 и от 02.12.2019 (т. 3 л.д. 102-104, 110-112).

03.12.2019 в регистрирующий орган были предоставлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; 10.12.2019 Межрайонной ИФНС России №11 по Удмуртской Республике внесены в ЕГРЮЛ соответствующие сведения об увеличении уставного капитала Общества и соответствующем его распределении между участниками Общества (запись за ГРН 2191832522209).

Таким образом, в результате состоявшегося увеличения уставного капитала Общества доля ФИО11 номинальной стоимостью 3 000 руб. 00 коп.  с  30 % уменьшилась до 0,07 % уставного капитала Общества.

Полагая, что увеличение уставного капитала и изменение процентного соотношения размера долей в нем участников Общества произведено в порядке п.2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998            N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), целью увеличения уставного капитала являлось уменьшение доли ФИО2 до размера менее 1%, чтобы лишить ее возможности оспаривать сделку Общества по возврату неоплаченного имущества в ООО «МФЦ «Развитие», указывая, что при увеличении уставного капитала Общества было допущено    злоупотреблением правом, иные участники Общества (ФИО4 и   ФИО3) являются аффилированными между собой лицами, истец обратился с заявленными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 указанного Закона к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, внесение изменений в устав, а также изменение размера уставного капитала общества.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Из пункта 2 указанной статьи следует, что Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Таким образом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено два способа увеличения уставного капитала общества не за счет принадлежащего последнему имущества: за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (пункт 1 статьи 19 Закона) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (пункт 2 статьи 19 Закона). 

Закон предусматривает и разные правовые последствия использования указанных механизмов увеличения уставного капитала: внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью предполагает, как следует из пункта 1 статьи 19 названного Закона, возможность сохранения соотношения их долей, а внесение дополнительных вкладов некоторыми участниками общества либо третьими лицами - изменение прежнего соотношения.

При этом порядок голосования по указанным вопросам различен с учетом разных последствий относительно изменения размера долей участников общества, возникающих в результате такого увеличения.

Пунктом 4.5 устава Общества в редакции, действовавшей на момент проведения вышеуказанных внеочередных общих собраний участников от 11.11.2019 и 02.12.2019, предусмотрено, что увеличение уставного капитала Общества может осуществляться, в том числе, и за счет дополнительных вкладов участников общества (т. 2 л.д. 165).

В соответствии со ст. ст. 32, 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом общества является общее собрание участников общества, его компетенция определяется уставом общества в соответствии с настоящим федеральным законом.

Из п. 18.1, п. 18.1.2 и 18.3 устава Общества следует, что изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества относится к компетенции общего собрания участников Общества, при этом решение по указанным вопросам принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. 

Как следует из материалов дела, количество голосов участников, принявших участие во внеочередных общих собраниях участников Общества, проведенных 11.11.2019 и 02.02.2019 и оформленных соответствующими протоколами  от 11.11.2019 и от 02.02.2019,  составило 7000 (70% от общего числа голосов участников Общества), кворум для их проведения имелся. 

Решение по третьему вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников Общества от 11.11.2019 «Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества в денежной форме (в связи с необходимостью финансирования текущей деятельности Общества в 2019 г.)» принято 7000 голосов (70% от общего числа голосов участников Общества).

Решение по второму вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников Общества от 02.12.2019 «Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества в денежной форме» принято 7000 голосов (70% от общего числа голосов участников Общества).

Факт извещения, процедура голосования, наличие кворума истцом не оспариваются.

Исследовав собранные по делу доказательства, суд исходит из того, что в рассматриваемом случае квалифицированным большинством голосов участников Общества на внеочередном общем собрании участников Общества от 11.11.2019 по третьему вопросу было принято решение об увеличении уставного капитала в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Внесение дополнительных вкладов предполагалось всеми участниками и внесение данных вкладов не должно было повлиять на соотношение долей в уставном капитале между участниками.

Следовательно, решение, принятое на общем внеочередном собрании участников Общества по третьему вопросу, оформленное протоколом от 11.11.2019, принято в соответствии с законом и уставом Общества.

Как указано выше, истец  ФИО11 о проведении собрания была уведомлена надлежащим образом, участия в проведении собрания не принимала; копия протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 11.11.2019, а также копия свидетельства от 11.11.2019 об удостоверении факта принятия решения общего собрания участников ООО «АСПЭК-Медцентр» и состава участников собрания в адрес ФИО11  направлялись.

 Вместе с тем дополнительный вклад в уставный капитал истец не внес, дополнительные вклады внесены участниками Общества ФИО4 и ФИО3 (т. 2 л.д.114 - 115 оборот), в связи с чем на внеочередном общем собрании участников от 02.12.2019 по второму вопросу принято решение об увеличении уставного капитала до 4 210 000 рублей и о соотношении долей и номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества участников с учетом внесенных дополнительных вкладов, доля истца уменьшилась и стала составлять 0,07 % от уставного капитала.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П (далее - постановление N 3-П) рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, положения пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должны толковаться, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленный законом срок.

Уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Такой участник вправе внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании; требовать признания недействительным решения общего собрания участников общества, принятого с нарушением требований законодательства и устава общества; воспользоваться правом на выход из состава участников общества с выплатой действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Ответчик, поясняя необходимость увеличения уставного капитала, ссылается на следующие обстоятельства. В период до 2019 года Общество являлось убыточным. Убытки покрывались исключительно за счет роста кредиторской задолженности (заемные средства, неплатежи за аренду оборудования и помещений).  На конец 2018 г. отрицательные чистые активы нарастающим итогом составляли               219 122 тыс. руб. Общество представило участникам «Анализ деятельности ООО «АСПЭК-Медцентр» за периоды 2017-2018 и 1 полугодие 2019 г.» за подписью Директора, гл. врача и экономиста Общества (т.2 л.д.     1-13), в соответствии с которыми: кредиторская задолженность составляет 280 510 тыс.руб. (займы 82 350 тыс.руб.); валовый убыток за полгода 2019 г. 11 719 тыс.руб.; до конца 2019 г. требуется не менее          12 300 тыс.руб. финансовой помощи для покрытия «кассового разрыва»; для оздоровления требуются инвестиции порядка 50 млн.руб.

19.08.2019 директор Общества ФИО12 обратилась к участникам Общества с письмом (т.2 л.д.27), в котором, ссылаясь на финансовый результат деятельности Общества за 2018 г., а также за первое полугодие 2019 г., просила участников оказать финансовую помощь для исполнения обязательств перед трудовым коллективом, кредиторами, увеличения чистых активов до установленной нормативной величины.  

В обоснование довода о недостаточности собственных средств и необходимое финансирование в 2019 г. ответчиком в материалы дела представлен отчет о движении денежных средств за период январь – декабрь  2019 (т.2 л.д. 35-36).

На основании договора от 28.10.2019 №К-3746/19-Э, заключенного  Обществом с ООО «Кристалл-ОТК», специалистом - оценщиком ООО «Кристалл-ОТК» ФИО13 был проведен анализ финансового состояния ООО «АСПЭК-Медцентр», по результатам которого подготовлено экспертное заключение  от 06.11.2019 №К-3746/19-Э, в том числе, сделаны следующие выводы: деятельность предприятия на протяжении 2013-2018 годов характеризуется регулярными неплатежами кредиторам, постоянным наращиванием объема кредиторской задолженности (рост величины кредиторской задолженности составил почти 1000%, в абсолютном выражении с 27 млн. до 273 млн.), отсутствием мероприятий по оптимизации хозяйственной деятельности, что в совокупности привело к убыточности деятельности (убыток вырос за 3х летний период в 4,4 раза, с - 49 млн. до -219 млн.); нерациональная денежно-кредитная политика руководства привела к убыточности и, в конечном счете, к неплатежеспособности предприятия; восстановление платежеспособности Общества невозможно без привлечения сторонних источников финансирования и инвестиций в основной капитал, модернизации комплекса в целом (т.2 л.д. 22).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что увеличение уставного капитала с целью увеличения активов общества в данном случае нельзя оценить как нецелесообразное.

Таким образом, доводы ответчика о необходимости увеличения уставного капитала нашли свое подтверждение.

Денежные средства, внесенные участниками ФИО4 и ФИО3 на расчетный счет Общества в качестве  вкладов в уставный капитал, были направлены для финансирования текущей деятельности Общества (оплата аренды помещений и оборудования, зарплаты персонала, погашения кредиторской задолженности, что подтверждается  выписками по расчетным счетам ООО «АСПЭК-Медцентр», открытым в ПАО Сбербанк (т. 3 л.д. 70-92).

Проанализировав собранные по делу доказательства, суд не усматривает, что реальной целью увеличения уставного капитала Общества в данном случае являлось намерение уменьшить долю истца, лишить его корпоративного контроля,  напротив, суд находит обоснованным доводы ответчика о том, что целью увеличения уставного капитала являлась потребность общества в дополнительных инвестициях в уставный капитал. 

Довод истца о том, что целью увеличения уставного капитала являлось уменьшение его доли, не является основанием для удовлетворения иска, поскольку основано на субъективном видении одним из участников сложившейся ситуации в условиях имеющегося между участниками Общества корпоративного конфликта.

В указанной связи суд также принимает во внимание то обстоятельство, что 02 августа 2019 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, факт принятия которым  решений и состав присутствовавших участников Общества удостоверены временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8 нотариального округа «Город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО14 (свидетельство об удостоверении факта принятия решения 18 АБ 1341850, зар. в реестре № 18/7-н/18-2019-1-3378 – т. 1 л.д. 123-124), на котором по второму вопросу повестки дня собрания было принято решение: «в связи с необходимостью финансирования текущей деятельности Общества в 2019 г. внести вклады в имущество Общества всеми участниками Общества пропорционально доле в уставном капитале Общества в общей сумме 14 000 000 рублей в срок до 15 августа 2019 г. Оплата  вкладов производится в денежной форме на расчетный счет Общества либо в кассу Общества.  Участнику ФИО4 внести вклад в имущество в размере 2 100 000 рублей. Участнику ФИО2 внести вклад в имущество в размере 4 200 000 рублей. Участнику ФИО3  внести вклад в имущество в размере 7 700 000 рублей.».

В собрании приняли участие: ФИО4 в лице ФИО6, действующего на основании доверенности от 25.07.2019 и  ФИО3  в лице ФИО10 на основании доверенности от 25.06.2019. Решение по вышеуказанному вопросу принято 7000 голосов (70% от общего числа голосов участников Общества). 

Указанное решение собрания истцом оспорено не было, вместе с тем истец отказался от реализации своего права на внесение вклада в имущество Общества. 

Также следует отметить, что истец не был лишен права сохранить долю и при увеличении уставного капитала, имел иные возможности, в частности, продать свою долю Обществу.

Тот факт, что истец не воспользовался своим правом на внесение дополнительного вклада в уставный капитал, не может ограничивать права иных участников  на увеличение уставного капитала общества.

Истец не доказал нарушение своих корпоративных прав.

Доводы истца о злоупотреблении правом со стороны других  участников Общества в ущемление интересов истца, а также об их аффилированности не нашли своего подтверждения при рассмотрении спора.

Доказательства злоупотребления участниками общества своими субъективными правами при принятии решения об увеличении уставного капитала истцом не представлены.

При этом, исходя из толкования норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью данного в постановлении N 3-П, в качестве такого злоупотребления применительно к рассматриваемой ситуации могут расцениваться только действия вопреки интересам общества в целом.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности и их взаимной связи с фактическими обстоятельствами дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 №3-П,  суд приходит к выводу о том, что оснований для признания несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников на основании решений внеочередных общих собраний участников Общества от 11.11.2019, от 02.12.2019 у суда не имеется.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

С учетом принятого решения и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                                       О. В. Бусыгина