﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-9009/2016

19 июня 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2019.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Самсонова Виталия Евгеньевича

 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 12.11.2018,

принятое судьей Сарри Д.В.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019,

принятое судьями Кириловой Е.А., Протасовым Ю.В., Рубис Е.А.

по делу №А79-9009/2016

 

по заявлению Самсонова Виталия Евгеньевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Золотой ключик» 

(ИНН: 2130138660, ОГРН: 1142130007832)

о включении требования в реестр требований кредиторов 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Золотой ключик»

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Золотой ключик» (далее – должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии обратился Самсонов Виталий Евгеньевич с заявлением о включении требования в размере 4 449 700 рублей в реестр требований кредиторов должника. 

Определением от 12.11.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019, суд отказал в удовлетворении заявления Самсонова В.Е. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 445 500 рублей; требование заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по возмещению государственной пошлины в размере 4200 рублей оставил без рассмотрения. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Самсонов В.Е. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.11.2018 и постановление от 23.01.2019 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что спорное требование признано должником и подтверждено решением суда общей юрисдикции, который не усмотрел доказательств того, что Самсонов В.Е., заключив договор займа и перечислив должнику денежные средства, преследовал цель оплатить свой вклад в уставной капитал ООО «Золотой ключик» или прикрыть какую-либо иную сделку. Заявитель обращает внимание, что арбитражный суд не вправе переоценивать выводы, содержащиеся во вступившем в законную силу решении суда общей юрисдикции. 

Конкурсный управляющий должника в представленном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. 

Определением от 24.04.2019 суд округа отложил рассмотрение кассационной жалобы в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 06.06.2019.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебных заседаниях 06.06.2019 и 07.06.2019 объявлялись перерывы до                 11 часов 15 минут 07.06.2019 и до 08 часов 45 минут 14.06.2019 соответственно.

Определением от 14.06.2019 судья Трубникова Е.Ю. по причине нахождения в очередном отпуске заменена на судью Ногтеву В.А. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; рассмотрение кассационной жалобы начато с начала. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 12.11.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019 по делу № А79-9009/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 10.10.2016 по делу № 2-5554/2016 с ООО «Золотой ключик» в пользу Самсонова В.Е. взыскана задолженность по договорам займа от 02.06.2014, от 17.06.2014, от 22.08.2014 и от 02.09.2014 в размере 4 445 500 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4200 рублей.

Определением от 30.11.2016 суд ввел в отношении ООО «Золотой ключик» процедуру наблюдения; утвердил временным управляющим должника Филиппова Владислава Алексеевича. 

Решением от 24.04.2017 суд признал ООО «Золотой ключик» несостоятельным (банкротом); ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства; утвердил конкурсным управляющим должника Филиппова В.А. 

Неоплата задолженности, подтвержденной решением суда общей юрисдикции, послужила основанием для обращения Самсонова В.Е. в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы заимодавец не участвовал в капитале должника).

Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что денежные средства, полученные от Самсонова В.Е., направлены на приобретение                ООО «Золотой ключик» движимого имущества для осуществления хозяйственной деятельности; в последующем данное имущество было передано в залог Самсонову В.Е. для обеспечения исполнения спорных заемных обязательств.

Изучив вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 30.03.2018 по настоящему делу, вынесенное в результате рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров залога движимого имущества от 27.06.2014, от 22.08.2014, от 22.08.2014, от 09.09.2014 и от 15.12.2014, заключенных ООО «Золотой ключик» и Самсоновым В.Е., суды установили, что на момент передачи денежных средств в заем должнику Самсонов В.Е. являлся его участником с долей 33%.

С учетом изложенного, а также приняв во внимание письменные пояснения Самсонова В.Е, суды пришли к обоснованному выводу о том, что обязательства должника по договорам займа, заключенным с заявителем, только формально имеют гражданско-правовую природу; их возникновение и существование было бы невозможно, если бы Самсонов В.Е. не являлся контролирующим лицом по отношению к должнику; целью заключения договоров являлось восполнение недостаточности оборотного капитала               ООО «Золотой ключик».

Являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, Самсонов В.Е. в силу бремени доказывания не опроверг того обстоятельства, что его требование вытекает из факта участия в уставном капитале должника. Напротив, в своих пояснениях заявитель указал, что при выдаче займов он восполнял недостаточность оборотного капитала                ООО «Золотой ключик». 

При таких обстоятельствах суды правомерно переквалифицировали заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала в соответствии с правилами об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве), признав за спорным требованием корпоративный статус, и отказали в удовлетворении заявления Самсонова В.Е. о включении его требования в части основного долга в реестр требований кредиторов должника.

Подтверждение требования заявителя вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции не опровергает правовую квалификацию характера этого требования применительно к специфике банкротных отношений.

Отношения, связанные с банкротством, носят публичный характер, поскольку влияют не только на отдельных участников правоотношений, но и затрагивают публичные интересы, связанные с необходимостью достижения целей соответствующих процедур, прежде всего направленных на обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Такой способ защиты, как переквалификация заемных отношений в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является эффективным только в рамках дела о банкротстве, поэтому у суда общей юрисдикции при рассмотрении частно-правового требования Самсонова В.Е. к ООО «Золотой ключик» в общеисковом порядке применительно к ситуации финансовой состоятельности должника не было оснований его применять.

Кроме того, суды в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не опровергли выводы, содержащиеся в решении Ленинского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 10.10.2016 по делу № 2-5554/2016, в части установления наличия требования Самсонова В.Е. к должнику и его размера. Суды справедливо отметили, что закон не лишает права участников общества на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды также установили, что требование Самсонова В.Е. в части включения в реестр требований кредиторов должника задолженности по возмещению государственной пошлины в размере 4200 рублей основано на решении суда общей юрисдикции от 10.10.2016, которое вступило в законную силу 18.11.2016. Заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству 04.10.2016. 

Руководствуясь статьей 5 Закона о банкротстве и пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», суды правомерно оставили без рассмотрения данное требование, квалифицировав его в качестве текущего.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена, поэтому государственная пошлина, ошибочно перечисленная заявителем при подаче кассационной жалобы, подлежит возвращению из федерального бюджета в порядке, предусмотренном в статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 12.11.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019 по делу                         № А79-9009/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Самсонова Виталия Евгеньевича – без удовлетворения.

            Возвратить Самсонову Виталию Евгеньевичу из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 21.02.2019.

            Выдать справку на возврат государственной пошлины.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

О.Н. Жеглова

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева