Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-16054/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Сергеевой Т.А.,

судей                                                                  Крюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Альянс» на решение от 04.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 17.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Назаров А.В., Чикашова О.Н.) по делу № А45-16054/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтика» (649000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (630058, 

<

...>, этаж 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс» к обществу с ограниченной ответственностью «Алтика» о признании недействительным договора уступки права требования.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Индексстрой»                                           (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Альянс» - ФИО2 по доверенности от 25.10.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Алтика» (далее – общество «Алтика») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – общество «Альянс») о взыскании суммы предоплаты по договору поставки от 27.09.2023 № А/М-1188(далее – договор поставки) в размере 18 094 062 руб. 69 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.04.2024 по 13.04.2024 в размере 142 379 руб. 51 коп. и далее до даты фактической оплаты задолженности.

Общество «Альянс» обратилось с встречным иском к обществу «Алтика», обществу с ограниченной ответственности «Индексстрой» (далее – общество «Индексстрой») о признании договора от 10.04.2024 об уступке права требования (далее – договор цессии) недействительным.

Решением от 04.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, общество «Альянс» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что существенных нарушений договора поставщиком не допущено, исполнение обязательства по поставке приостановлено по причине просрочки внесения покупателем окончательного платежа                 в размере 30% от поставленных партий товара и непредставления необходимого комплекта чертежей, оснований для одностороннего отказа от договора и требования возврата суммы предварительной оплаты не имелось; передача права требования состоялась в нарушение пункта 9.3 договора поставки, договор цессии является недействительным.

В приобщении представленного обществом «Алтика» отзыва отказано ввиду его незаблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле, а также в суд (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее –                      АПК РФ).

В судебном заседании представитель кассатора поддержал правовую позицию, изложенную в письменном виде.

Принимая во внимание надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно                части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществами «Альянс» (поставщик) и «Индексстрой» (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство изготовить металлоконструкции               (далее – товар) и поставить их на определенный соглашением сторон  объект,                                а покупатель - принять и оплатить результат работ на условиях договора.

Спецификацией от 27.12.2023 № 1 (далее – спецификация) предусмотрена поставка товара на сумму 46 576 663 руб. 79 коп., а также следующий порядок оплаты: покупатель вносит 70% предоплаты в размере 32 603 664 руб. 65 коп. в течение 5 банковских дней                с момента получения счета на оплату; предоплата засчитывается в счет оплаты поставленного товара в сумме, равной 70% от стоимости поставленного товара,  оставшаяся сумма в размере 13 972 999 руб. 14 коп. оплачивается покупателем в течение 5 банковских дней со дня получения партии/партий товара на объекте покупателя                     (пункты 4.1, 4.2 спецификации).

Платежным поручением от 10.11.2023 № 11 общество «Индексстрой» перечислило обществу «Альянс» предоплату в размере 32 603 664 руб. 65 коп. Во исполнение условий договора в период с 22.12.2023 по 05.02.2024 общество «Альянс» поставило металлоконструкции на общую сумму 14 509 601 руб. 96 коп.

Поставщик письмом от 01.02.2024 № 31 уведомил покупателя о приостановлении поставок товара на объект с 05.02.2024 и производства продукции до момента ее оплаты.

Уведомлением от 25.03.2024 № 29/24 общество «Индексстрой» заявило                           об одностороннем отказе от исполнения договора, потребовало передать готовые металлоконструкции или произвести возврат предоплаты.

Между обществами «Индексстрой» (цедент) и «Алтика» (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого, цедент переуступает цессионарию денежное требование по договору поставки в размере 18 094 062 руб. 69 коп. в полном объеме                      и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1.1, 1.2 договора цессии).

Неисполнение требований о возврате суммы предоплаты послужило основанием  для обращения общества «Алтика» в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая договор цессии недействительной сделкой, общество «Альянс» заявило  встречный иск.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая во встречных требованиях, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 166 - 168, 309, 310, 382, 388, 395, 450.1, 453, 463, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 3, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», пунктами 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), пунктом 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2023 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», условиями договоров поставки и цессии, исходили из доказанности перечисления обществом «Индексстрой» предварительной оплаты, частичной поставки металлоконструкций покупателю, отказа покупателя от дальнейшего исполнения обязательств по договору, неправомерного удержания поставщиком денежных средств после получения требования об их возврате, наличия в связи с этим оснований для начисления процентов                                 за пользование ими, необоснованности требований о признании договора цессии недействительным.

Суд округа находит выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно пункту 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти                        к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.                               Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388                  ГК РФ).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, правильно распределив между сторонами бремя доказывания юридически значимых для дела обстоятельств, установив факт перечисления обществом «Индексстрой» предварительной оплаты в предусмотренном договором размере, признав необоснованным приостановление обществом «Альянс» исполнения обязательств                       по поставке металлоконструкций, резюмировав правомерность обусловленного неисправностью поставщика одностороннего отказа покупателя от договора поставки, приняв во внимание выводы Арбитражного суда Новосибирской области по делу                           № А45-9215/2024, не усмотрев оснований для признания договора цессии недействительной сделкой, суды первой и апелляционной инстанций аргументированно удовлетворили первоначальные исковые требования, взыскав сумму предварительной оплаты, не обеспеченной эквивалентной поставкой товара, процентов за пользование чужими денежными средствами, и отказали во встречном иске.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Выполненная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания  и статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), а также установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемому по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Право на временное приостановление обязательств по поставке товара установлено пунктом 2 статьи 328 и пунктом 5 статьи 486 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено                            не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

В случаях, когда продавец в соответствии с договором купли-продажи обязан передать покупателю не только товары, которые покупателем не оплачены, но и другие товары, продавец вправе приостановить передачу этих товаров до полной оплаты всех ранее переданных товаров, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором (пунктом 5 статьи 486 ГК РФ).

При этом при установлении и исполнении обязательств стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства,                                               а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

В пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                   от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» приведено разъяснение, согласно которому сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение                       в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом                   (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Таким образом, субъективному праву продавца приостановить передачу товаров               до полной оплаты всех ранее переданных товаров корреспондирует его же юридическая обязанность в разумный срок уведомить покупателя о таком приостановлении. Действия продавца должны быть основаны на общих началах гражданского законодательства                    об обязанности добросовестного поведения сторон обязательства.

Вопреки доводам кассационной жалобы, установив факты внесения покупателем предварительной оплаты по договору в размере 32 603 664 руб. 65 коп, принимая во внимание поставку металлоконструкций на общую сумму 14 509 601 руб. 96 коп., суды обеих инстанций пришли к мотивированному выводу о неправомерности в условиях неосвоенного аванса приостановления поставки товара, поскольку на дату направления уведомления от 01.02.2024 в распоряжении поставщика имелись перечисленные покупателем денежные средства, полностью покрывавшие стоимость полученного                           им товара.  При этом обстоятельства, очевидно свидетельствующие, что покупатель                   не произведет исполнение оставшейся части обязательства, судами не установлены.

Отклоняя доводы поставщика о неполучении им необходимого комплекта чертежей, апелляционный суд верно исходил из того, что товар частично поставлен, препятствий           в его изготовлении и передаче ввиду отсутствия чертежей у общества «Альянс»                            не имелось. Разумных объяснений предъявления требования о согласовании конструкторской документации после производства и отгрузки части товара представитель кассатора суду округа не предоставил. Документального подтверждения невозможности исполнения обязательства по причинам, находящимся в зоне ответственности покупателя, материалы дела не содержат.

В связи с состязательностью процесса (статья 9 АПК РФ) нежелание стороны представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ                        от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой                         на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

При указанных обстоятельствах направление дела на новое рассмотрение фактически освободит общество «Альянс» от неблагоприятных последствий несовершения требуемых законом процессуальных действий, предоставив ему                           не предусмотренную процессуальным законом и противоречащую принципу правовой определенности возможность неоднократного рассмотрения дела по правилам судебного разбирательства в суде первой инстанции с представлением в материалы дела дополнительных документов и обоснования своих возражений.

Суждения заявителя относительно того, что покупатель не мог передать право требования истцу без согласия поставщика ввиду установленного договором запрета, подлежат отклонению судом округа исходя из следующего.

Согласно разъяснениям пункта 17 Постановления № 54 уступка требований                         по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо                           от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Исходя их вышеприведенных норм права и разъяснений высшей судебной инстанции, следует, что в условиях, когда существенное значение личности кредитора не обосновано должником, договор цессии только лишь по признаку нарушения кредитором запрета на передачу прав по договору без согласования с должником недействительным признан быть не может.

По существу, аргументы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А45-16054/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Т.А. Сергеева

Судьи                                                                                    Л.А. Крюкова

ФИО1