АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-25681/2023 

 

Дата принятия решения –  28 марта 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  14 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Муллагуловой Э.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в  открытом судебном заседании дело А65-25681/2023 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Эстель", Сабинский район, пгт.Богатые Сабы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 26 166 581 руб. 88 коп. долга, 43 548 105 руб. 03 коп. неустойки, 220 196 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием: 

от истца – ФИО2, доверенность от 09.01.2024 (после перерыва), 

от ответчика – ФИО3, доверенность от 21.09.2023 (до перерыва),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эстель", Сабинский район, пгт.Богатые Сабы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд РТ с искомк Обществу с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 26 166 581 руб. 88 коп. долга, 43 548 105 руб. 03 коп. неустойки, 220 196 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 01.02.2024 судебное заседание отложено на 28.02.2024.

В судебное заседание явился представитель ответчика.

Дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала рассмотрения дела по существу заявлены следующие ходатайства.

Представитель ответчика ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов, просил отложить судебное заседание, дал пояснения.

В порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы приобщены к материалам дела.

На основании статьи 163, частей 3,5 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Республики Татарстан вынес протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании до 14 марта 2024 года до 12 час. 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено с использованием средств вэб-конференции.

Состав суда не изменился. 

С участием: 

от истца – ФИО2, доверенность от 09.01.2024,

от ответчика – не явился, извещен,

Ответчик через систему "Мой арбитр" направил в суд ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представитель истца возражал, дал пояснения.

Принимая во внимание, что отложение судебного разбирательства является правом суда, в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об отложении судебного разбирательства отклонено.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Из материалов дела следует, что Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2022 года (дата резолютивной части 15.03.2022г.) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Эстель», пгт.Богатые Сабы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства – наблюдение.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Эстель», пгт.Богатые Сабы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), утверждена ФИО4, ИНН 

<

***>, номер в реестре арбитражных управляющих 309, почтовый адрес: 115127, г.Москва, а/я 18, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение» (107078, 

<

...>), с вознаграждением за каждый месяц осуществления им своих полномочий в размере фиксированной суммы 30 000 рублей.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №57 (7258) от 02.04.2022 объявление №13010003817, в ЕФРСБ сообщение №8492284 от 29.03.2022г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2022 года (дата оглашения резолютивной части 06.10.2022г.) общество с ограниченной ответственностью «Эстель», пгт.Богатые Сабы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 06.04.2023г.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО5, ИНН 

<

***>, номер в реестре арбитражных управляющих, являющихся членами саморегулируемой организации арбитражных управляющих 395, почтовый адрес: 430032, 

<

...>, член саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Возрождение» (107078, 

<

...>), с вознаграждением за каждый месяц осуществления им своих полномочий в размере фиксированной суммы 30 000,00 рублей.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №192(7393) объявление №13010004036 от 15.10.2022г.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 02.03.2021 поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Эстель», пгт.Богатые Сабы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО5 о признании недействительными сделками должника, оформленных заявлениями общества с ограниченной ответственностью «Эстель», пгт.Богатые Сабы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о зачете взаимных требований с обществом с ограниченной ответственностью «Эстель-ПРО», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) №11 от 30.09.2021г. на сумму 26 255 298,98 руб., и применении последствий недействительности сделок (вх.12556).

Как следует из определения от 02 июля 2023 года по делу №А65-29812/2021, в соответствии с заявлением о зачете взаимных требований № 11 от 30.09.2021 ООО «Эстель» заявило о зачете сумм взаимных однородных требований, срок которых наступил. Исходя из данного заявления у ООО «Эстель-ПРО» имеется задолженность перед ООО «Эстель» по договору № 10-/09 от 10.09.2019 на сумму 19 977 451,31 руб., по договору № 00119-пп от 30.08.2019 на сумму 5 249 493,19 руб., по договору аренды помещения от 06.08.2019 в суме 6 000 руб., по договору № 00120-бр от 31.08.2019 на сумму 1 022 354,48 руб., всего на сумму 26 255 298,98 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июля 2023 года заявление удовлетворено, признано недействительной сделкой заявление о зачете взаимных требований №11 от 30.09.2021, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Эстель», пгт.Богатые Сабы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Эстель-ПРО», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Эстель-ПРО», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед обществом с ограниченной ответственностью «Эстель», пгт.Богатые Сабы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 26 255 298,98 руб. 

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истец, обращаясь с настоящим исковым заявлением в суд, указал, что у ответчика перед истцом имеются неисполненные обязательства перед ООО «Эстель» по договору на оказание услуг по предоставлению персонала №10/09-19 от 10.09.2019 в сумме 19 890 804 руб. 31 коп. (УПД №1 от 12.01.2021, №15 от 31.03.2021), по договору поставки №00119-пп от 30.08.2019 на общую сумму 5 249 493 руб. 19 коп. (УПД №32 от 01.10.2020, №3 от 21.01.2021, №21 от 26.05.2021, №22 от 27.05.2021, №27 от 10.09.2021), по договору аренды от 06.08.2019 в сумме 6 000 рублей (УПД №75 от 31.10.2019, №164 от 30.11.2019, №175 от 31.12.2019, №3 от 31.01.2020, №7 от 29.02.2020, №10 от 31.03.2020, №15 от 30.04.2020, №18 от 31.05.2020, №20 от 30.06.2020, №23 от 31.07.2020, №26 от 31.08.2020, №28 от 30.09.2020), по договору № 00120-бр от 31.08.2019 на сумму 1 022 354 руб. 48 коп. (УПД №158 от 12.11.2019).

ООО «Эстель» направило в адрес ответчика претензию от 17.07.2023 с требованием в добровольном порядке оплатить в течение 15 дней с момента ее получения образовавшуюся задолженность по спорным договорам, ответа на претензию не поступило, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском о взыскании задолженности в общей сумме 26 255 298 рублей 98 копеек по обязательствам, являвшихся предметом оспоренных заявлений о зачете.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к следующему.

10.09.2019 между ООО «Эстель» (Исполнитель) и ООО «Эстель-ПРО» (Клиент) заключен договор на оказание услуг по предоставлению персонала №10/09-19, по условиям которого Исполнитель обязался оказывать по заявке Клиента услуги по предоставлению работников Исполнителя для участия в производственном процессе, управлении производством либо для выполнения иных функций, связанных с производством и (или) реализацией продукции (товаров, работ, услуг) на условиях, определенных Договором (пункт 1.1 Договора).

Сумма вознаграждения Исполнителя определяется сторонами при подписании документа приемки-сдачи оказанных услуг: акта приемки-сдачи либо универсального передаточного документа (пункт 4.1 Договора).

В пункте 4.2 Договора стороны установили, что клиент оплачивает причитающуюся исполнителю сумму вознаграждения за услуги по письменному запросу Исполнителя.

Сторонами Договора в лице компетентных представителей (директоров) подписаны и скреплены печатями организаций универсальные передаточные документы: №1 от 12.01.2021, согласно которому ООО «Эстель» оказало ООО «Эстель-ПРО» услуги по предоставлению персонала по договору №10/09-19 от 10.09.2019 за ноябрь, декабрь 2020 года на сумму 9 011 929 рублей 71 копейку; №15 от 31.03.2021, согласно которому ООО «Эстель» оказало ООО «Эстель-ПРО» услуги по предоставлению персонала по договору №10/09-19 от 10.09.2019 за 1 квартал 2021 года на сумму 10 878 874 рубля 29 копеек. Итого, общая сумма долга по указанным универсальным передаточным документам составляет 19 890 804 рубля.

В силу статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Исходя из смысла положений статей 779 и 781 ГК РФ, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление факта оказания услуг ответчику в соответствующем объеме, подтвержденном документально, а также факта исполнения ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг с учетом условий договора.

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, дополнительных пояснениях указал, что ООО «Эстель-Про» осуществляло платежи за ООО «Эстель», что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в назначении платежа части платежных поручений отсутствует указание на то, что платеж произведен за ООО «Эстель», однако из представленных данных четко прослеживается идентичность назначения платежей счетам, выставляемым в адрес ООО «Эстель», также соотносятся суммы в счетах и платежных поручениях, ООО «Эстель Про» оплатило за Истца счета на сумму 19 293 158 рублей, следовательно, основания для взыскания задолженности в размере 19 890 803 рубля отсутствуют, указанная задолженность практически полностью была погашена, остаток задолженности составляет 597 645 рублей.

Данные доводы ответчика отклоняются судом в силу следующего. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, из которых бы следовала просьба ООО «Эстель» оплатить задолженность перед контрагентами.

В соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

Кредитор обязан принимать исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, только в исключительных случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 313 Гражданского кодекса, которые в конкретном деле отсутствуют.

Следует также отметить, что ООО «Эстель-ПРО» и ООО «Эстель» входят в одну группу лиц по смыслу статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». 

В период 2020-2022 года ООО «Эстель-ПРО» осуществляло свою деятельность на производственных помещениях, принадлежащих ООО «Эстель», по адресу: 

<

...>. Об этом также свидетельствует место регистрации ООО «Эстель-ПРО» (420054, 

<

...>, литер В, комн. 21). 

Таким образом, поскольку ООО «Эстель-ПРО» являлось арендатором производственных помещений, принадлежащих ООО «Эстель», то оплата со стороны ООО «Эстель-ПРО» производилась не за ООО «Эстель», а для финансирования собственной производственной деятельности.

Кроме того, указанное ответчиком сальдирование встречных обязательств может применяться в рамках исполнения одного договора. Заявленное же ответчиком сальдирование вытекает из разных правоотношений и фактически направлено на зачет встречных обязательств, что противоречит требованиям Закона о банкротстве.

Согласно ст. 63, 81, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры банкротства не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования.

Учитывая, что факт оказания истцом услуг подтверждается материалами дела, доказательств оплаты, в том числе на момент рассмотрения спора по существу, ответчиком не представлено, суд находит требование истца о  взыскании задолженности по договору на оказание услуг по предоставлению персонала по договору №10/09-19 от 10.09.2019 в размере 19 890 804 рубля обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Рассматривая требование истца о взыскании неустойки по договору №10/09-19 от 10.09.2019 в размере 43 223 083 рубля 42 копейки, суд пришел к следующему.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. 

В соответствии с п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В силу ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Пунктом 5.2 заключенного сторонами Договора предусмотрено, что в случае просрочки перечисления Исполнителю причитающихся ему денежных сумм в счет вознаграждения, он имеет право взыскать с Клиента неустойку в размере 0,3% от суммы долга за каждый день просрочки.

Согласно расчету неустойки истца, истец начисляет неустойку с 13.01.2021 (дата, следующая за датой подписания сторонами универсального передаточного документа №1 от 12.01.2021) по 21.08.2023 (дата обращения с настоящим иском в суд) в сумме 20 736 450 рублей 26 копеек; с 01.04.2021 (дата, следующая за датой подписания сторонами универсального передаточного документа №15 от 31.03.2021) по 21.08.2023 (дата обращения с настоящим иском в суд) в сумме 22 486 633 рубля 16 копеек.

Вместе с тем, в пункте 4.2 Договора стороны установили, что клиент оплачивает причитающуюся исполнителю сумму вознаграждения за услуги по письменному запросу Исполнителя.

Применительно к настоящему спору, требованием об оплате является направленная истцом ответчику 17.07.2023 претензия от 17.07.2023, полученная ответчиком 26.07.2023.

Следовательно, неустойка подлежит начислению с 27.07.2023.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

В соответствии с п.69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно п.71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Вместе с тем, ответчиком указано на чрезмерно высокий размер неустойки начисленной на просроченный кредит и ее явную несоразмерность последствиям нарушенного обязательства, ответчик считает, что заявленная сумма неустойки не соответствует цели компенсировать потери истца, а направлена на получение истцом сверхдоходов, ответчик является слабой стороной договора. Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 Гражданского кодекса РФ до разумных пределов из расчета  ключевой ставки Банка России. 

В пункте 75 постановления от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по договорам кредитной линии, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Конституционный Суд Российской Федерации в своих судебных актах (Определения от 21.12.2000 N 263-О, от 22.01.2004 № 13-О, от 22.04.2004 № 154-О) обратил внимание на то, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю меры ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что не может рассматриваться, как нарушение статьи 35 Конституции Российской Федерации.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 (ред. от 24.03.2016) "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Вместе с тем, для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Суд считает, что исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон правоотношений (даже несмотря на то, что такие правоотношения возникли на основании договора), размер подлежащей взысканию неустойки, как суммы компенсационного характера, должен соотноситься с нарушенным интересом и размером компенсаций в иных, аналогичных случаях. Учитывая факт, что неустойка превышает в два раза сумму задолженности, исходя из указанного принципа соблюдения баланса интересов каждой из сторон, суд полагает возможным снизить размер взыскиваемой неустойки до 0,1%.

На основании вышеизложенного, судом осуществлен перерасчет неустойки, согласно которому размер неустойки составил  656 396,53 руб.

Таким образом, данное требование истца подлежит частичному удовлетворению в указанной сумме. В остальной части данное требование истца удовлетворению не подлежит.

Рассматривая требования в части задолженности за поставленный товар в размере 5 247 423,40 руб. суд приходит к следующему.

30.08.2019 между ООО «Эстель» (Поставщик) и ООО «Эстель-ПРО» (Покупатель) заключен договор №00119-пп, по условиям которого Поставщик обязался поставить Покупателю продукцию, указанную в спецификациях, а Покупатель - принять и оплатить поставленную продукцию (пункт 1.1 Договора).

Пунктом 2.3 Договора предусмотрено, что Поставщик обязан передать Покупателю одновременно с поставляемой продукцией надлежащим образом оформленные документы: товарную накладную, счет-фактуру, документы, удостоверяющие качество товара, а таюке необходимую техническую эксплуатационную документацию на продукцию.

Общая сумма Договора складывается из сумм спецификаций, в которых определена стоимость поставки продукции. Цена каждого вида продукции определяется в спецификациях на момент их подписания с сохранением стоимости до конца поставки продукции. Порядок расчета за поставляемую продукцию определяется в спецификациях к Договору (пункты 3.1, 3.2, 3.4 Договора).

В пункте 10.1 Договора стороны согласовали, что Договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до 31 декабря 2018 года. Если ни одна из сторон не заявит за один месяц до истечения срока действия Договора о своем желании расторгнуть его, Договор автоматически пролонгируется на следующий календарный год.

Факт поставки товара на сумму 5 247 423 рубля 40 копеек подтверждается подписанными со стороны истца и ответчика и скрепленными печатями организаций следующими универсальными передаточными документами: №32 от 01.10.2020 на сумму 12 999 рублей 07 копеек; №3 от 21.01.2021 на сумму 5 010 374 рубля 48 копеек; №21 от 26.05.2021 на сумму 139 848 рублей 18 копеек; №22 от 27.05.2021 на сумму 770 рублей 40 копеек; №27 от 10.09.2021 на сумму 83 440 рублей 27 копеек.

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения.

Учитывая факт поставки истцом ответчику товара, неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара и отсутствие доказательств погашения задолженности на момент рассмотрения спора по существу, суд считает требование истца о взыскании задолженности в размере 5 247 423,40 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Разрешая требование о взыскании неустойки по договору №00119-пп от 30.08.2019, суд пришел к следующему.

Пунктом 7.4 заключенного сторонами Договора предусмотрено, что в случае просрочки оплаты продукции Покупатель выплачивает Поставщику пеню в размере 0,1% от суммы неполученных Поставщиком средств за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы недополученных Поставщиком средств.

Поскольку ответчиком допущены нарушения принятых на себя обязательств по оплате поставленного товара (продукции), истец, с учетом положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ, также предъявляет требование о применении к ответчику меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания договорной неустойки за период с дат, следующих за датой подписания сторонами универсальных передаточных документов) по 31.03.2022 (на дату введения моратория постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» на период с 01.04.2022 по 01.10.2022, в сумме 262 371 рубль 61 копейка (не более 5% от суммы недополученных средств).

Суд считает установленным имеющимися в деле доказательствами факт просрочки исполнения ответчиком обязательства по своевременной оплате.

Расчет истца судом проверен, признан обоснованным.

Суд не усмотрел оснований для снижения суммы неустойки по договору №00119-пп от 30.08.2019 ввиду того, что стороны по соглашению установили пределы размера санкции за нарушение обязательства по оплате (не более 5% от суммы недополученных средств).

На основании изложенного, данное требование истца о взыскании неустойки по договору №00119-пп от 30.08.2019 в размере 262 371 руб. 61 коп. обосновано и подлежит удовлетворению.

06.08.2019 между ООО «Эстель» (Арендодатель) и ООО «Эстель-ПРО» (Арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого Арендодатель предоставил Арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное в офисе по адресу: 

<

...> дом №7, литер В, комната №21, для профессиональной деятельности Арендатора, оснащенное персональным компьютером, телефоном (пункты 1.1, 1.2, 1.3 Договора).

Арендная плата составляет 500 рублей в месяц, которая вносится безналичным путем не позднее 25 числа каждого месяца (пункты 2.1, 2.2 Договора).

В силу пункта 4.1 Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 06.07.2020.

В пункте 4.3 Договора стороны предусмотрели возможность его заключения на новый срок.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу части 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Возврат арендованного имущества относится к основным обязанностям арендатора.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать от арендатора внесения арендной платы за все время просрочки (пункт 2 статьи 622 ГК РФ).

Таким образом, исполнение обязательств арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В предмет доказывания по данному спору входит выяснение следующих вопросов: факт предоставления арендодателем имущества арендатору; выявление обстоятельств, создающих препятствия для арендатора со стороны арендодателя в пользовании арендуемым имуществом; расчет арендной платы в соответствии с условиями заключенного договора.

У истца не имеется акта приема-передачи имущества к договору аренды и соглашений, изменяющих срок действия договора (ввиду их непередачи бывшим руководителем должника). Вместе с тем, отсутствие акта приема-передачи имущества не свидетельствует о неисполнении договора при наличии иных доказательств передачи и пользования спорным имуществом, равно как отсутствуют доказательства прекращения договорных отношений по аренде и возврата нежилого помещения истцу по акту-приема передачи.

Сторонами Договора в лице компетентных представителей (директора) подписаны и скреплены печатями организаций следующие универсальные передаточные документы на общую сумму 6 000 рублей: №75 от 31.10.2019 на сумму 500 рублей, № 164 от 30.11.2019 на сумму 500 рублей, №175 от 31.12.2019 на сумму 500 рублей, №3 от 31.01.2020 на сумму 500 рублей, №7 от 29.02.2020 на сумму 500 рублей, №10 от 31.03.2020 на сумму 500 рублей, №15 от 30.04.2020 на сумму 500 рублей, № 18 от 31.05.2020 на сумму 500 рублей, №20 от 30.06.2020 на сумму 500 рублей, №23 от 31.07.2020 на сумму 500 рублей, №26 от 31.08.2020 на сумму 500 рублей, №28 от 30.09.2020 на сумму 500 рублей.

Документы, свидетельствующие об исполнении ответчиком обязанности по внесению арендных платежей, отсутствуют.

Вместе с тем, стороны, произведя зачет данной суммы по договору аренды от 06.08.2019, фактически подтвердили наличие взаимных обязательств сторон, в отношении которых состоялся зачет и срок исполнения которых наступил на момент сделанного ООО «Эстель» заявления о зачете.

В пункте 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с арендой» разъяснено, что в силу закона, части второй статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Таким образом, обязанность вносить арендную плату сохраняется, независимо от даты истечения срока действия договора, до момента возврата имущества.

Пунктом 3.2.5 Договора предусмотрено, что при прекращении договора Арендатор обязан вернуть Арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа.

Поскольку по истечении срока действия Договора - 06.07.2020, стороны подписали универсальные передаточные документы в период с 31.07.2020 по 30.09.2020, доказательств возврата истцу нежилого помещения после прекращения договора аренды отсутствуют, истец с учетом положений статьи 622 ГК РФ также предъявляет требования о взыскании арендной платы за период июль-сентябрь 2020 года.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что в связи с пропуском срока исковой давности отсутствуют основания для взыскания задолженности по договору аренды.

Данный довод ответчика о пропуске срока исковой давности нельзя признать состоятельным, поскольку судом установлено, что в рассматриваемом случае последствия недействительности договора аренды помещения от 06.08.2019 в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом в сумме 6000 рублей были применены Арбитражным судом РТ определением от 02 июля 2023 года по делу №А65-29812/2021. 

При этом, учитывая, что для применения имущественных последствий признания сделки недействительной требуется судебное решение, конкурсный управляющий мог обратиться с настоящим иском только после вынесения указанного судебного акта, которым задолженность ответчика перед организацией-банкротом была восстановлена, следовательно, срок исковой давности им не пропущен.

В противном случае, применение иного порядка исчисления срока исковой давности, учитывая факт восстановления судом задолженности в рамках дела о банкротстве, не восстановит нарушенных прав кредиторов общества и не приведет стороны в первоначальное положение, чем будет нивелирован институт применения последствий недействительности сделки.

Данный подход нашел свое отражение в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.05.2023 №Ф02-105/2023 по делу №А33-13538/2020 (определением Верховного Суда РФ от 09.08.2023 №302-ЭС23-13134 отказано в передаче дела №А33-13538/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления).

Учитывая факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате арендных платежей и отсутствие доказательств погашения задолженности в полном объеме на момент рассмотрения спора по существу, суд считает требование истца о взыскании долга по арендной плате в размере 6000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 62 650 рублей.

Пунктом 6.3 заключенного сторонами Договора предусмотрено, что в случае просрочки уплаты арендных платежей Арендатор выплачивает Арендодателю пени в размере 1% от суммы долга за каждый день просрочки.

В данном случае суд находит обоснованным применить ст. 333 ГК РФ на основании заявления ответчика. 

Суд считает, что исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон правоотношений (даже несмотря на то, что такие правоотношения возникли на основании договора), размер подлежащей взысканию неустойки, как суммы компенсационного характера, должен соотноситься с нарушенным интересом и размером компенсаций в иных, аналогичных случаях. Учитывая факт, что неустойка превышает в десять раз сумму задолженности, исходя из указанного принципа соблюдения баланса интересов каждой из сторон, суд полагает возможным снизить размер взыскиваемой неустойки до 0,1%.

На основании вышеизложенного, судом осуществлен перерасчет неустойки, согласно которому размер неустойки составил  6268 руб.

Таким образом, данное требование истца подлежит частичному удовлетворению в указанной сумме. В остальной части данное требование истца удовлетворению не подлежит.

Кроме того, истцом представлен подписанный истцом и ответчиком и универсальный передаточный документ №158 от 12.11.2019 из которого усматривается, что  ООО «Эстель» оказало ООО «Эстель-ПРО» в рамках договора №00120-бр от 31.08.2019 услуги по бурению скважин диаметра 1000 мм на подстанции «Киндери», стоимость которых составила 1 372 130 рублей.

Оспоренным заявлением о зачете взаимных требований №11 от 30.09.2021 наряду с указанными обязательствами, были прекращены обязательства ООО «Эстель-ПРО» перед ООО «Эстель» по договору №00120-бр от 31.08.2019 на сумму 1 022 354 рубля 48 копеек.

В связи с восстановлением данной задолженности ООО «Эстель-ПРО» перед ООО «Эстель» на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2023, у истца возникло право на взыскании восстановленной задолженности в судебном порядке.

Между тем, как указал истец, у него не имеется договора №00120-бр от 31.08.2019 ввиду его непередачи конкурсному управляющему бывшим директором должника ФИО6

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В статье 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 ГК РФ).

В отсутствие подписанного между ответчиком и истцом договора услуг суд квалифицирует отношения сторон как внедоговорные.

В порядке пункта 3 статьи 438 ГК РФ и в соответствии со статьей 779 ГК РФ между сторонами была заключена разовая сделка по оказанию услуг, регулируемая главой 39 ГК РФ.

В силу статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 711 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Учитывая, что факт оказания истцом услуг подтверждается материалами дела, доказательств оплаты, в том числе на момент рассмотрения спора по существу, ответчиком не представлено, суд находит требование истца о  взыскании задолженности в размере 1 372 130 рублей обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Разрешая требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 220 196 рублей 89 копеек, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ) (далее - постановление N 7).

Суд считает установленным имеющимися в деле доказательствами факт просрочки исполнения ответчиком обязательства по оплате истцу оказанных услуг.

Вместе с тем, судом осуществлен перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами ввиду следующего.

Договор, предусматривающий сроки оплаты за оказанные услуги, в материалы дела не представлен.

Согласно расчету истца, истец начисляет проценты за пользование чужими денежными средствами с 13.11.2022. 

Между тем, в соответствии с п.2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. 

Из материалов дела следует, что ответчиком претензия, содержащая требование об оплате услуг, получена нарочно 26.07.2023, 7 дней истекли 02.08.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, с учетом положений ст. 191 ГК РФ, в силу которой течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало, подлежат начислению, подлежат начислению с 03.08.2023.

Согласно расчету суда проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2023 по 21.08.2023 составляют 5209,81 руб.

На основании вышеизложенного, данное требование истца подлежит частичному удовлетворению в указанной сумме. В остальной части данное требование истца удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан 

 

Р Е Ш И Л :

иск удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эстель", Сабинский район, пгт.Богатые Сабы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 26 166 581 (двадцать шесть миллионов сто шестьдесят шесть тысяч пятьсот восемьдесят один) руб. 88 коп., неустойку в размере 930 245 (девятьсот тридцать тысяч двести сорок пять) руб. 95 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5209 (пять тысяч двести девять) руб. 81 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 81 407 (восемьдесят одна тысяча четыреста семь) руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан.

 

            Судья                                                                                       Муллагулова Э.Р.