Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038, www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Мурманск                                                                                      Дело № А42-676/2022

«30» сентября 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 26.09.2022, полный текст решения изготовлен 30.09.2022. 

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Суховерховой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ул. Ферганская, д. 25, 

<

...> в лице филиала АО «Концерн Росэнергоатом» «Кольская атомная станция»,            г. Полярные Зори, Мурманская обл., 184230

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибинторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ул. Октябрьская, д. 4, пом. 114, г. Железногорск, Красноярский край, 662971

о расторжении договоров  

третье лицо: акционерное общество «Электромаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, пр-кт Красноармейский, д. 25, лит. А, оф. 33 (к. 313), г. Тула

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сибинторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ул. Октябрьская, д. 4, пом. 114,                            г. Железногорск, Красноярский край, 662971

к акционерному обществу «Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),         ул. Ферганская, д. 25, 

<

...> в лице филиала АО «Концерн Росэнергоатом» «Кольская атомная станция», г. Полярные Зори, Мурманская обл., 184230

о расторжении договоров  

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2, по нотариальной доверенности,

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

акционерное общество «Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях» в лице филиала АО «Концерн Росэнергоатом» «Кольская атомная станция» (далее – истец, АО «Концерн Росэнергоатом») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибинторг» (далее – ответчик, ООО «Сибинторг») о расторжении договоров поставки для нужд атомных электростанций (АЭС) от 25.03.2019                       № 19/110/ТЭ/5807, от 09.04.2019 № 19/110/ТЭ/5855.

Исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам в части поставки товара в установленный договорами срок. 

Определениями суда от 15.03.2022 по делу № А42-676/2022, от 12.04.2022 по делу №А42-673/2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Электромаш» (далее – третье лицо, АО «Электромаш»).

14.04.2022 по ходатайству ответчика суд объединил дела № А42-676/2022 и              № А42-673/2022 в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А42-676/2022.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему с исковыми требованиями не согласился по тем основаниям, что истцом не указаны правовые основания расторжения договоров, нарушение срока поставки продукции обусловлено изменением требований к составу технической документации; изменение требований к составу технической документации имело место в период согласованного сторонами срока исполнения договоров, многочисленными письмами истца подтверждается фактическая пролонгация срока исполнения договоров.  

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило. 

01.06.2022 суд принял к производству встречный иск ООО «Сибинторг» к АО «Концерн Росэнергоатом» о расторжении тех же договоров поставки.

В обоснование встреченного иска ООО «Сибинторг» указало, что договоры подлежат расторжению в связи с существенным изменением условий договоров, выразившихся в изменении требований к составу технической документации, которое повлекло за собой невозможность исполнения договоров поставки на условиях, согласованных сторонами; ООО «Сибинторг» запрашивало АО «Концерн Росэнергоатом» об изменении договоров с учетом внесения изменений в технические требования, вместе   с тем АО «Концерн Росэнергоатом» не предприняло мер в соответствии со статьями 451, 452 Гражданского кодекса РФ к оформлению соглашений об изменении договоров. 

В отзыве на встречный иск АО «Концерн Росэнергоатом» против удовлетворения встречных требований возражало, указав, что договоры с ответчиком заключены 25.03.2019 и 09.04.2019, срок исполнения обязательств по договорам – 29.11.2019, изменение требований к составу технической документации произошло 09.01.2020, уведомление АО «Электромаш» - 26.08.2020; введение в действие истцом актуализированных редакций руководящих документов по оценке соответствия продукции в ходе ее изготовления и обязанность ответчика ими руководствоваться предусмотрены пунктами 5.1.8 обоих договоров. 

Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание представителей не направили, ходатайств, заявлений не представили.  

С учетом обстоятельств дела и в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика, третьего лица.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований, против удовлетворения встречного иска возражал.

Материалами дела установлено, что между истцом (Покупатель) и ответчиком (Поставщик) заключены договоры поставки для нужд атомных электростанций (АЭС) от 25.03.2019 № 19/110/ТЭ/5807, от 09.04.2019 № 19/110/ТЭ/5855 (далее – Договор от 25.03.2019, Договор от 09.04.2019, Договоры).

По условиям пункта 1.1 Договора от 25.03.2019 его предметом является поставка Поставщиком электродвигателей для конденсатных насосов (далее – продукция) в количестве и ассортименте, по цене и в сроки согласно спецификации (приложение № 1) и техническому заданию (приложение № 7), являющихся неотъемлемой частью Договора, приемка и оплата Покупателем продукции на условиях и в сроки, определенные Договором.

Согласно пункту 1.1 Договора от 09.04.2019 его предметом является поставка Поставщиком резервного электродвигателя 6,0кВ (далее – продукция) в количестве и ассортименте, по цене и в сроки согласно спецификации (приложение № 1) и техническому заданию (приложение № 7), являющихся неотъемлемой частью Договора, приемка и оплата Покупателем продукции на условиях и в сроки, определенные Договором.

В соответствии с пунктами 3.2 Договоров срок поставки продукции указан в спецификации (приложение № 1 к каждому из Договоров).

В спецификациях к Договорам стороны установили наименование продукции, класс безопасности по НП-001-15 – 3Н по Договору от 25.03.2019 и 33 по Договору от 09.04.2019, ГОСТ, ТУ, наименование изготовителя, срок поставки продукции – 29.11.2019, количество, цену за единицу и стоимость.

В разделе 4 Договоров стороны установили порядок приемки продукции (входной контроль продукции и сопроводительной документации). 

По условиям пунктов 4.4 Договоров грузополучатель в срок не позднее 13 рабочих дней с даты подписания грузополучателем транспортной накладной обязан обеспечить условия и провести входной контроль продукции и сопроводительной документации, включая оформление и подписание акта входного контроля. При проведении входного контроля продукции и сопроводительной документации стороны руководствуются актуальными Руководящими документами Покупателя по проведению входного контроля в соответствии с Требованиями к обеспечению качества (приложение № 2 к Договорам). В случае введения в действие Покупателем актуализированных редакций Руководящих документов по проведению входного контроля и управлению несоответствиями, выявленных при входном контроле, Поставщик будет руководствоваться ими с даты введения. 

Актуальные редакции Руководящих документов Покупателя по проведению входного контроля и управлению несоответствиями, выявленных при входном контроле, размещены на официальном сайте АО «Концерн Росэнергоатом» в разделе «Контроль качества (оценка соответствия) Продукции для АЭС» (путь на сайте www.rosenergoatom.ru: Система качества/Управление качеством/Контроль качества (оценка соответствия) Продукции для АЭС) (пункты 4.5 Договоров).

В пунктах 5.1.8 Договоров установлено, что в случае введения в действие Покупателем актуализированных редакций Руководящих документов по оценке соответствия продукции и управления несоответствиями, выявленных при оценке соответствия, Поставщик будет руководствоваться ими с даты введения. Актуальные редакции Руководящих документов Покупателя по оценке соответствия Продукции и управления несоответствиями, выявленных при оценке соответствия, размещены на официальном сайте АО «Концерн Росэнергоатом» в разделе «Контроль качества (оценка соответствия) Продукции для АЭС».

Пунктами 14.7 Договоров стороны установили право Покупателя на расторжение Договоров в одностороннем порядке в любом из следующих случаев: - неоднократное нарушение Поставщиком сроков поставки продукции (два и более раза) или однократное нарушение сроков поставки Продукции более, чем на 30 (тридцать) календарных дней; - нарушение Поставщиком сроков предоставления документов, указанных в пункте 3.4 Договоров, более, чем на 10 (десять) календарных дней; - неоднократное нарушение (два и более раза) Поставщиком условий договора; - несоблюдение Поставщиком нормативных документов, государственных стандартов при разработке конструкторской документации, изготовлении и поставке продукции; - введение в отношении Поставщика одной из процедур банкротства, определенных действующим законодательством РФ; - наложение ареста на имущество Поставщика и/или блокирования его расчетных счетов, препятствующего выполнению договора; - внесение Поставщика в реестр недобросовестных поставщиков, предусмотренный Федеральным законом от 18 июля 2011 г. № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц»; - в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и Договорами.

По условиям пунктов 14.8 Договоров расторжение Договоров в случаях, предусмотренных пунктами 14.7 Договоров, осуществляется путем направления Покупателем письменного уведомления Поставщику. Датой расторжения Договоров считается дата получения указанного уведомления Поставщиком, если иная дата не указана в уведомлении. Убытки Поставщика в связи с расторжением Договоров в этом случае не возмещаются.

В связи с нарушением срока поставки продукции по Договорам истец направил в адрес ответчика претензии от 05.12.2019 № 9/1186/2019-прет, от 09.12.2019                        № 9/1195/2019-прет с требованиями в кратчайшие срок поставить продукцию, по факту поставки продукции самостоятельно рассчитать и уплатить неустойку за просрочку поставки продукции.

В ответ на претензии ответчик в письме от 14.01.2020 № 010 требования претензий подтвердил в полном объеме, сообщил о том, что прилагает усилия к ускорению согласования документации, обеспечивающей безопасность по НА-001-15- 3Н, 33, и сокращению сроков поставки, гарантировал оплату всей неустойки по факту поставки продукции.

Письмами от 13.02.2020 № 048, от 20.02.2020 № 065, от 29.01.2021 № 015, 016,        от 25.03.2021 № 091, от 22.06.2021 № 169, от 14.07.2021 № 186 ответчик направил в адрес уполномоченных лиц истца технические условия и технические задания к Договорам для согласования.

Технические условия и методики испытаний электродвигателей истцом согласованы, технические задания не согласованы в связи с наличием замечаний. 

Письмом от 07.10.2021 № 299 ответчик сообщил истцу о расторжении заключенных между ООО «Сибинторг» и АО «Электромаш» договоров поставки от 25.03.2019 № 028-10-19, от 27.03.2019 № 036-10-19, в связи с невозможностью исполнить обязательства по изготовлению и поставке продукции, предложил истцу заключить дополнительные соглашения о досрочном расторжении Договоров с 05.10.2021. 

Истец не согласился с предложением ответчика и письмами от 08.10.2021 предложил ответчику расторгнуть Договоры на условиях подготовленных истцом соглашений о расторжении Договоров, уплатить неустойку за просрочку поставки продукции. 

Письма истца от 08.10.2021 получены ответчиком 29.11.2021.

Ответчик на предложение истца в установленный срок не ответил, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ). 

В силу статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон. При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (абзац третий пункта 2 статьи 523 ГК РФ). 

Материалами дела подтверждено, что ответчик принял на себя обязательства по поставке продукции на установленных Договорами условиях. 

Исходя из положений спецификаций к Договорам, срок поставки продукции по Договорам истек 29.11.2019, продукция по Договорам не поставлена.

Довод ответчика о фактической пролонгации срока исполнения Договоров судом не принимается, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

По условиям пунктов 14.1 Договоров все изменения и дополнения к Договорам (в том числе изменение сроков поставки продукции) оформляются дополнительным соглашением за подписью и печатью обеих сторон, с приложением, при необходимости, новой спецификации, и являются неотъемлемой частью Договоров.  

Доказательства заключения между сторонами дополнительных соглашений к Договорам об изменении срока поставки продукции в материалах дела отсутствуют, ответчиком не представлены. 

Право истца на расторжение Договоров в одностороннем порядке в случае нарушения срока поставки продукции более, чем на 30 календарных дней, предусмотрено абзацем вторым пунктов 14.7 Договоров.

Доводы ответчика о невозможности исполнить обязательства по поставке продукции в связи с изменением требований к составу технической документации судом отклоняются ввиду следующего. 

В соответствии с абзацем вторым пунктов 5.1.1 Договоров с целью организации деятельности Поставщика/изготовителя в области обеспечения качества оборудования, поставляемого в соответствии с Договорами Поставщик/изготовитель и Покупатель должны руководствоваться Требованиями к обеспечению качества в соответствии с приложениями № 2 к Договорам. 

В пунктах 3.4 приложений № 2 к Договорам установлен перечень руководящих документов Государственной Корпорации «Росатом» и эксплуатирующей организации.

Согласно положениям пунктов 4.4, 5.1.8 Договоров ответчик обязан руководствоваться актуализированными редакциями Руководящих документов по проведению входного контроля и управлению несоответствиями с даты их введения истцом. 

Таким образом, возможность актуализации Руководящих документов по проведению входного контроля и управлению несоответствиями, обязанность ответчика руководствоваться ими установлены в момент заключения Договоров, были известны ответчику. 

Стороны заключили Договоры 25.03.2019 и 09.04.2019.

Срок поставки продукции по Договорам – 29.11.2019.

Регламент РГ 1.1.3.21.1562-2019 «Согласование технических заданий и технических условий на оборудование и кабельную продукцию, применяемые на энергоблоках атомных станций» введен в действие приказом истца от 21.02.2019 № 9/253-П и действовал как на дату заключения Договоров, так и на дату истечения срока исполнения ответчиком обязательств по поставке продукции. 

В пункте 4.2 Регламента РГ 1.1.3.21.1562-2019 предусмотрено, что Поставщик своими силами либо силами разработчика, привлекаемого по договору на разработку ТЗ/ТУ, выполняет разработку ТЗ/ТУ в сроки, установленные договором и способствующие своевременному изготовлению оборудования. 

Актуализация регламента РГ 1.1.3.21.1562-2019 произведена с 09.01.2020 приказом АО «Концерн Росэнергоатом» от 25.11.2019 № 9/1678-П «Об утверждении и введении в действие Изменения № 1 к РГ 1.1.3.21.1562-2019» (том 3 л.д. 75), т.е. после истечения установленного Договорами срока поставки продукции.

В соответствии с абзацем вторым пунктов 3.2 Договоров Поставщик обязан выполнить/обеспечить выполнение всех предусмотренных Договорами и/или действующими нормативными документами действий и мероприятий, необходимых для надлежащего исполнения Договоров, включая разработку и согласование необходимой документации (в том числе с Покупателем), проведение экспертиз, получение разрешений и т.д., с таким расчетом, чтобы поставка была произведена не позднее окончания предусмотренного Договорами срока. 

Доказательства совершения ответчиком действий по разработке ТЗ/ТУ до истечения установленного Договорами срока поставки продукции в материалах дела отсутствуют, ответчиком не представлены.  

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что нарушение ответчиком установленного Договорами срока поставки продукции более чем на 30 календарных дней является существенным нарушением условий Договоров, требование истца о расторжении Договоров правомерно. 

При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Платежными поручениями от 13.01.2022 № 79, 80 истец уплатил государственную пошлину в сумме 12 000 руб. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика подлежат взысканию в пользу истца 12 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

По встречному исковому заявлению ООО «Сибинторг» просит суд расторгнуть Договоры в связи с существенным изменением обстоятельств, выразившихся в изменении требований к составу технической документации.

Встречные исковые требования ООО «Сибинторг» удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ основанием для изменения или расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

В пункте 2 статьи 451 ГК РФ установлено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При заключении Договоров стороны исходили из возможности актуализации Руководящих документов по проведению входного контроля и управлению несоответствиями и, как следствие, изменения требований к составу предоставляемых при поставке продукции документов.

Договоры содержат условия, в соответствии с которыми, в  случае введения в действие Покупателем актуализированных редакций Руководящих документов по проведению входного контроля и управлению несоответствиями, выявленных при входном контроле, Поставщик будет руководствоваться ими с даты введения. 

Таким образом, оснований для удовлетворения встречного иска не имеется. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области 

решил:

первоначальный иск удовлетворить.

Расторгнуть договоры поставки для нужд атомных электростанций (АЭС)                  от 25.03.2019 №19/110/ТЭ/5807, от 09.04.2019 № 19/110/ТЭ/5855, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Сибинторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и акционерным обществом «Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибинторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб. 

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд   в месячный срок со дня вынесения.     

Судья                                                                                           Е.В. Суховерхов