486/2023-28509(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-3903/2023

Дело № А65-13977/2022

г. Казань

22 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2023 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Ананьева Р.В.,  

судей Вильданова Р.А., Карповой В.А., при участии представителей: 

общества с ограниченной ответственностью «Амавир» - ФИО1  (доверенность от 27.06.2022),  

общества с ограниченной ответственностью «РусРемСтрой» - ФИО2  (доверенность от 27.02.2023),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Амавир»  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.02.2023  

по делу № А65-13977/2022 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «РусРемСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань,  к обществу с ограниченной ответственностью «Амавир»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Елабуга, о взыскании  задолженности,  

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Амавир»  к обществу с ограниченной ответственностью «РусРемСтрой»,  о признании недействительными договоров,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РусРемСтрой» (далее –  ООО «РусРемСтрой») обратилось в Арбитражный суд Республики  Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к  обществу с ограниченной ответственностью «Амавир» (далее –  ООО «Амавир») о взыскании задолженности по договорам беспроцентного  займа от 01.06.2021 № 01/06/21/1 и от 02.06.2021 № 02/06/2021/1  в сумме 5 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными  средствами за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 в сумме 157 123, 29 руб.,  а также процентов за пользование чужими денежными средствами,  начисленных на сумму долга, начиная с 02.10.2022 по день фактической  уплаты долга, за каждый день просрочки, исходя из ключевой ставки  Центрального Банка России, действующей в соответствующий период.  

До принятия судом первой инстанции судебного акта, которым  заканчивается рассмотрение дела по существу, ООО «Амавир» на  основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обратилось со встречным иском к ООО «РусРемСтрой»  о признании недействительными договоров беспроцентного займа  от 01.06.2021 № 01/06/21/1 и от 02.06.2021 № 02/06/2021/1; об отказе в  применении последствий недействительности сделок в части возврата,  полученного по данным договорам, в сумме 5 000 000 руб.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2022,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 20.02.2023, первоначальные исковые требования  удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований  отказано.  

ООО «Амавир», не согласившись с принятыми судебными актами,  обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной  жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить,  направить дело на новое рассмотрение.  

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение  судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а  также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.  

Представитель ООО «Амавир», явившийся в судебное заседание,  доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.  

Представитель ООО «РусРемСтрой», явившийся в судебное  заседание, с кассационной жалобой не согласен, просил оставить в силе  обжалуемые судебные акты.  

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы  кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правильность применения судами первой и апелляционной инстанций  норм материального и процессуального права, не нашла оснований для  удовлетворения кассационной жалобы.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, между  ООО «РусРемСтрой» (займодавец) и ООО «Амавир» (заемщик) заключен  договор беспроцентного займа от 01.06.2021 № 01/06/21/1, по условиям  которого займодавец предоставляет заемщику заем  в размере 4 000 000 руб. сроком возврата до 31.12.2021  

Платежным поручением от 02.06.2021 № 1950 денежные средства  в сумме 4 000 000 руб. были перечислены ООО «Амавир».  

Также между ООО «РусРемСтрой» (займодавец) и ООО «Амавир»  (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 02.06.2021   № 02/06/21/1, в соответствии с которым займодавец предоставляет  заемщику заем в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить  полученную сумму в срок не позднее 31.12.2021.  

Платежным поручением от 02.06.2021 № 1955 денежные средства в  сумме 1 000 000 руб. перечислены ООО «Амавир».  

Поскольку ООО «Амавир» сумму займа в срок, предусмотренный  вышеуказанными договорами займа, не возвратило, ООО «РусРемСтрой»  обратилось в суд с настоящим иском.  

ООО «Амавир», полагая, что договоры беспроцентного займа  от 01.06.2021 № 01/06/21/1 и от 02.06.2021 № 02/06/21/1 являются  притворными сделками, так как денежные средства фактически были  перечислены ООО «РусРемСтрой» в счет оплаты аванса по договору  субподряда от 23.04.2021 № 23-04/21, заключенному между  ООО «РусРемСтрой» (подрядчик) и ООО «Амавир» (субподрядчик),  обратилось в арбитражный суд со встречным иском.  

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив  доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  установив, что договоры беспроцентного займа от 01.06.2021 № 01/06/21/1,  от 02.06.2021 № 02/06/21/1 и договор субподряда от 23.04.2021 № 23-04/21  исполнялись сторонами как самостоятельные сделки, учитывая отсутствие  доказательств взаимосвязанности данных сделок и доказательств,  свидетельствующих о заключении договоров займа с целью прикрытия  авансирования работ по договору субподряда от 23.04.2021 № 23-04/21,  пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2  статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания  договоров беспроцентного займа от 01.06.2021 № 01/06/21/1 и  

от 02.06.2021 № 02/06/21/1 притворными сделками, в связи с чем отказали  

ООО «Амавир» в удовлетворении встречного иска. 

Принимая во внимание, что ООО «РусРемСтрой» представлены  доказательства предоставления займа в сумме 5 000 000 руб., учитывая,  что ООО «Амавир» сумму займа в срок, предусмотренный договорами  беспроцентного займа от 01.06.2021 № 01/06/21/1 и от 02.06.2021   № 02/06/21/1, не возвратило, суды, руководствуясь статьями 809, 810  Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили исковые  требования ООО «РусРемСтрой».  

Довод кассационной жалобы о том, что договоры беспроцентного  займа от 01.06.2021 № 01/06/21/1 и от 02.06.2021 № 02/06/21/1 являются  притворными сделками, судебной коллегией отклоняется.  

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью  прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.  К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом  существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая  совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных  условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с  притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка,  которая направлена на достижение других правовых последствий и  прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного  участника совершить притворную сделку для применения указанной  нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая  совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что  

стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на  меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как  совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к  прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также  признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским  кодексом Российской Федерации или специальными законами.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 88  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя  правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия  сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В  таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке,  которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и  содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, если судом  будет установлено, что участник общества с ограниченной  ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему  доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей  продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном  праве других участников на покупку доли, договор дарения и  последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как  единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных  правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в  судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя  (пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 18  статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью»).  

Вместе с тем, в рамках рассмотрения настоящего спора судами не  было установлено, что при заключении договоров беспроцентного займа  

от 01.06.2021 № 01/06/21/1 и от 02.06.2021 № 02/06/21/1 воля сторон была  направлена на выплату ООО «Амавир» аванса по договору субподряда  от 23.04.2021 № 23-04/21.  

Намерения одного участника совершить притворную сделку для  применения нормы о притворности сделки недостаточно. Для применения  указанной нормы необходимо установить, что воля обеих сторон при  заключении сделки была направлена на достижение других правовых  последствий.  

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской  Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении  договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за  исключением случаев, когда обязанность заключить договор  предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым  обязательством.  

Как правильно отмечено судами, наличие между сторонами  правоотношений по договору субподряда от 23.04.2021 № 23-04/21 не  свидетельствует о том, что стороны при заключении договоров займа  от 01.06.2021 № 01/06/21/1 и от 02.06.2021 № 02/06/21/1 не намеривались  создать правовых последствий, характерных для данного вида сделок либо  с целью прикрыть другую сделку.  

Как установлено судами, вышеуказанные сделки исполнялись  сторонами самостоятельно, доказательства взаимосвязанности данных  сделок и доказательства, свидетельствующие о заключении договоров  займа с целью прикрытия авансирования работ по договору субподряда  от 23.04.2021 № 23-04/21, в материалах дела отсутствуют.  

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что в  рамках дела № А65-13218/2022 ООО «Амавир» предъявлено требование к  ООО «РусРемСтрой» о взыскании задолженности по договору субподряда  от 23.04.2021 № 23-04/21, в рамках которого и будет установлено в полном  

ли объеме были оплачены денежные средства за выполнение работ по  данному договору субподряда.  

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды  первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об  отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договоров  займа от 01.06.2021 № 01/06/21/1 и от 02.06.2021 № 02/06/21/1  притворными сделками.  

Выводы судов соответствуют установленным по делу  обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при  правильном применении норм материального права.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к  несогласию ООО «Амавир» с установленными по делу обстоятельствами и  оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения судебных  инстанций и получили надлежащую оценку.  

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным  Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О,  статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного  Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной  инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке  судебных актов право оценивать лишь правильность применения  нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не  позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и  устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду  кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций,  которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства,  устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов  состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного  разбирательства, что недопустимо.  

В соответствии с положениями Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации установление фактических обстоятельств  дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и  апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит  в полномочия суда кассационной инстанции.  

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного  Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.  

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и  апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной  инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с  судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами  норм материального права и не может служить достаточным основанием  для отмены обжалуемых судебных актов.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне  исследованы судебной коллегией, но в соответствии  со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном  толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами  при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых  судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и  направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию  суда кассационной инстанции.  

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права,  которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или  изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, судебная  коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Республики  Татарстан от 05.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 20.02.2023 оставить без изменения, кассационную  жалобу - без удовлетворения.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.02.2023 по делу № А65-13977/2022 оставить без изменения, а  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.  

Председательствующий судья Р.В. Ананьев  Судьи В.А. Карпова  

 Р.А. Вильданов 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 26.05.2023 6:10:00Кому выдана Карпова Вера АнатольевнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 11.05.2023 11:23:00Кому выдана Вильданов Ринат АнваровичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 16.05.2023 8:34:00

Кому выдана Ананьев Роман Викторович