АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-7191/2021

г. Южно-Сахалинск

2 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.06.2022, решение в полном объеме изготовлено 02.06.2022.

 

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 694920,

<

...>)

о взыскании задолженности по договору о расчетах с участником, вышедшим из общества с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» от 05.08.2019 в размере 813 048 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 87 028 рублей 39 копеек,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 12.10.2020 (до перерыва);

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 21.12.2020 (до перерыва).

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» (далее - ответчик, Общество, ООО «ТКТ Углегорск») с требованием о взыскании задолженности по договору о расчетах с участником, вышедшим из общества с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» от 05.08.2019 в размере 813 048 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 87 028 рублей 39 копеек, процентов по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статей 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по выплате стоимости доли вышедшему участнику, ввиду чего истцом на данную сумму начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 14.01.2022 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал, представитель ответчика против их удовлетворения возражал.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

05.08.2019 между ООО «ТКТ Углегорск» и ФИО2 заключен договора о расчетах с участником, вышедшим из общества с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого, в соответствии с настоящим Договором, а также на основании статьи 26 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998, решения общего собрания участников ООО «ТКТ «Углегорск» (протокол № 7 от 24.07.2019) Общество обязуется:

1.1.1. Передать ФИО2 по акту приема - передачи следующее имущество в срок до 10.08.2019:

- нежилое здание магазина № 6, расположенное по адресу 

<

...>, площадью 300 м2, кадастровый номер 65:15:0000005:481; дата государственной регистрации: 28.05.2001, номер государственной регистрации: 65-08-92/2001- 290/1;

- земельный участок, расположенный по адресу 

<

...>, площадью 464 м?, кадастровый номер 65:15:0000005:3484. дата государственной регистрации: 25.11.2016, номер государственной регистрации: 65-65/007-65/007/021/2016-743/1, а также имущество состоящее на балансе магазина № 6 общей балансовой стоимостью 395 109 (триста девяносто пять тысяч сто девять) рублей.

1.1.2. Передать ФИО2 по акту приема - передачи в срок до 01.10.2019:

- ? административного здания (правое крыло относительно центрального входа), расположенного по адресу 

<

...>;

- земельный участок от проходной до бокса № 1 и до входа в маг. № 21, расположенный по адресу 

<

...>;

- ? земельного участка под административным зданием, расположенного по адресу 

<

...>.

1.1.3. В срок до 31.12.2016, после оформления необходимых документов, передать ФИО2: бокс № 4 с земельным участком, ? помещения капустохранилища с соответствующим земельным участком, расположенные по адресу: 

<

...>.

1.1.4. ФИО2 возместить расходы по коммунальным услугам электроэнергии, путем внесения денежных средств в кассу ООО «ТКТ Углегорск», согласно показаний приборов учета, установленного в помещении магазина № 6 за период с 08.07.2019 по дату фактической передачи имущества, указанного в подпункте 1.1.1 пункта 1 настоящего Договора.

1.1.5. В срок до 10.08.2019 выплатить действительную стоимость доли. 

В силу пункта 3.3 Договора, действительная стоимость доли Участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год и составляет 17 946 032 (семнадцать миллионов девятьсот сорок шесть тысяч тридцать два) рубля.

На основании пункта 3.5 Договора, в срок до 10.08.2019 произвести выплату части стоимости действительной доли вышедшего участника в размере 17 132 984 рубля на расчетный счет ФИО2: 

Банк получателя: Доп. офис № 8567/072 ПАО Сбербанк

Кор/счет банка: 30101810600000000608

БИК банка: 040813608

Счет получателя: 40817810850341693242.

В пункте 3.7 Договора стороны установили, что оставшуюся сумму стоимости действительной доли вышедшего участника, за вычетом расходов на оформление имущества, указанный в пункте 1.1.2, 1.1.3 пункте 1 настоящего договора выплатить после оформления вышеуказанного имущества, но не позднее 31.12.2019.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора, сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки.

08.08.2019 Общество перечислило ФИО2 в счет выплаты стоимости доли 17 132 984 рубля.

Поскольку оставшуюся сумму стоимости доли Общество в предусмотренный пунктом 3.7 Договора срок не выплатило, Рыжкова 11.06.2020 обратилась к ООО «ТКТ Углегорск» с претензией, в которой потребовала выплатить оставшуюся сумму, а также оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Неисполнение в добровольном порядке данного требования явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений пункта 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).

Таким образом, с учетом условий договора о расчетах (пункт 3.7), Общество должно перечислить участнику оставшуюся сумму непозднее 31.12.2019.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 314 ГК РФ установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательств перечисления истцу денежных средств в размере 813 048 рублей ответчик суду не представил.

Вместе с тем, суд не может согласиться с суммой, заявленной истцом к взысканию, ввиду следующих положений заключенного Договора.

Согласно пункту 3.4 Договора, стороны определили удержать с ФИО2 199 999 (сто девяносто девять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей за налог на доходы физических лиц дивиденды за 2017 год (доплата), уплаченных за счет средств ООО «ТК Углегорск» (платежное поручение № 149 от 07.02.2019).

Пунктом 3.7 Договора установлено, что оставшуюся сумму стоимости действительной доли вышедшего участника, за вычетом расходов на оформление имущества, указанный в пункте 1.1.2, 1.1.3 пункте 1 настоящего договора выплатить после оформления вышеуказанного имущества, но не позднее 31.12.2019.

Таким образом, из оставшейся суммы в размере 813 048 рублей подлежит исключению 199 999 рублей (пункт 3.4 Договора), а также 16 609 рублей 60 копеек расходов, понесенных обществом на выполнение работ по кадастровому учету объектов капитального строительства № 368 от 25.12.2019 (в части имущества, подлежащего передачи истцу по решения суда). 

Иные договора (№ 207 от 15.08.2019, № 207/1 от 15.08.2019), представленные ответчиком в качестве доказательств несения расходов на оформление имущества, указанного в пункте 1.1.2, 1.1.3 пункте 1 Договора, не могут быть приняты судом в качестве относимых доказательств, так как их предмет не касается оформления указанного имущества, а их выполнение вызвано необходимостью уточнения местоположения здания на земельном участке и уточнением его площади в связи с проведением работ по реконструкции и капитальному ремонту здания (исходя из условий договора).

Равно как суд не может отнести к расходам на оформление вышеуказанного имущества, представленные ответчиком в материалы дела платежные поручения об оплате государственной пошлины за регистрацию прав (обременений) прав на недвижимое имущество № 797 от 26.08.2019 и № 798 от 26.08.2019, поскольку сами по себе данные платежные поручения не свидетельствую об их направленности на оформление права за ФИО2 имущества, предусмотренного договором.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований в размере 596 439 рублей 40 копеек.,

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, рассмотрев которое, суд пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку судом установлено ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости доли, исковые требования о взыскании процентов заявлены правомерно.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд полагает, что он произведен истцом без учета положений статей 191, 193 ГК РФ.

Статьей 191 ГК РФ предусмотрено, что течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

В силу статьи 193 ГК РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Пунктом 3.7 Договора предусмотрен срок исполнения обязательства - 31.12.2019. Поскольку данный день является выходным, срок исполнения обязательства переноситься на первый рабочий день - 09.01.2020, а просрочка начинается с 10.01.2020.

Кроме этого, расчет процентов надлежит исчислять с суммы в размере 596 439 рублей 40 копеек.

Произведя собственный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд определил, что его размер за период с 10.01.2020 по 27.12.2021 составит 62 26 рублей 02 копейки, которые подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Истцом также заявлено требование о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по день фактического исполнения обязательства.

В силу разъяснений пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Согласно статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Целью введения моратория, предусмотренного статьей 9.1 Закона о банкротстве, является обеспечение стабильности экономики путем оказания поддержки отдельным хозяйствующим субъектам. Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 9.1 Закона о банкротстве правила о моратории не применяются к лицам, в отношении которых на день введения моратория возбуждено дело о банкротстве.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Правила о моратории, установленные Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждане, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Таким образом, в период действия указанного моратория, установленные решением суда по настоящему делу проценты по день фактической уплаты долга не подлежат начислению.

Таким образом, расчет произведен судом самостоятельно за период с 28.12.2021 по 31.03.2022 (последний день до введения моратория), который составил 19 298 рублей 50 копеек, которые подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

С учетом изложенных правовых норм, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» в пользу ФИО2 задолженность по договору в размере 596 439 рублей 40 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2020 по 27.12.2021 в размере 62 926 рублей 02 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2021 по 31.03.2022 в размере 19 298 рублей 50 копеек, возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 15 385 рублей 35 копеек, всего взыскать 694 049 (девятьсот двадцать шесть тысяч семьсот семьдесят восемь) рублей 27 копеек.

Производить взыскание с общества с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» в пользу ФИО2 процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности в размере 596 439 рублей 40 копеек, исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды за каждый день просрочки оплаты, начиная с даты отмены моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022 до дня фактической оплаты долга.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» в доход федерального бюджета 386 (триста восемьдесят шесть) рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

 

Судья                                                                                             И.Н. Веретенников