СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                 Дело № А03-5178/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Киреевой О.Ю.,

судей

Апциаури Л.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой Е.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» (№ 07АП-9952/2024) на решение от 12.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-5178/2023 (судья Куличкова Л.Г.) по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Автотранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 11 810 669 руб., в том числе: сумму основной задолженности в размере 11 610 273 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 200 396, 49 руб., исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автотранс», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Барнаул (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022, 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>),

В судебном заседании посредством онлайн-заседания участвуют представители: от истца  - ФИО5, доверенность от 09.01.2025, паспорт, диплом

от ответчика: ФИО6, доверенность 18.03.2025, паспорт, диплом  (в здании суда), 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, Предприниматель) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автотранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ответчик, Общество) о взыскании 11 810 669 руб., в том числе: суммы основной задолженности в размере 11 610 273 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 200 396, 49 руб. 

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязанности по оплате оказанных услуг. 

Данному делу присвоен № А03-5178/2023. 

Общество с ограниченной ответственностью «Автотранс» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022.

 ООО «Автотранс» в обоснование исковых требований указывает, что спорный договор составлен бывшим директором задним числом, позднее, с целью незаконно обременить ООО «Автотранс» многолетними существенными денежными обязательствами под видом платы за никогда не оказываемые услуги. Отмечает, что сделку с ответчиком не заключал, сведениями о спорном договоре до его получения 13.12.2022 не располагал, бывший директор при передаче дел договор не передавала. 

Данному делу присвоен № А03-7286/2023. 

Определением суда от 05.06.2023 объединены в одно производство находящиеся в производстве Арбитражного суда Алтайского края дела № А03-5178/2023 и № А03- 7286/2023, с присвоением объединенному делу № А03-5178/2023.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (ИНН 

<

***>) и ФИО4 (ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.11.2024 первоначальный иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 11 810 669 руб., в том числе: сумма основной задолженности в размере 11 610 273 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 200 396, 49 руб., а также взысканы судебные расходы по оплате экспертизы в размере 106 592 руб. В удовлетворении искового заявления ООО «Автотранс» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022 отказано. С ООО «Автотранс» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 82 053 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО «Автотранс»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь, в том числе на то, что судом не рассмотрены ключевые возражения ООО «Автотранс» против иска (они же являются ключевыми доводами по встречному иску); судом нарушены нормы процессуального права по распределению бремени доказывания ввиду представленных доказательств аффилированности и взаимозависимости Истца ФИО2 и участвовавших в заключении спорного договора третьих лиц ФИО4 и ФИО3 и их недобросовестности; взаимозависимость Истца ИП ФИО2 и указанной группы лиц подтверждается; истец и третьи лица не опровергли представленные Ответчиком доказательства их недобросовестности и не обосновали существенное отклонение поведения истца и третьих лиц от стандартов добросовестного поведения (обычаев делового оборота); действия по предмету договора совершены иными лицами; исполнения спорного договора Истцом ИП ФИО2 было невозможно; ответчик заявлял о фальсификации истцом договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022; в нарушение п.2 4.4 ст. 170 АПК РФ суд в обжалуемом решении не привел оценки доводов Ответчика и представленных доказательств, а оценка судом результатов назначенных по делу судебных технических экспертиз проведена без учета п.1 ст.71 АПК РФ о всестороннем, полном и непосредственном исследовании доказательств; ООО «Автотранс» не согласен с выводами суда о наличии у третьего лица ФИО4 полномочий на подписание актов оказанных услуг. 

Определением апелляционного суда от 04.02.2024 рассмотрение дела откладывалось  на 11.02.2025 на 12 час. 25 мин. в помещении суда в связи с отсутствием председательствующего судьи по причине болезни.

От истца в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением апелляционного суда от 07.02.2024 рассмотрение дела откладывалось на 11.03.2025 на 10 час. 40 мин. в помещении суда в связи с отсутствием председательствующего судьи по причине болезни.

В судебном заседании представителем ответчика заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копий судебных актов по делу А03-3925/2023.

Позднее судебное заседание откладывалось в связи с техническими проблемами в организации он-лайн заседаний.

От истца поступило дополнение к отзыву на жалобу, в котором указал на отсутствие оснований для приобщения судебных актов по делу А03-3925/2023.

От ФИО4 поступило ходатайство о приобщении апелляционного определения по делу, рассмотренному в Индустриальном районном суде г.Барнаула, которым, как он указывает, установлен факт трудовых отношений между ФИО7 и ООО «Автотранс», в пользу ФИО7 взыскана заработная плата, что свидетельствует о том, что показания данные бывшим директором Автотранс ФИО8 являются ложными.  

В судебном заседании 29.04.2025 представители истца (предпринимателя) и ответчика поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и возражениях.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Апелляционным судом в целях полного и всестороннего рассмотрения дела  к материалам дела приобщено апелляционное определение, о приобщении которого ходатайствовал ФИО4, в приобщении судебных актов по делу А03-3925/2023 отказано, поскольку они не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, кроме того имеются в свободном доступе в системе КАД.

Заслушав представителя истца и ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, пояснений, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.05.2022 между ИП ФИО2 и ООО «Автотранс» подписан договор возмездного оказания услуг (далее - Договор) по подготовке документации и сопровождению участия в конкурсных отборах регионального оператора по обращению с твердыми коммунальными отходами на территории Алтайского края, проводимых Министерством строительства и жилищно-коммунального хозяйства Алтайского края на право заключения Соглашения об организации деятельности по обращению с твердыми коммунальными отходами на территории Каменской зоны Алтайского края и на территории Рубцовской зоны Алтайского края. 

Согласно пункту 1.1. Договора истец принял на себя обязательства по подготовке документации и сопровождению участия Ответчика в конкурсных отборах региональных операторов по обращению ТКО на территориях Каменской зоны и Рубцовской зоны Алтайского края согласно Правилам проведения уполномоченными органами исполнительной власти субъектов РФ региональных операторов по обращению с ТКО, утвержденными постановлением Правительства РФ от 05.09.2016 № 881 «О проведении уполномоченными органами исполнительной власти субъектов РФ конкурсного отбора региональных операторов по обращению с ТКО», а Ответчик в свою очередь принял на себя обязательство принять и оплатить эти услуги.

Предмет Договора конкретизирован в техническом задании № 1 от 04.05.2022 и техническом задании № 2 от 04.05.2022 (приложение № 1 и приложение № 2 к договору возмездного оказания услуг от 04.05.2022). 

Пунктом 1.7. Договора установлено, что срок оказания услуг с момента объявления конкурсных отборов и до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств.

Стоимость оказываемых услуг определена сторонами как гонорар успеха в размере 1,5 % от суммы выигранного конкурса и заключенного соглашения с Заказчика, как с победителем в конкурсных отборах.

Оплата производится ежегодно, в течение 5 (пяти) лет, равными частями. Оплата производится ежегодно, в срок до 01 января каждого расчетного текущего календарного года, по графику оплаты, на основании выставленного счета Исполнителем, путем перечисления на расчетный счет, либо по соглашению сторон иным способом, не противоречащим действующему законодательству.

Согласно пункту 3.3. Договора по результатам оказываемых услуг стороны подписывают Акт приема-передачи выполненных услуг к каждому технической заданию.

Сторонами подписаны акты приема-передачи № 1 от 07.09.2022; № 2 от 07.09.2022; № 3 от 26.09.2022; № 4 от 10.10.2022; № 5 от 13.10.2022; № 6 от 14.11.2022.

Истцом обязательства по Договору исполнены в полном объеме, однако оплата услуг ответчиком не произведена. 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате задолженности, которая оставлена без удовлетворения. 

Неисполнение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд о взыскании долга и начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами.

Также, в рамках настоящего спора, рассматривается исковое заявление ООО «Автотранс» о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022.

Оценив обстоятельства спора и представленные доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Предпринимателя и об отказе в удовлетворении исковых требований Общества.

Оценив в совокупности представленные доказательства, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта по заявленным ответчиком возражениям, исходя из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 названного Кодекса к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как следует из материалов дела, по Договору между сторонами подписаны акты приема-передачи: - акт приема-передачи документации № 1 от 07.09.2022; - акт приема-передачи документации № 2 от 07.09.2022; - акт приема-передачи документации № 3 от 26.09.2022; - акт приема-передачи документации № 4 от 10.10.2022; - акт приема-передачи выполненных услуг № 5 от 13.10.2022; - акт приема-передачи выполненных услуг № 6 от 14.11.2022.

Указанные акты составлены за подписями сторон, скреплены печатями, подписаны без каких-либо возражений, каких-либо претензий по  факту оказания услуг сторонами не предъявлены.

10.10.2022 между Министерством строительства и жилищно-коммунального хозяйства Алтайского края и ООО «Автотранс» заключено соглашение об организации деятельности по обращению с твердыми коммунальными отходами на территории Каменской зоны. Сумма заключенного соглашения составляет 650 084 419 руб. 04 коп.

15.11.2022 между Министерством строительства и жилищно-коммунального хозяйства Алтайского края и ООО «Автотранс» заключено соглашение об организации деятельности по обращению с твердыми коммунальными отходами на территории Рубцовской зоны Алтайского края. Сумма заключенного соглашения составляет 3 220 006 631 руб. 14 коп.

Таким образом, истцом произведены все необходимые действия в рамках исполнения обязательств по Договору от 04.05.2022, с Ответчиком по итогам конкурсного отбора нового оператора по обращению с ТКО на территориях Рубцовской и Каменской зон заключены соглашения об организации деятельности по обращению с твердыми коммунальными отходами.

В соответствии с пунктом 2.1 договора  стоимость оказываемых услуг определена сторонами как гонорар успеха в размере 1,5 % от суммы выигранного конкурса и заключенного соглашения с Заказчика, как с победителем в конкурсных отборах, указанных в п.1.1. договора.

Учитывая, что истцом услуги оказаны и с заказчиком заключены соглашения, у ответчика возникла обязанность по их оплате.

Судом не установлено оснований для признания недействительным договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022 по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. 

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

ООО «Автотранс» в обоснование исковых требований о признании договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022 недействительным, указывало, что спорный договор подписан не в ту дату, которая в нём указана, а позже. 

В качестве доказательства своих требований Общество представило досудебное заключение ООО «Хонест» № дд-1230-1,2,3/22 от 02.02.2023, изготовленное специалистом ФИО9, согласно которому, период выполнения подписи от имени ФИО2 в договоре возмездного оказания услуг от 04.05.2022 составляет с августа 2022 по октябрь 2022, что не соответствует дате, указанной в документе.

В рамках рассмотрения настоящего спора Обществом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств – договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022 и технических заданий № 1 и № 2, датированных 04.05.2022, в связи с чем, Общество просило исключить данные доказательства из материалов дела.

В случае наличия возражений у Предпринимателя против исключения указанных доказательств из материалов дела, Общество просило проверить обоснованность заявления о фальсификации путем назначения по делу судебной технико-криминалистической экспертизы документов.

Предприниматель возражал против исключения из числа доказательств – договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022 и технических заданий № 1 и № 2, датированных 04.05.2022.

Арбитражным судом в порядке пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ приняты меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств.

Поскольку Общество в случае наличия возражений у Предпринимателя против исключения доказательств из материалов дела, просило проверить обоснованность заявления о фальсификации путем назначения по делу судебной технико- криминалистической экспертизы документов, судом определением от 16.08.2023 назначена по делу судебная комиссионная технико-криминалистическая экспертиза документов, проведение которой поручено ООО «Негосударственная экспертиза Алтайского края», эксперту ФИО10 и ООО «Экспертно-консалтинговый центр «Независимая экспертиза», эксперту ФИО11

Арбитражный суд данным определением определил провести экспертизу в отношении оригиналов документов, представленных ИП ФИО2: 1. договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022; 2. технического задания № 1 от 04.05.2022; 3. технического задания № 2 от 04.05.2022; 4. акта об оказании услуг № 5 от 13.10.2022; 5. акта об оказании услуг № 6 от 14.11.2022;

и оригиналов документов, представленных ООО «Автотранс»: 1. договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022; 2. технического задания № 1 от 04.05.2022; 3. технического задания № 2 от 04.05.2022; 4. акта об оказании услуг № 5 от 13.10.2022; 5. акта об оказании услуг № 6 от 14.11.2022.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы: 

1) Соответствуют ли даты создания документов датам, указанным в них?

2) Соответствует ли время нанесения подписей в документах датам, указанным в них?

3) Если дата документа, указанная в нем, и время нанесения подписей не соответствуют, то в какой период были созданы документы и нанесены подписи?

4) Подвергались ли документы и подписи искусственному старению (в т.ч. термическому, световому либо химическому воздействию)?

5) Могли ли все вышеуказанные документы быть выполнены одномоментно? 

По результатам проведения комиссионной технико-криминалистической экспертизы в материалы представлены заключения экспертов:

- заключение эксперта № 23017 от 07.11.2023, подготовленное ООО «Негосударственная экспертиза Алтайская края» экспертом ФИО10; 

- заключение эксперта № 18-23-08-225, подготовленное ООО «Экспертно- Консалтинговый центр «Независимая Экспертиза», экспертом ФИО12

В заключениях судебных экспертов в рамках комиссионной технико-криминалистической экспертизы имеются расхождения.

Эксперт ФИО10 при производстве экспертизы применял хроматографические методы исследования объектов судебной экспертизы. Так, согласно выводам эксперта ФИО10 имеются несоответствия реквизитов документов №№ 1, 2, 3, 5, 6, 8, 9, 10,

13, 14, 15, 17, 18, 19, 21, 22, 25, 29, 30, 31, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40 указанным на них датам и утверждением того, что исследуемые документы выполнены не ранее 6 месяцев от начала исследования, то есть не ранее 14.03.2023.

Эксперт ФИО11 при производстве экспертизы применял метод - спектофотометрии. Так, согласно выводам эксперта ФИО11 – документы, представленные ИП ФИО2: даты, указанные в представленных на исследование документах могут соответствовать фактическому временному периоду их изготовления.

30.11.2023 в судебном заседании были допрошены эксперты ФИО11, ФИО10. 

Оценивая экспертные заключения, а также представленные в материалы дела внесудебные исследования, суд первой инстанции правомерно учел пояснения экспертов: ФИО10 пояснил, что при производстве экспертизы им допущено хранение исследуемых документов с другими документами (не являющими предметом исследования), в результате, их соприкосновение между собой могло привести к изменению первичных химико-физических свойств документов. «Молодение» документов, могло произойти вследствие хранения исследуемых документов совместно с более свежими документами. Таким образом,  суд критически отнесся к выводам ООО «Негосударственная экспертиза Алтайская края» эксперта ФИО10 

Учитывая, что эксперты пришли к разным выводам по поставленным вопросам, судом первой инстанции было удовлетворено ходатайство ООО «Автотранс» о назначении повторной экспертизы и проведение повторной судебной технико-криминалистической экспертизы документов поручено экспертам федерального бюджетного учреждения Томской лаборатории судебной экспертизы. 

Согласно заключению эксперта ФБУ Томская ЛСЭ Минюста России от 16.04.2024 № 316/6-3-24 эксперт не смог ответить на поставленные судом вопросы, поскольку прошло около 5 месяцев и в реквизитах документов этап «старения» закончился, что не позволило установить время выполнения реквизитов в документах при повторной экспертизе.

При оценке экспертных заключений с учетом ответов на поставленные вопросы судом и сторонами в судебном заседании, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение эксперта ООО «Экспертно-Консалтинговый центр «Независимая Экспертиза» обладает необходимой ясностью и полнотой, ответы на поставленные вопросы не допускают противоречивых выводов или неоднозначных толкований предмета исследования, оснований не доверять выводам эксперта ФИО11, обладающим специальными познаниями, давшим подписку об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, не имеется, в связи с чем, судом принято во внимание экспертное заключение № 18-23-08-225 от 14.09.2023 как надлежащее доказательство по делу (статья 68 АПК РФ).

Каких-либо аргументированных доводов, по которым непосредственно само заключение не отвечает требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, в том числе указания на несоответствия заключений конкретным положениям статей 8, 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Обществом не приведено. Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом ФИО11 методике или о неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперт пришел к неправильным выводам, в материалы дела не представлено. При этом принцип независимости экспертов как субъектов процессуальных правоотношений предполагает их самостоятельность в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с их точки зрения, для разрешения поставленных вопросов. 

При этом, судом первой инстанции были приняты во внимание и оценены выводы досудебного заключения от 02.02.2023 № ДД-1230-1,2,3,/22 ООО «Хонест» ФИО9 

Судом первой инстанции отмечено, что специалист ООО «Хонест» ФИО9, дал пояснения, однако затруднился ответить на вопрос о дате начала проведения исследований, пояснив, что ориентировочно в декабре, но точно не помнит.  Также ФИО9 затруднился дать ответ на вопрос: «Почему в результатах хроматографического исследования Договора от 04.05.2022 указано: Илл 11 Хроматограмма штриха чистого участка бумаги. Дата исследования 29.11.2022.?». При этом, ООО «Автотранс» утверждает, что спорный договор им получен по акту приема-передачи документов 13.12.2022. С учетом изложенного, приступить к исследованию спорных документов возможно было не ранее 13.12.2022. 

Позже в материалы дела 12.09.2024 поступило ходатайство № 4 ООО «Автотранс» о приобщении дополнительных доказательств: сопроводительного письма ООО «Хонест» и паспорта хроматограмм к заключению от 02.02.2023 № ДД-1230-1,2,3,/22 ФИО9 на 13-ти листах.

Согласно представленному ответу ООО «Хонест» в адрес ООО «Автотранс» выдан дубликат сопроводительного письма к заключению № ДД-1230-1,2,3,/22 от 02.02.2023, паспорта хроматограмм на 11 листах с измененными датами исследования Договора 30.12.2022, 30.01.2023, также в корректированных паспортах проставлено время исследования, что ранее не было указано в заключении № ДД-1230-1,2,3,/22 от 02.02.2023. 

Учитывая, что в отчёты (паспорта) хроматограммы, являющейся частью исследования, внесены изменения, а также учитывая то, что специалист ФИО9 в порядке ст. 307 УК РФ об уголовной ответственности РФ за дачу заведомо ложного заключения не предупреждался, суд  критически отнесся к выводам досудебного заключения от 02.02.2023 № ДД-1230-1,2,3,/22 ФИО9

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе экспертные исследования, в совокупности, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и исходит из того, что бесспорно факт того, что исследуемые документы, о фальсификации которых было заявлено ответчиком, изготовлены не в указанные даты, а позднее, материалами дела не подтверждается.

Суд учитывает также, что доводы ООО «Автотранс» по существу сводятся к несогласию с выводами эксперта ФИО11, что само по себе не может являться достаточным основанием как для признания заключений экспертов недопустимым доказательством по делу.

В этой связи, доводы апеллянта в указанной части подлежат отклонению.

При этом, апелляционный суд учитывает не только экспертные заключения, но и то, что судом первой инстанции выводы по заявленным требованиям сделаны на основании оценки всех доказательств по делу в совокупности.

Так, судом первой инстанции были приняты во внимание показания свидетелей ФИО13, осуществлявшей свою трудовую деятельность у ИП ФИО14 в качестве начальника тендерного отдела, привлеченная ИП ФИО2 к исполнению договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022 в качестве специалиста на основании соглашения о партнёрстве от 01.03.2022, заключенного между Судебно-экспертным учреждением СФО НАЛ, ИП ФИО14 и ИП ФИО2 (л.д. 72 т.10), согласно пояснениям которой она совместно с ФИО2 оказывали услуги по подготовке конкурсной документации для участия в конкурсном отборе регионального оператора по вывозу ТКО по Каменской и Рубцовской зонам, обозначила перечень услуг, который проделан в рамках исполнения Договора от 04.05.2022 - начиная с подготовки и контроля даты размещения информации о конкурсных отборах, до подготовки полного пакета документов для подачи заявки на участие в конкурсном отборе.

Так, в п.1.6. договора возмездного оказания услуг указано на то, что ФИО13  курирует исполнение договора со стороны исполнителя, а со стороны заказчика его выполнение курирует ФИО4

Из материалов дела следует, что в рамках Договора от 04.05.2022 от ООО «Автотранс» ФИО13 выдана доверенность для участия во вскрытии конвертов с заявками в конкурсных отборах, поскольку у членов комиссии могли возникнуть те или иные вопросы относительно заявки ООО «Автотранс».

Протоколом осмотра доказательств, удостоверенным 23.05.2024 нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО15, в порядке обеспечения доказательств зафиксирована электронная переписка между zakupki@sfo-nal.ru и mochowikov@masil.ru за период с 18.08.2022 по 17.10.2022, согласно которой ФИО13  взаимодействовала с ФИО8, запрашивала у него те или иные документы, необходимые для формирования пакета к заявке по конкурсной документации. 

Также судом первой инстанции были учтены пояснения ФИО16, которая на основании договора с ФИО2 (с л.д. 119 т.11), подготовила расчеты по приведенной стоимости, расчеты по объемам ТКО, ей составлены схемы движения потоков, расчеты затрат на организацию рабочих мест, расчеты количества необходимого оборудования, расчеты маршрутов согласно действующей и перспективной схеме потоков, расчеты прогнозной необходимой валовой выручки регионального оператора, осуществлена подготовка пакета документов для оформления банковской гарантии (л.д. 63 т.10).

Протоколом осмотра доказательств, удостоверенным 14.06.2024 нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО15, в порядке обеспечения доказательств зафиксирована электронная переписка между mar881@mail.ru, economist@sfo-nal.ru и mochowikov@masil.ru за период с 06.09.2022 по 11.11.2022, подтверждающая вышеуказанные обстоятельства.

В этой связи доводы апеллянта о том, что суд не сравнил показатели расчетов приведенной стоимости, отклоняются, поскольку указанное не опровергает факт того, что истцом с привлечением вышеуказанного лица оказывались услуги по подготовке расчетов.

Согласно пояснениям допрошенного ФИО8 он не оспаривал факт того, что ФИО13 ездила с ним в Минстрой (данное обстоятельство участия ФИО13 при вскрытии конвертов подтверждается и ответами Минстроя). Также при допросе он не отрицал взаимодействие и участие ФИО16 в подготовке к участию ООО «Автотранс» в конкурсном отборе регионального оператора по вывозу ТКО по Каменской и Рубцовской зонам. Из пояснений свидетеля ФИО8 следует, что ФИО17  (согласно доводам апелляционной жалобы она подготовила все расчета для конкурсов) не готовила расчеты, а проверяла подготовленные расчеты. ФИО17 и ФИО16 разговаривали и ФИО17 показывала, где ошибки.

Из пояснений директора ФИО8, апелляционной жалобы  ответчика, следует, что ФИО13 помогала ему распечатывать документы, сброшюровать заявки, однако указывает, что никакими договорами указанное не оформлялось.

В этой связи, доводы ответчика о том, что истцом не оказывались услуги по Договору, не обоснованы.

Одним из доводов общества указано, что ФИО4 был неуполномоченным лицом на подписание актов оказанных услуг к Договору от 04.05.2022.

Однако, оценив в совокупности все представленные доказательства, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции в указанной части, который исходил из следующего.

 Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3170/12 и № 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается. 

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15- 11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787). Следует также отметить, что в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель. К одному из признаков подобной обстановки относится наличие у представителя печати юридического лица, об утрате которой или её подделке данным юридическим лицом не заявлялось. 

В рассматриваемом случае подпись советника генерального директора ООО «Автотранс» ФИО4 в актах приемки оказанных услуг к Договору от 04.05.2022, скрепленных подлинной печатью ООО «Автотранс», свидетельствует о наличии у такого лица, которому вверена печать Общества, явствующего из остановки полномочия действовать от имени последнего.

ООО «Автотранс» не заявлено об утрате или подделке печати ООО «Автотранс». 

Кроме того, третье лицо поясняло, что 26.05.2022 ФИО3 продала принадлежащую ей долю в уставном капитале общества ФИО8, соответствующие изменения в сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ записью от 02.06.2022 за ГРН 2222200242867. Тем же днем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2222200242856 о новом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества - генеральном директоре ФИО8 

Доводы ООО «Автотранс» о том, что ФИО4 не имел отношения к деятельности ООО «Автотранс» после его продажи, опровергаются представленными в материалы дела письмами №№ 01/1, 01/2, 01/3 от 11.08.2022 № 01/4 от 15.08.2022, где ФИО4, действуя в интересах Общества, просил Судебно-экспертное учреждение СФО НАЛ перечислить денежную сумму в счет оплаты налогов по реквизитам Инспекции ФНС России № 14 по Алтайскому краю, поскольку у ООО «Автотранс» образовалась задолженность по оплате налоговых платежей.

Также подтверждается представление ФИО4 интересов ООО «Автотранс» ответом из дополнительного офиса «Алтайский» филиала ПАО «Банк Уралсиб» в  г.Новосибирск от 29.02.2024, в котором сообщается, что взаимодействие по предоставлению банковской гарантии для обеспечения заключения Соглашения об организации деятельности по обращению с ТКО на территории Каменской зоне Алтайского края осуществлялось непосредственно с директором ООО «Автотранс» ФИО8, представителем по доверенности ООО «Автотранс» ФИО4 и экономистом ФИО16 ( л.д. 99 -113 т.10).

Кроме того, в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции приобщено апелляционное определение судебной коллегии по гражданским дела Алтайского краевого суда, которым, вопреки доводам апеллянта и пояснениям ФИО8 в суде первой инстанции  установлен факт трудовых отношений между ООО «Автотранс» и ФИО4, взыскана заработная плата. 

Таким образом, по мнению апелляционного суда, совокупностью доказательств подтверждается отсутствие оснований для признания спорного договора недействительным, факт оказания услуг истцом по нему с привлечением иных лиц.

Ссылки апеллянта на то, что материалами дела не подтверждается факт оплаты по договорам ФИО2 привлеченным лицам, не является основанием для признания его недействительным, а может лишь свидетельствовать о нарушениях при ведении истцом отчетности, что не является предметом настоящего спора.

Оценивая доводы апеллянта относительно порядка оплаты по договору, определенного сторонами как гонорар успеха со ссылкой на ничтожность такого условия, апелляционный суд полагает, что подобный порядок определения расчетов за услуги не противоречит положения действующего законодательства и ст.421 ГК РФ исходя из конкретных обстоятельств дела, при этом ссылки апеллянта на приведенную практику в апелляционной жалобе, по мнению суда, не свидетельствуют о ничтожности спорного договора, поскольку в приведенных примерах речь идет об оказании правовых услуг и указано, что определение их стоимости не может обусловливать выплату вознаграждения принятием конкретного судебного решения: в системе действующего правового регулирования, в том числе положений гражданского законодательства, судебное решение не может выступать ни объектом чьих-либо гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации), ни предметом какого-либо гражданско-правового договора (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы апеллянта о том, что ООО «Автотранс» не было победителем конкурсного отбора операторов по обращению с ТКО также подлежит отклонению, поскольку оплата за услуги определена в виде процента от стоимости заключенных соглашений и связана с заключением с ответчиком соответствующих соглашений, которые по результатам конкурса были с ним заключены.

Доводы апеллянта со ссылкой на аффилированность и взаимозависимость Истца ФИО2 и участвовавших в заключении договора ФИО3 и ФИО4, вопреки доводам жалобы были предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, совершение сделки взаимозависимыми лицами и наличие аффилированности между сторонами не могут с очевидностью указывать на злоупотребление правом и недействительность заключенного Договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022. 

Действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров взаимозависимыми лицами, данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о порочности такой сделки. Наличие признаков заинтересованности с учетом выработанных судебной практикой подходов не свидетельствует о ничтожности заключения такого договора между сторонами. Условия ведения бизнеса, при котором зависимые лица осуществляют совместную предпринимательскую деятельность, является общераспространенной практикой и закону не противоречит. 

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2018 № 47-П в российской правовой системе реорганизация и ликвидация юридических лиц, а также взаимозависимость хозяйствующих субъектов и относящиеся к ним условия, признаки, процедуры, правовые последствия регулируются актами гражданского, антимонопольного и иного законодательства, в том числе Налоговым кодексом Российской Федерации, из которых не следует, в частности, что взаимозависимость противоправна. 

Взаимозависимость представляет собой распространенное правовое состояние (экономическое правоотношение), а его правовое определение и оформление являются предпосылкой налогового регулирования и контроля. Правомерная взаимозависимость во многих случаях объективно сопутствует установлению устойчивых хозяйственных связей, кооперации и сокращению издержек, специализации и распределению экономических ролей и управленческих функций среди участников рынка, таких как производители, дилеры, лицензиаты и т.п. 

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами. 

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 № 2521/05 по делу № А55- 19767/02-33 изложена позиция, согласно которой в удовлетворении искового заявления о признании недействительной по мотиву притворности сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки следует отказать, поскольку оспариваемый договор реально исполнен сторонами в полном объеме и не является ни притворной, ни мнимой сделкой. 

Вместе с тем, согласно разъяснениям Верховного суда Российской Федерации, изложенным в Обзоре судебной практики № 2 (2015), презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно. 

Следует учитывать, что для признания сделки притворной стороне также необходимо доказать ряд обстоятельств, а именно: нарушение его прав заключением спорных договоров и последствия восстановления его прав путем признания упомянутых договоров недействительной сделкой, причинение убытков исполнением оспариваемого договора, имеющего возмездный характер и исполненного сторонами , и нарушение в результате совершения данной сделки прав и законных интересов. 

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 16.04.2015 № 305-ЭС15-2320 по делу № А40-155344/2013. 

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 № 2521/05, договор, реально исполненный сторонами в полном объеме, не может быть признан притворной или мнимой сделкой. 

Доказательств того факта, что спорный договор оказания услуг является мнимой или притворной сделкой, а также экономическая нецелесообразность заключения данной сделки Обществом не представлено. 

Факт оказания услуг по Договору от 04.05.2022 подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи выполненных услуг, подписанными и скрепленными печатями ИП ФИО2 и ООО «Автотранс».

При этом, по мнению апелляционного суда, ответчиком не дано каких-либо обоснованных пояснений подписания им электронной подписью счетов на оплату за оказанные услуги по оспариваемому договору (л.д. 45-46 т.1).

Ссылки апеллянта на доводы о том, что договор оказания услуг был заключен еще до объявления конкурсов, отклоняется апелляционным судом, поскольку в судебном заседании апелляционного суда представитель  ответчика не оспаривал пояснения представителя истца о том, что у сторон было ожидание и известно о том, что планируются такие конкурсы было заранее. Указанное также следует и из того, что ответчик сам ссылается на то, что проверку расчетов осуществляла ФИО17, договор с которой был заключен 11.07.2022.

Пояснения ФИО8, данные при допросе, представленная в материалы дела совокупность доказательств, протоколы осмотра доказательств  опровергают ссылки апеллянта о том, что ему не было известно о договоре и услуги не оказывались.

Апеллянт ссылается на то, что ему при продаже доли по акту от 26.05.2022 не передавались договор и т.д., однако из материалов дела следует, что практически все документы передавались по актам от 13.12.2022, а по акту от 26.05.2022 была передана лишь небольшая часть документов. Однако в совокупности с вышеизложенными обстоятельствами и доказательствами, указанное не свидетельствует об обоснованности доводов ответчика. В этой связи, также, по мнению суда, не является основанием для отмены решения и удовлетворения требований ответчика  ссылки апеллянта на то, что в актах передачи документов от 07.09.2022, 26.09.2022, 10.10.2022 имеются ссылки на документы, которые фактически еще не могли существовать. Указанное не свидетельствует о ничтожности договора и неоказания по нему услуг.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для иной оценки представленных в дело доказательств и отмены решения суда.

Все доводы апеллянта сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-5178/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. 

        Председательствующий                                                   О.Ю. Киреева

          Судьи                                                                               Л.Н. Апциаури

                                                                                                    ФИО1