ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40322/2019

22 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будылевой М.В.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 14.03.2022

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 23.07.2021

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-43298/2021)  ООО "Проектно-строительная компания "Сити-Инжиниринг" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2021 по делу № А56-40322/2019 (судья  Бутова Р.А.), принятое 

 

по иску ООО "Просталь"

к  ООО "Проектно-строительная компания "Сити-Инжиниринг"

о взыскании,

по встречному иску  ООО "Проектно-строительная компания "Сити-Инжиниринг"

к ООО "Просталь"

о взыскании, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Просталь» (далее – ООО «Просталь», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Сити-Инжиниринг» (далее – ООО «ПК «Сити-Инжиниринг», ответчик) о взыскании 2 575 470 руб. 85 коп. задолженности и 128 773 руб. 54 коп. неустойки по договору от 27.06.2018 N СИ/ПВ-21 (далее – договор), а также 36 521 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 15.07.2019 к производству принято встречное исковое заявление ООО «ПК «Сити-Инжиниринг» о взыскании 1 515 862 руб. 54 коп. неосвоенного аванса, 556 854 руб. 26 коп. неустойки за нарушение сроков поставки, 3 442 318 руб. 41 коп. расходов, понесенных в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору, процентов за пользование чужими денежными средствами по день возврата аванса, а также 40 625 руб. расходов по уплате государственной пошлины, с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением суда от 29.10.2021 первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО «Проектно-строительная компания «Сити-Инжиниринг» в пользу ООО «Просталь» взыскано 1 489 553 руб. 64 коп. долга и 166 767 руб. 99 коп. неустойки, в удовлетворении первоначального иска в остальной части отказано. Встречный иск удовлетворен частично: с ООО «Просталь» в пользу ООО «Проектно-строительная компания «Сити- Инжиниринг» взыскано 556854 руб. 26 коп. неустойки и 5038 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении встречного иска в остальной части отказано. В результате зачета встречных требований с ООО «Проектно-строительная компания «Сити-Инжиниринг» в пользу ООО «Просталь» взыскано 1 094 429 руб. 37 коп., с ООО «Просталь» в доход федерального бюджета взыскано 24 425 руб. государственной пошлины, с ООО «Проектно-строительная компания «Сити-Инжиниринг» в доход федерального бюджета взыскано 28 847 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт поставки металлоконструкций на сумму 2 575 470, 85 руб. Также ответчик указывает, что судом первой инстанции не было рассмотрено требование ответчика о взыскании с истца убытков, причинённых ответчику в связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по договору. Кроме того, ответчик считает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении требования о возмещении расходов на устранение недостатков товара.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.06.2018 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор на изготовление и поставку металлоконструкций №СИ/ПВ-21, согласно условиям которого поставщик обязуется разработать детализированные чертежи (КМД), изготовить из собственных материалов или материалов покупателя (давальческие материалы), что согласовывается сторонами в Спецификации, поставить и передать в собственность покупателя металлоконструкции, а покупатель - принять и оплатить металлоконструкции в соответствии с условиями настоящего договора и спецификаций, являющихся приложением к настоящему договору.

В силу пункта 1.3 договора поставщик приступает к изготовлению металлоконструкций на основании подписанных сторонами: настоящего договора и спецификации (с учетом требований пункта 1.4 настоящего договора). 

Покупатель передает поставщику по акту приемки - передачи (Приложение № 2 к настоящему договору, являющееся его неотъемлемой частью) в бумажном и в электронном виде в одном экземпляре комплектно в соответствии с действующими строительными нормами: конструктивные чертежи стадии «Р», марки КМ с отметкой «Принять к производству работ» и с указанием объекта, № спецификации-чертежа, количества листов; в случае необходимости дополнительные технические требования, на основании которых поставщик разрабатывает деталировочные чертежи КМД. Покупатель имеет право вносить необходимые корректировки в чертежи марки КМ в течение срока разработки чертежей КМД. Поставщик согласовывает с Покупателем разрабатываемые детализированные чертежи КМД. Поставщик не приступает к изготовлению металлоконструкций без письменного подтверждения Покупателя о соответствии чертежей всем предъявляемым к ним Покупателем требований. Чертежи КМД передаются Поставщиком частями, по мере их готовности, на согласование Заказчику, для последующего изготовления металлоконструкций в согласованном по ним объеме.

В соответствии с пунктом 4.4 договора все платежи покупателя и поставщика по настоящему договору осуществляются перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика в следующем порядке: 

- предварительная оплата 70% стоимости заказа по спецификации в течение 5 (пяти) банковских дней со дня подписания сторонами спецификации и получения покупателем счета на оплату, 

- следующие 20% стоимости заказа по спецификации в течение 5 (пяти) банковских дней со дня предоставления поставщиком покупателю акта о готовности партии заказа к отгрузке и счета на оплату, 

- оставшаяся часть стоимости заказа по согласованной сторонами уточненной спецификации (в соответствии с пунктом 1.4. договора), с учетом разработанных поставщиком КМД, - в течение 5 (пяти) банковских дней после осуществления покупателем приемки (без замечаний) поставленного товара.

Согласно спецификации №01 от 27.06.2018, являющейся приложением №1 к Договору, стороны согласовали наименование, количество продукции и срок ее поставки.

В пункте 1 спецификации стороны предусмотрели, что стоимость изготовления проекта КМД, металлоконструкций АБК, а также их доставка составляет 12 251 002 руб. 31 коп.

Срок поставки продукции составляет 35 рабочих дней с момента утверждения покупателем комплекта чертежей КМД.

Комплект чертежей КМД был согласован и утвержден покупателем 25.07.2018, что подтверждается письмом исх. №1025-18.

Следовательно, обязанность истца по поставке товара должна быть исполнена в срок до 11.09.2018.

Стороны заключили дополнительное соглашение №1 к договору, согласно которому истец и ответчик договорились об уменьшении цены за одну тонну металлоконструкции.

В спецификации №01а предусмотрено, что покупатель предоставляет поставщику давальческие материалы общей стоимостью 1 085 917 руб. 21 коп.

В силу пункта 2 указанной спецификации сумма поставки с учетом давальческих материалов покупателя составляет 11 137 085 руб. 23 коп.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору ответчик перечислил истцу денежные средства в счет оплаты по договору в размере 10 166 101 руб. 62 коп. 

Кроме того, ответчиком были предоставлены истцу давальческие материалы на сумму 1 103 872 руб. 22 коп., что подтверждается подписанными ООО «ПроСталь» накладными на отпуск товара на сторону №131 от 02.11.2018, №135 от 14.11.2018.

В свою очередь, истец поставил товар ответчику в соответствии с представленными в материалы дела товарными накладными №84 от 22.08.2018, №85 от 23.08.2018, №105 от 25.09.2018, №106 от 05.10.2018, №107 от 18.10.2018, №139 от 10.10.2018, №141 от 10.11.2018, №145 от 21.11.2018 на общую сумму 13 491 443, 60 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по договору ответчик направил в адрес истца уведомление №1526-18 об отказе от договора.

Полагая, что ответчиком не исполнено обязательство по оплате поставленной продукции в полном объеме, истец направил в адрес ответчика претензию от 27.06.2018 с требованием об оплате поставленной продукции.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование встречных исковых требований ответчик указал, что истцом поставлена продукция на сумму 10 155 564 руб., в то время как ответчиком во исполнение принятых обязательств по договору в пользу истца перечислено 10 166 101 руб. 62 коп. Кроме того, истцом не возвращена стоимость давальческих материалов в размере 1 103 872 руб. 22 коп. В связи с этим ответчик полагает, что на стороне истца возникло неосновательное обогащение.

Также ответчик указал, что в связи с нарушением истцом срока исполнения обязательства по поставке товара ответчиком понесены расходы на аренду специальной техники и оплату труда работников, задействованных ответчиком для монтажа металлоконструкций, в размере 3 442 318 руб. 41 коп.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что истцом поставлена часть металлоконструкций ненадлежащего качества, в связи с чем ответчик понес расходы на устранение замечаний к качеству металлоконструкций.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ответчика в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования частично, признал их обоснованными, указав, что оплате подлежит поставка металлоконструкций, изготовленных на основании согласованных ответчиком КМД. В отношении встречных исковых требований суд первой инстанции признал обоснованным требование ответчика о взыскании с истца неустойки за просрочку исполнения обязательства по поставке продукции, при этом не нашел правовых оснований для взыскания с истца убытков, а также неосновательного обогащения.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

Пунктом 1 статьи 720 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. 

Факт изготовления и поставки продукции подтверждается материалами дела.

Вместе с тем, доказательства оплаты продукции в полном объеме в материалы дела ответчиком не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО «Просталь» в части взыскания задолженности по договору в размере 1 489 553 руб. 64 коп.

Следовательно, в рассматриваемом случае суд первой инстанции также обоснованно отказал в удовлетворении встречного искового заявления в части взыскания с истца неосновательного обогащения в размере 1 515 862 руб. 54 коп. 

Довод ответчика о том, что истцом не была возвращена стоимость давальческих материалов, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что указанные материалы не были использованы истцом при изготовлении продукции.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 166 767 руб. 99 коп.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с расчетом истца, проверенным судами и признанным обоснованным, размер неустойки составляет 166 767 руб. 99 коп.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца в части взыскания неустойки.

В обоснование встречных исковых требований ответчик также ссылается на нарушение истцом обязательства по поставке продукции в установленный договором срок.

В пункте 7.2 Договора предусмотрена ответственность Поставщика перед Покупателем в виде неустойки в размере 0, 3 % от общей цены непоставленных в срок металлоконструкций за каждый календарный день просрочки, но не более 5% от цены Договора.

Согласно расчету ответчика, проверенному судами и признанному обоснованным, размер неустойки за период с 12.09.2018 по 16.11.2018, с учетом предусмотренного договором ограничения размера неустойки, составил 556 854 руб. 26 коп.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности встречных исковых требований в части взыскания неустойки.

Кроме того, ответчиком заявлено требование о взыскании с истца убытков в размере 3 442 318 руб. 41 коп. в связи с нарушением истцом срока исполнения обязательства по поставке товара, а также в связи с поставкой истцом части металлоконструкций ненадлежащего качества.

Согласно статье 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из указанных норм права, для взыскания понесенных убытков истец должен доказать: нарушение ответчиком договорных обязательств; причинную связь между убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств; размер убытков (реальных и упущенной выгоды), возникших у истца в связи с нарушением ответчиком своих обязательств.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред лежит бремя доказывания своей невиновности (пункт 2 статьи 401, пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование факта причинения ответчику убытков в связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по договору ответчик указал, что им понесены расходы на аренду специальной техники и оплату труда работников, задействованных ответчиком для монтажа металлоконструкций, а также расходы на устранение замечаний к качеству металлоконструкций.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие размер убытков.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании 3 442 318 руб. 41 коп. расходов, понесенных в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.10.2021  по делу №  А56-40322/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.В. Будылева

 

Судьи

 

О.В. Горбачева

 

 Л.П. Загараева