АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-18964/2019 

Дата принятия решения –  11 октября 2021 года.

Дата объявления резолютивной части –  04 октября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску финансового управляющего ФИО2 - ФИО3, Удмуртская Республика, г. Ижевск, к  обществу с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительными решения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» от 30 апреля 2019 года о нижеследующем (протокол очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «MP Девелопмент» от 30 апреля 2019 года):

- об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества по итогам 2018 года;

- в целях увеличения стоимости чистых активов общества установить обязанность участников общества внести вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 (восемь миллионов триста десять тысяч) рублей в срок до 30 июня 2019 года, в том числе, установить обязанность участника общества ФИО4 внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 6 371 000 (шесть миллионов триста семьдесят одна тысяча) рублей в срок до 30 июня 2019 года и установить обязанность участника общества ФИО2 (в лице финансового управляющего ФИО3) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 (один миллион девятьсот тридцать девять тысяч) рублей в срок до 30 июня 2019 года,

с участием:

истца  – 30.09.2021, 04.10.2021 года представитель ФИО5, представляющей интересы финансового управляющего  ФИО6 по доверенности от 18 августа 2021 года,

ответчика  – представитель ФИО7, (представила паспорт, оригинал и копию доверенности от 12 августа 2021 года, копия диплома в деле),

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО2 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО4 – после перерыва 04.10.2021 года представитель ФИО8 (представил паспорт, оригинал доверенности от 20 марта 2019 года, копии доверенности и диплома в деле),

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО9 – представитель ФИО10 (представил паспорт, оригинал доверенности от 03 марта 2021 года, копии доверенности и диплома в деле).

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3, Удмуртская Республика, г. Ижевск, (далее по тексту – истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – ответчик), о признании недействительными решения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» от 30 апреля 2019 года о нижеследующем (протокол очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «MP Девелопмент» от 30 апреля 2019 года): об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества по итогам 2018 года; в целях увеличения стоимости чистых активов общества установить обязанность участников общества внести вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 (восемь миллионов триста десять тысяч) рублей в срок до 30 июня 2019 года, в том числе, установить обязанность участника общества ФИО4 внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 6 371 000 (шесть миллионов триста семьдесят одна тысяча) рублей в срок до 30 июня 2019 года и установить обязанность участника общества ФИО2 (в лице финансового управляющего ФИО3) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 (один миллион девятьсот тридцать девять тысяч) рублей в срок до 30 июня 2019 года.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО2, ФИО4, ФИО9.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019 исковые требования финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 удовлетворены. Решение очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» от 30.04.2019 признано недействительным.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019 оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 09.07.2020 названные выше судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

Основанием для направления дела на новое рассмотрение явилось то, что судом первой инстанции, по мнению суда кассационной инстанции, не были в полном объеме установлены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела. 

В постановлении от 09.07.2020 суд кассационной инстанции указал, что суды при рассмотрения искового заявления об обжалования решения органа управления юридического лица неверно определили круг юридически значимых обстоятельств по делу, подлежащих установлению и оценке, так судами не исследовались вопросы нарушения установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собраний, ущемление прав и законных интересов истца, причинение ущербу истцу принятым решением и существенности характера нарушения.

В этом же постановлении суда кассационной инстанции указано на то, что суды  приходя к выводу, что решения общего собрания участников от 02.03.2018 являются ничтожными, направленными на причинение ущерба кредиторам должника - ФИО2, не приняли во внимание существо решений 02.03.2018, возникшие правовые последствия, в том числе для ФИО4, приобретшего по средством их реализации 23/30 доли в уставном капитале общества и то, что по правилам пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право приобретателя доли может быть оспорено только в судебном порядке.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2020 года дело принято к новому рассмотрению.

Определением суда от 28 октября 2020 г. производство по делу № А65-18964/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-24096/2017, а именно: обособленного спора по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3 о признании недействительным решения от 02 марта 2018 года об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» и уменьшению доли ФИО2 в уставном капитале указанного общества.

Определением суда от 28 октября 2020 г. производство по делу № А65-18964/2019 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2021 по делу №А65-24096/2017 ФИО3 освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей финансового управляющего имуществом ФИО2.

Финансовым управляющим имуществом ФИО2 утвержден ФИО6, член Ассоциоации  арбитражных управляющих «Возрождение», почтовый адрес финансового управляющего: 117105, Москва, а/я 88.

В силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

От третьего лица ФИО9 поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве заявителя – финансового управляющего ФИО3 по ее заявлению о признании недействительным собрания участников ООО «МР Девелопмент» от 30.04.2019 на ФИО9 (том 4 лист дела 89).

Представитель третьего лица ФИО9 пояснил, что на основании решения суда ФИО9 является участником общества. Сделка была признана недействительной. ФИО11 должно принадлежать 70%, а ФИО12 30%. Стороны были приведены в первоначальное состояние. В ЕГРЮЛ сведения не внесены. Доля ФИО11 в порядке раздела имущества была передана ФИО11. Вместо ФИО11 участником общества стала ФИО11. Просил произвести процессуальное правопреемство, заменив истца на ФИО11. ФИО2 и его финансовый управляющий утратили право на иск.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлен перерыв с 28.09.2021 по 30.09.2021, о чем вынесено протокольное определение.  

После перерыва представитель финансового управляющего представил письменные объяснения по делу, просил предоставить время для формирования позиции по ходатайству, о чем представители сторон не возражали. 

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлен перерыв с 30.09.2021 по 04.10.2021, о чем вынесено протокольное определение.  

После перерыва представитель финансового управляющего просил отложить судебное заседание, о чем участники процесса возражали. Ходатайство отклонено судом.

Представитель финансового управляющего в судебном заседании исковые требования поддержала. 

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал. 

Представитель третьего лица ФИО4 исковые требования не признал.

Представитель ФИО9 просил рассмотреть ходатайство о процессуальном правопреемстве для формирования позиции по иску.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО2, в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьего лица.

В ходе рассмотрения спора ФИО9 обратилась с ходатайством о процессуальном правопреемстве заявителя финансового управляющего ФИО3 по ее заявлению о признании недействительным собрания участников "МР Девелопмент" от 30.04.2019 года на ФИО9 

Как установлено судом Решением Вахитовского районного суда г.Казани от 05 ноября 2020 года по делу 2-4593/2020, оставленным без изменения  апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 29 марта 2021 года, определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 26 августа 2021 года иск ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 к ФИО9 о разделе имущества удовлетворен частично (том 4 листы дела 110-146, том 5 листы дела 4-24). 

ФИО13 ФИО11 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества удовлетворен.

Суд,  в том числе признал за ФИО9 право собственности на долю в размере 7/30 уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент" (ИНН 

<

***>) . Прекратил право собственности ФИО2 на долю в размере 7/30 уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент" (ИНН 

<

***>).

По мнению ФИО9, к ней перешли все права участника, существовавшие у ФИО2 как участника общества, При этом помимо прав участия в Обществе, к ФИО9 перешли также и обязанности. ФИО2 и его финансовый управляющий утратили право на иск.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Частью 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092).

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 5 пункта 13.1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности, решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

Пункт 5.5 устава Общества не содержит прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников Общества для перехода права на долю в уставном капитале к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, как этого требуют Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон об обществах.

При этом ФИО9 просит произвести замену финансового управляющего ФИО2 на нее, как на заявителя по рассматриваемому спору.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства в связи со следующим. 

На основании абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

В силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право и на оспаривание решений такой организации. 

Судом учтено, что предоставление финансовому управляющему объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего, а также предотвращение ситуаций, по отчуждению имущества общества, направленных на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

Таким образом, материально правовой интерес участника общества и финансового управляющего от имени гражданина, осуществляющего права участника юридического лица, принадлежащие гражданину не является идентичным, поскольку гражданин - участник действует в собственных интересах и в интересах корпорации, тогда как финансовый управляющий в интересах кредиторов и должника.

Согласно оспоренному решению общества, по четвертому вопросу: принято решение - в целях увеличения стоимости чистых активов общества установить обязанность участников общества внести вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 (восемь миллионов триста десять тысяч) рублей в срок до 30 июня 2019 года, в том числе, установить обязанность участника общества ФИО4 внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 6 371 000 (шесть миллионов триста семьдесят одна тысяча) рублей в срок до 30 июня 2019 года и установить обязанность участника общества ФИО2 (в лице финансового управляющего ФИО3) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 (один миллион девятьсот тридцать девять тысяч) рублей в срок до 30 июня 2019 года.

Иск заявлен финансовым управляющим с целью защиты  имущественных интересов кредиторов должника, в целях недопущения необоснованных вложений за счет конкурсной массы в интересах третьих лиц.

Правовые основания для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве заявителя финансового управляющего ФИО3 по ее заявлению о признании недействительным собрания участников "МР Девелопмент" от 30.04.2019 года на ФИО9 отсутствуют и не препятствуют рассмотрению дела по существу.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01 августа 2017 года поступило заявление публичного акционерного общества «Татфондбанк», в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов», о признании гражданина ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 сентября 2017 года по делу №А65-24096/2017 заявление принято к  производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 февраля 2018 года по делу №А65-24096/2017 в отношении гражданина ФИО2, г. Казань, ИНН 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения,  место рождения: город Казань, адрес регистрации: 

<

...>, введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден ФИО14

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2018 года (резолютивная часть решения оглашена 18 июля 2018 года) по делу №А65-24096/2017 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него введена процедура реализации имущества.

Финансовым управляющим гражданина ФИО2 утверждена ФИО3.

В соответствии с п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Доли ФИО2 в хозяйственных обществах являются активом должника и подлежат включению в конкурсную массу.

11 июня 2015 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту – общество).

На дату создания общества его участниками являлись ФИО2, номинальная стоимость доли 700 000 рублей (70 % уставного капитала), ФИО4, номинальная стоимость доли 300 000 рублей (30% уставного капитала). Директором общества является ФИО15.

02.03.2018 состоялось общее собрание участников общества, на котором приняты решения:

- принять заявление о внесении дополнительного вклада участника общества ФИО4;

- увеличить уставный капитал общества с 1 000 000 руб. до 3 000 000 руб. за счет внесения участником общества ФИО4 дополнительного вклада в уставный капитал общества в размере 2 000 000 руб. денежными средствами в срок до 30 апреля 2018 года;

- определить номинальную стоимость и размер долей участников общества в уставном капитале: ФИО4 номинальная стоимость доли 2 300 000 руб., размер доли 23/30 уставного капитала общества; ФИО2 номинальная стоимость 700 000 руб., размер доли 7/30 уставного капитала общества

- внести изменения в Устав общества, связанные с увеличением уставного капитала общества.

Протокол общего собрания участников общества от 02.03.2018 нотариально удостоверен.

15.03.2018 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

30 апреля 2019 года состоялось очередное общее собрание участников указанного общества, в котором приняли участие ФИО8, действующий на основании доверенности от имени участника общества ФИО4, и ФИО16, действующий на основании доверенности от 10 апреля 2019 года, действующий от имени финансового управляющего участника общества ФИО2 Присутствуют участники, владеющие в совокупности 100 процентами долей в уставном капитале общества. Кворум имеется.

Повестка дня:

1.Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества.

2.    Рассмотрение варианта финансирования, предложенного финансовым управляющим участника общества ФИО2 – ФИО3

3. О ликвидации общества и назначении ликвидатора общества.

4. Внесение участниками общества вкладов в имущество общества пропорционально размерам долей участников в уставном капитале общества.

5. Досрочное прекращение полномочий директора общества. Избрание директора общества.

По повестке дня приняты следующие решения:

По первому вопросу: утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс общества по итогам 2018 года.

По второму вопросу: решение не принято.

По третьему вопросу: решение не принято.

По четвертому вопросу: принято решение - в целях увеличения стоимости чистых активов общества установить обязанность участников общества внести вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 (восемь миллионов триста десять тысяч) рублей в срок до 30 июня 2019 года, в том числе, установить обязанность участника общества ФИО4 внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 6 371 000 (шесть миллионов триста семьдесят одна тысяча) рублей в срок до 30 июня 2019 года и установить обязанность участника общества ФИО2 (в лице финансового управляющего ФИО3) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 (один миллион девятьсот тридцать девять тысяч) рублей в срок до 30 июня 2019 года.

По пятому вопросу: решение не принято (листы дела 9 – 10).

Исковые требования мотивированы тем, что принятые решения не соответствуют нормам закона, нарушают права и законные интересы истца – участника общества, а также права и законные интересы конкурсных кредиторов истца, его принятие стало возможным ввиду перераспределения долей в обществе в результате принятия решения по увеличению уставного капитала в обществе. Сделка от 02.03.2018 по перераспределению размера долей в уставном капитале между ФИО2 и ФИО4 и применении последствий ее недействительности с восстановлением за ФИО2 70% доли оспаривается в деле N А65-24096/2017. При удовлетворении данных требований голосов ФИО4 будет недостаточно для принятия решений на собрании 30.04.2019. Возложение на ФИО2 новых финансовых обязательств по внесению в активы общества 1 939 000 руб. не отвечает экономической целесообразности в условиях несостоятельности ФИО2 Истец присутствовал на общем собрании участников общества 30 апреля 2019 года, и голосовал против оспариваемых решений.

Согласно письменным пояснениям финансового управляющего ФИО6 определение, принятое в рамках обособленного спора по делу № А65-24096/2017 носит преюдициальный характер. В силу объективных обстоятельств, а именно признания решения от 02.03.2018г. недействительным, последующее решение, принятое очередным общим собранием участников ООО «MP Девелопмент» 30.04.2019 является недействительным в силу того, что процент голосов участников посчитан неверно.

Принятие спорного решения от 30.04.2019г. стало возможным ввиду целенаправленного уменьшения доли ФИО17, путем принятия участниками общества недействительного решения от 02.03.2018г., направленного на уменьшение конкурсной массы должника за счет уменьшения доли ФИО17 в обществе и как следствие на ущемление прав и законных интересов конкурсных кредиторов истца.

При новом рассмотрении, определением суда от 28 октября 2020 г. производство по делу № А65-18964/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-24096/2017, а именно: обособленного спора по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3 о признании недействительным решения от 02 марта 2018 года об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» и уменьшению доли ФИО2 в уставном капитале указанного общества.

Как установлено судами в рамках рассмотрения обособленного спора по делу №А65-24096/2017, Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО3.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх.25206) финансового управляющего ФИО3 о признании недействительным решения от 02.03.2018 по увеличению уставного капитала ООО "МР Девелопмент" и уменьшению доли ФИО2 в уставном капитале ООО "МР Девелопмент" в процентном выражении, о применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО "МР Девелопмент" и уменьшению доли ФИО2 в уставном капитале ООО "МР Девелопмент" в процентном выражении.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 заявление удовлетворено.

Признано недействительным решение от 02.03.2018 по увеличению уставного капитала ООО "МР Девелопмент" и уменьшению доли ФИО2 в уставном капитале ООО "МР Девелопмент" в процентном выражении.

Применены последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО "МР Девелопмент" и уменьшению доли ФИО2 в уставном капитале ООО "МР Девелопмент" в процентном выражении: - установить размер уставного капитала ООО "МР Девелопмент" в размере 1 000 000 руб.; - определить номинальную стоимость и размер доли участников ООО "МР Девелопмент" в уставном капитале ООО "МР Девелопмент": ФИО4: номинальная стоимость доли 300 000 руб., размер доли 30% от размера уставного капитала Общества, ФИО2: номинальная стоимость доли 700 000 руб., размер доли 70% от размера уставного капитала Общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 02.07.2020 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, обособленный спор направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2020 постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 по делу N А65-24096/2017 Арбитражного суда Республики Татарстан отменено полностью.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по указанному делу изменены.

Признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент" за счет дополнительного вклада ФИО4, совершенная на основании решения общего собрания участников названного общества от 02.03.2018.

В части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент", номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 оставлено в силе.

Вопрос о возврате ФИО4 дополнительного денежного вклада направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд усматривает правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Статья 181.3 Гражданского кодекса предусматривает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданского кодекса или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса). В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов.

Положения статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусматривают, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Частью 6 указанной статьи установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как  следует из  протокола, на момент принятия решения 30.04.2019 доли участников с учетом решения от 02.03.2018, распределены следующим образом - ФИО4: (доля в уставном капитале 23/30), ФИО2: (доля в уставном капитале 7/30).

На собрании присутствовали ФИО8, по доверенности от участника ФИО4 -23/30 от уставного капитала, ФИО16 от имени финансового управляющего участника ФИО2 -7/30 от уставного капитала. 

На внеочередном общем собрании участников Общества 30.04.2019 приняты решения, по первому вопросу: утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс общества по итогам 2018 года. За принятие решения проголосовал участник, владеющий 23/30 процентами голосов - ФИО4, против - финансовый управляющий  -7/30.

По четвертому вопросу: принято решение - в целях увеличения стоимости чистых активов общества установить обязанность участников общества внести вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 (восемь миллионов триста десять тысяч) рублей в срок до 30 июня 2019 года, в том числе, установить обязанность участника общества ФИО4 внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 6 371 000 (шесть миллионов триста семьдесят одна тысяча) рублей в срок до 30 июня 2019 года и установить обязанность участника общества ФИО2 (в лице финансового управляющего ФИО3) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 (один миллион девятьсот тридцать девять тысяч) рублей в срок до 30 июня 2019 года.

За принятие решения проголосовал участник, владеющий 23/30 процентами голосов. Против -7/30.

Оспаривая решение, финансовый управляющий указал, что принятие спорного решения от 30.04.2019г. стало возможным ввиду целенаправленного уменьшения доли ФИО17, путем принятия участниками общества недействительного решения от 02.03.2018г., направленного на уменьшение конкурсной массы должника за счет уменьшения доли ФИО17 в обществе и как следствие на ущемление прав и законных интересов конкурсных кредиторов истца

В результате уменьшения доли ФИО17 в уставном капитале общества, которая предоставляла ему решительное большинство голосов на собрании участников, принято решение от 30.04.2019 года по увеличению стоимости чистых активов общества, установления обязанности участников общества внести вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 рублей в срок до 30 июня 2019 года, в том числе, установить обязанность участника общества ФИО4 внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 6 371 000 рублей в срок до 30 июня 2019 года и установить обязанность участника общества ФИО2 (в лице финансового управляющего ФИО3) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 рублей в срок до 30 июня 2019 года, что также направлено на ущемление прав конкурсных кредиторов ФИО17

Указанное решение направлено на причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку доля ФИО2 относится к имуществу, которое в соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве формирует конкурсную массу.

По мнению истца, решения от 02.03.2018 года и 30.04.2019 года  приняты участниками ответчика при наличии признаков злоупотребления правом и направлены на ущемление интересов кредитора должника.

Абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Несоответствие сделки требованиям статьи 10 ГК РФ означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 ГК РФ ничтожна. 

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 по делу А65-24096/2017 заявление (вх.25206) финансового управляющего ФИО3 о признании недействительным решения от 02.03.2018 по увеличению уставного капитала ООО "МР Девелопмент" и уменьшению доли ФИО2 в уставном капитале ООО "МР Девелопмент" в процентном выражении, о применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО "МР Девелопмент" и уменьшению доли ФИО2 в уставном капитале ООО "МР Девелопмент" в процентном выражении удовлетворено.

Признано недействительным решение от 02.03.2018 по увеличению уставного капитала ООО "МР Девелопмент" и уменьшению доли ФИО2 в уставном капитале ООО "МР Девелопмент" в процентном выражении.

Применены последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО "МР Девелопмент" и уменьшению доли ФИО2 в уставном капитале ООО "МР Девелопмент" в процентном выражении: - установить размер уставного капитала ООО "МР Девелопмент" в размере 1 000 000 руб.; - определить номинальную стоимость и размер доли участников ООО "МР Девелопмент" в уставном капитале ООО "МР Девелопмент": ФИО4: номинальная стоимость доли 300 000 руб., размер доли 30% от размера уставного капитала Общества, ФИО2: номинальная стоимость доли 700 000 руб., размер доли 70% от размера уставного капитала Общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 02.07.2020 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, обособленный спор направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2020 постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 по делу N А65-24096/2017 Арбитражного суда Республики Татарстан отменено полностью.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по указанному делу изменены.

Признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент" за счет дополнительного вклада ФИО4, совершенная на основании решения общего собрания участников названного общества от 02.03.2018.

В части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент", номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 оставлено в силе.

При оценке доводов истца и ответчика, суд исходит не только из положений корпоративного законодательства и интересов участников общества, но также учитывает, что на момент принятия спорного решения от 30.04.2019 года, один из участников общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» - ФИО2 находился в процедуре банкротства.

Судом учтено, что материально правовой интерес участника общества и финансового управляющего, от имени гражданина осуществляющего права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, не является идентичным, поскольку гражданин - участник действует в собственных интересах и в интересах корпорации, тогда как финансовый управляющий в интересах кредиторов и должника.

Следовательно, рассмотрение настоящего спора, порядка и обстоятельств принятия спорного решения, не могут рассматриваться без учета доводов конкурсного управляющего о нарушении прав конкурсных кредиторов и направленности действий участников на уменьшения конкурсной массы должника ФИО2

Нахождение лица в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно.

При указанных обстоятельствах, принятое решение о возложение на участника общества ФИО2 (в лице финансового управляющего ФИО3) обязательства внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 рублей в срок до 30 июня 2019 года, в отсутствие согласия финансового управляющего должника (голосовал против),   указывает на существенное нарушение прав кредиторов и должника, направленное на причинение ущерба их интересам.

Кроме того, на основании пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе: вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (подпункт 6); решение иных вопросов, предусмотренных указанным Федеральным законом или уставом общества подпункт 13).

В силу пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников по данным вопросам принимается большинством голосов от общего числа участников общества.

С учетом признания сделки по увеличению уставного капитала недействительной, номинальная стоимость доли ФИО4: составляет 300 000 руб., размер доли 30% от размера уставного капитала Общества, у ФИО2:  номинальная стоимость доли составляет 700 000 руб., размер доли 70% от размера уставного капитала Общества. 

Указанное соотношение долей, учитывая, что финансовый управляющий голосовал «Против», не позволяло принять решения по утверждению годового отчета общества и о внесении ФИО2 вклада в имущество ООО «МР Девелопмент».

В силу положений части 6 статьи 43 Закона об ООО решения общего собрания, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о доказанности финансовым управляющим обстоятельств, что спорное решение является недействительным, не соответствует положениям действующего законодательства и нарушает имущественные права третьих лиц – кредиторов должника, устанавливая обязанность участника общества ФИО2 (в лице финансового управляющего ФИО3) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 рублей.

Допустимые доказательства экономической целесообразности, разумности и добросовестности  принятия оспариваемого решения,  обществом, третьими лицами не приведены. 

Заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Ходатайство представителя ФИО4 о возврате денежных средств, внесенных ФИО4, в рамках рассматриваемого спора  удовлетворению не подлежит, поскольку надлежащим ответчиком по иску о признании решения собрания недействительным является общество, а не его участники, последствия недействительности сделки не применяются. Требование может быть заявлено отдельно.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

В ходатайстве ФИО9 о проведении процессуального правопреемства отказать.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение очередного общего собрания участников ООО «МР Девелопмент» от 30.04.2019 года.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяЭ.А. Королева