Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А69-1050/2021

27 марта 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен  27 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при участии в открытом судебном заседании представителя ФИО1 Бады А.Ч. (доверенность от 30.08.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Тыва от 14 ноября 2022 года по делу № А69-1050/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2023 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Тыва от 07 октября 2021 года общество с ограниченной ответственностью «Енисей Транс» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.07.2019, заключенного между должником и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик, заявитель); о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 3 885 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 14 ноября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2023 года, заявление удовлетворено. Договор купли-продажи от 22.07.2019 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 3 885 000 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, на нарушение судами норм материального права, принять новый судебный акт, которым отказать конкурсному управляющему в признании сделки недействительной.

Заявитель указывает на наличие у нее и семьи финансовой возможности для оплаты всех ежемесячных платежей в соответствии с графиком по договору аренды с последующим выкупом. По мнению заявителя, экономическая целесообразность заключения договора аренды заключалась для должника в том, что стоимость транспортного средства, оплаченная в полном объеме ответчиком, выше стоимости, указанной в отчете об оценке. а указание в последующем договоре купли-продажи ответчиком стоимости транспортного средства в размере 150 000 рублей обусловлена нежеланием уплачивать налог.

Заявитель полагает необоснованными, неправомерными и противоречащими фактическим обстоятельствам дела выводы судов о наличии в оспариваемой сделке пороков, охватываемых диспозицией специальных норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и общих норм, а также считает, что спорная сделка являлась обычной хозяйственной деятельностью должника.

Дополнение к кассационной жалобе, поступившее в суд округа 22.03.2023, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку заявителем не соблюдены требования части 3, пункта 3 части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от Федеральной налоговой службы, не отвечает требованиям части 1 и части 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Документы, приложенные к отзыву (поименованные в приложении в пунктах 2, 3) судом округа к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. Поскольку данные документы представлен в суд в электронном виде через систему «Мой Арбитр» их возврат на бумажном носителе не производится.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Участвующий в судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из представленного органами Государственной инспекции безопасности дорожного движения договора купли-продажи транспортного средства от 22.07.2019, должник обязался передать в собственность ответчика транспортное средство – LEXUS LX 570, VINJTJHY00WX04190492, 2015 года по цене 60 040 рублей. Оплата производится наличным платежом, но не позднее 7 дней с момента подписания настоящего договора.

Конкурсный управляющий полагая, что спорное имущество отчуждено в пользу ответчика по явно заниженной стоимости, доказательства оплаты отсутствуют, договор заключен в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, а также, что должником преследовалась цель вывода активов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным, в качестве правового основания указав пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу о том, что спорный договор направлен на уменьшение конкурсной массы и признал его недействительным.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Поскольку договор заключен 22.07.2019, а дело о банкротстве должника возбуждено 26.04.2021, то договор может быть оспорен на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Установив, что у должника на момент совершения спорной сделки имелась непогашенная задолженность в общем размере более 50 000 000 рублей (дела №№ А74-679/2018, А69-909/2018, А74-5028/2018), суды пришли к обоснованному выводу о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановление № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В материалы дела представлен отчет № НОНФ-06782/2-ОТ, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату его продажи составляет 3 885 000 рублей. В отчете указано, что оценщиком предполагалось, что машина на дату оценки находилась в исправном состоянии, не исключающем ее эксплуатацию. Согласно спорному договору автомобиль находился в исправном состоянии.

Таким образом, установленная спорным договором цена ниже рыночной стоимости более чем в 64 раза.

Исходя из того, что отчуждение не имеющего недостатков имущества по значительно заниженной цене не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, суды пришли выводу, который суд округа полагает обоснованным, о том, что покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В материалы дела ответчиком был представлен договор аренды с последующим выкупом от 22.01.2018, согласно которому стоимость транспортного средства определена в размере  5 430 040 рублей. Согласно условиям договора и графику платежей, ответчик с февраля 2018 года по июль 2019 года обязан был вносить арендные платежи в размере 295 296 рублей ежемесячно.

Судами на основании представленных ответчиком справок формы 2-НДФЛ, а также сведений, указанных в представленном досье налогоплательщиков ФИО1 и ее супруга, установлено, что сумма полученных супругами доходов не позволяет покрыть арендные платежи по договору аренды с учетом давности получения доходов и необходимости нести расходы на ежедневные потребности и обеспечение достойного уровня жизни.

Кроме того, судами учтено, что в книге покупок-продаж должника не отражены финансовые операции по указанной сделке, сведения о поступлении арендных платежей отсутствуют.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание самостоятельное исполнение должником обязанности по уплате транспортного налога, страхования обязательной автогражданской ответственности, отсутствие экономической целесообразности для юридического лица отдавать дорогостоящее транспортное средство в долгосрочную аренду, суды пришли к последовательному выводу о недоказанности действительности договора аренды от 22.01.2019.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При установленных обстоятельствах отчуждения имущества по значительно заниженной цене, при которых ответчик должен было знать об ущемлении интересов кредиторов должника за счет уменьшения его имущества, суд округа считает обоснованными выводы судов о признании спорного договора купли-продажи недействительным применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа не могут быть приняты во внимание, поскольку не содержат ссылок на доказательства, которые не были проверены и учтены судами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Тыва от 14 ноября 2022 года по делу № А69-1050/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

И.А. Бронникова

И.А. Волкова