АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-64204/2019

12 марта 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ"

к обществу с ограниченной ответственностью "АВИСТА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "РОССИЙСКИЙ АУКЦИОННЫЙ ДОМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 27.09.2019, диплом, ФИО2, директор, паспорт;

от ответчика: ФИО5, директор, решение №1 от 10.11.2011, паспорт;

от третьих лиц: не явились.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью "АВИСТА" (далее – ответчик)  о признании недействительным договора аренды рабочего места от 01.06.2018 №2, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АВИСТА" и обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ" (ИНН 

<

***>).

От ФИО2 20.12.2019 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Кроме того, от ответчика 20.12.2019 через систему «Мой Арбитр» поступил отзыв на иск.

В судебном заседании 20.12.2019 истец просил привлечь к участию в деле третьих лиц в порядке ст. 51 АПК РФ.  Ходатайство истца судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

От третьего лица ФИО3 поступил отзыв на иск, третье лицо просило в иске отказать. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

Истец в судебном заседании 04.02.2020 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ТУ Росимущества. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Истцом также представлены письменные пояснения по делу, ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве ответчика общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 46 АПК РФ.

От общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ" 02.03.2020 поступил отзыв на иск, ответчик  просил исковые требования удовлетворить.

От ответчика  общества с ограниченной ответственностью "АВИСТА"04.03.2020 поступили письменные пояснения, ответчик просил в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 09.08.2019 между акционерным обществом "РОССИЙСКИЙ АУКЦИОННЫЙ ДОМ" и ФИО2 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Истец пояснил, что 02.10.2019 в результате изучения сведений Информационной системы «МОИ АРБИТР» ему стало известно о принятии Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-52357/2019 судебного приказа об удовлетворении требований кредитора общества с ограниченной ответственностью "АВИСТА" к должнику обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ" о взыскании денежной суммы в размере 130 000 руб. по договору аренды рабочего места от 01.06.2018 №2.

Исходя   из   бухгалтерского   баланса   на   31.12.2018,   подписанного директором  общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ" ФИО3,  следует,  что  какие-либо  обязательства, в том числе, задолженность по оплате аренды рабочего места, отсутствуют. В промежуточных поквартальных балансах также указанная задолженность не отражена.

Как указывает истец, общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ" на протяжении более чем четырех лет какую-либо экономическую или иную деятельность не осуществляло, работников в штате, не имело, в аренде рабочего места в силу названных обстоятельств не нуждалось. Таким образом, имеются основания полагать, что общество с ограниченной ответственностью "АВИСТА" с учетом отсутствия необходимости у общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ" в аренде рабочего места, в действительности, рабочее место на основании договора от 08.06.2018 №2 не арендовало.

Арбитражным судом Свердловской области 06.09.2019 по делу №А60-52357/2019 вынесен судебный приказ об удовлетворении требований кредитора общества с ограниченной ответственностью "АВИСТА" к должнику обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ" о взыскании денежной суммы в размере 130 000 руб. по договору аренды рабочего места от 01.06.2018 №2.

Исходя из имеющихся документов также следует, что обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ" на праве собственности принадлежат основные средства, - земельный участок 479 кв.м. (кад. номер 66:56:0110013:38) кадастровой стоимостью 2 374 709 руб. 56 коп. и здание площадью 73,3 кв.м. кадастровой стоимостью 478 574 руб. 97 коп. (кад. номер 66:56:0110013:38).

С учетом того факта, что оплата по договору аренды рабочего места от 01.06.2018 №2, по утверждению истца, не производилась с июня 2018 года по июль 2019 года, а в арбитражный суд общество  с ограниченной ответственностью "АВИСТА"  обратилось после изменения учредителя, у владельца 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ", истец полагает, что договор аренды рабочего места от 01.06.2018 №2 является недействительным, заключен и представлен в суд с целью создания кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ".

Истец полагает, что оспариваемой сделкой непосредственно затрагиваются его права, поскольку он является владельцем 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ", отвечает по обязательствам общества в пределах уставного капитала.

Оспариваемая сделка, по мнению истца, повлекла возникновение неблагоприятных последствий для общества в виде значительного снижения его платёжеспособности, увеличения размера кредиторской задолженности и убытков от своей деятельности, а также появление возможности введения в отношении общества процедуры банкротства.

Кроме того, оспариваемая сделка нарушает права истца как участника общества,  в том числе на участие в управлении обществом и получение дивидендов от результатов его деятельности.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Как следует из п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда РФ № 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Из материалов дела следует, что штатная численность общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ" - 1 человек, что подтверждается справкой от 10.04.2017, справкой № 01 от 13.11.2018, сведениями о численности работников от 17.08.2017.

Директор ФИО3 был трудоустроен в штат общества, что подтверждается трудовым договором. Таким образом, довод истца об отсутствии в штате работников, для которых необходимо было арендовать рабочее место, несостоятелен.

Как пояснил ответчик, необходимость аренды рабочего места была обусловлена тем, что Распоряжением Правительства Российской Федерации от 08.02.2017 г. № 227-р общество ответчика было включено в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2017-2019 годы. Распоряжением Правительства Российской Федерации от 29 марта 2018 года N 531-р в акты Правительства Российской Федерации внесены изменения, процесс приватизации общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ" перешел в завершающую стадию, что потребовало более активного участия руководителя общества в процессе оформления документов, чем требовалось до этого. Указанное обусловило необходимость аренды рабочего места именно в указанный период времени.

Договор аренды № 2 от 01.06.2018 исполнен со стороны общества с ограниченной ответственностью "АВИСТА" в полном объеме - имущество предоставлено в аренду предоставлено, при этом общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ"  пользовалось объектом аренды, однако в установленные сроки оплату не внесло. Вместе с тем, отсутствие оплаты не свидетельствует о мнимости, а лишь говорит о ненадлежащем исполнении обязательств по договору со стороны арендатора.

В обоснование исковых требований истцом приведено то обстоятельство, что обязательства по оплате аренды не отражены в бухгалтерском балансе на 31.12.2018, а также не указаны  бухгалтерском балансе на 30.09.2019.

Между тем в бухгалтерском балансе за 3 квартал отражен непокрытый убыток в размере 1 211 000 руб.  00 коп. и кредиторская задолженность на эту же сумму, в расшифровке строк бухгалтерского баланса на 30.09.2019 отражен контрагент-кредитор и основание возникновения задолженности указанной задолженности, в том числе, долг перед обществом с ограниченной ответственностью "АВИСТА" по аренде на 130 000 руб. и неустойка. Аналогичные сведения содержатся в отчете о финансовых результатах за январь-сентябрь 2019 года и ее расшифровке. 

Ссылка истца на то обстоятельство, что в промежуточных поквартальных балансах указанная задолженность также не отражена, не соответствует материалам дела, так как балансом на 30.06.2019 и расшифровкой к нему подтверждается наличие такой задолженности.

Более того, из пояснений третьего лица ФИО3 следует, что имущество по договору аренды рабочего места от 01.06.2018 №2, действительно  было передано ответчиком, директор общества ФИО3 находился в указанном помещении, пользовался предоставленным в аренду имуществом, поскольку помещение, расположенное по юридическому адресу общества, для эксплуатации было непригодно.

Из представленных в материалы дела фотоматериалов усматривается, что  находящееся в собственности общества здание, расположенное по юридическому адресу общества, находится в ненадлежащем техническом состоянии, поскольку в здании произошел пожар, о чем составлен акт от 08.01.2013. Здание существенно пострадало как в результате непосредственно самого воздействия огня, так и от продуктов горения, а также в результате тушения.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "АВИСТА"  оспорил довод истца о том, что по состоянию на 31.03.2019  общество  действительно общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ" и на протяжении более чем 4 лет какую-либо экономическую деятельность не осуществляло, однако из акта приема-передачи документов № 2 следует ведение обществом иной деятельности. Общество оставалось действующим, сдавало необходимую отчетность.

Как указывает истец, действительно 22.06.2015 между ГП АП "УДАТ" (правопредшественником  общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ") и обществом с ограниченной ответственностью "АВИСТА"  (Исполнитель) был заключен договор об оказании юридических услуг № 19, в соответствии с п. 1.1 которого исполнитель обязался оказать, а заказчик принять и оплатить услуги по:

1.1.1 юридическому сопровождению деятельности заказчика по вопросу взаимодействия с ТУ Росимущества по Свердловской области: составлению и проверке проектов документов, анализу правовых вопросов, составлению ответов на запросы, даче юридических заключений и оказанию консультационных услуг, представлению интересов Заказчика;

1.1.2.сдаче бухгалтерской отчетности;

1.1.3.сдаче налоговой отчетности: декларации по налогу на имущество и прибыль организации, расчеты по страховым взносам, отчетность в ФСС - в случае необходимости сдачи соответствующего вида отчетности.

Однако вопреки доводам истца обязательств по хранению документации общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ДИРЕКЦИЯ АТТРАКЦИОННОЙ ТЕХНИКИ"  общество с ограниченной ответственностью "АВИСТА"  на себя не принимало, соответственно, у исполнителя хранилась лишь та документация, которая имела отношение к оказываемым услугам. 

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования о признании недействительным договора аренды рабочего места №2 от 01.06.2018 не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         Н.В. Соболева