ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26514/2023

21 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 03.12.2021; 

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 01.02.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23582/2023) Общества с ограниченной ответственностью «СеверМетрополь» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 по делу А56-26514/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску 

ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью «Север-Метрополь» 

об обязании представить документы, 

 

установил:

ФИО4 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Север-Метрополь» (далее - ответчик, Общество, ООО «Север-Метрополь»), в котором просила:

1) признать недействительным «Положения о порядке предоставления документов по запросам участников общества» утвержденного решением общего собрания №1/20 от 28.02.2020 года» в части условия о плате за предоставления копий документов участникам Общества; 

2) обязать Общество в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления в силу решения по настоящему делу предоставить ФИО4 истцом приведенные в просительной части иска документы, связанные с деятельностью Общества: Справку и пояснения истец просил направить по почтовому адресу истца: 197227, Санкт-Петербург, ул. Байконурская, д. 19, корп. 1, кв. 306, с начислением платы за их изготовление не выше19 руб. за одну страницу.

Кроме этого истцом заявлено о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 15 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу.

Решением суда от 02.06.2023 на Общество возложена обязанность в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления в силу решения по настоящему делу предоставить ФИО4: 

- Устав ООО «Север-Метрополь» (действующую редакцию);

- Бухгалтерский баланс ООО «Север-Метрополь» за 2021 год (с приложениями); 

- Сведения о размерах дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования кредиторов (дебиторов), суммы задолженности, оснований возникновения задолженности и сроков ее погашения по состоянию на 01.09.2022;

- Сведения о расходах ООО «Север-Метрополь» по договорам гражданско-правового характера по состоянию на 01.09.2022; 

- Сведения о том, каким образом ООО «Север-Метрополь» распорядилось чистой прибылью в размере 30 430 000 руб., полученной в 2021 году; 

- Расшифровку коммерческих расходов в размере 288 394 000 руб., понесенных обществом в 2021 году;

- Пояснение причин (справку), по которым чистая прибыль ООО «Север-Метрополь» снизилась на 49,4% по сравнению с 2020 годом;

- Перечень чистых активов общества по состоянию на 01.09.2022;

- Протоколы всех общих собраний участников общества за 2021 и 2022 годы;

- Сведения о том, каким образом ООО «Север-Метрополь» распорядилось чистой прибылью в размере 155 926 000 руб., полученной за 2019 год, чистой прибылью в размере 60 197 000 руб., полученной за 2020 год, чистой прибылью в размере 30 430 000 руб., полученной за 2021 год; 

- Пояснение причин (справку) по которым чистая прибыль ООО «Север-Метрополь» снизилась в 2020 году на 61,13% по сравнению с 2019 г. и на 49,45% в 2021 году по сравнению с 2020 годом; 

- Перечень чистых активов Общества по состоянию на 01.09.2022, указав, что справка и пояснения подлежат направлению по почтовому адресу истца: 197227, Санкт-Петербург, ул. Байконурская, д. 19, корп. 1, кв. 306.

Судом также установлен размер судебной неустойки, подлежащий взысканию с ответчика в пользу истца в размере 15 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу, в остальной части иска отказано.

Общество, не согласившись с принятым решением в части удовлетворенных требований, подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 02.06.2023 изменить, в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что Общество не отказывалось предоставить запрашиваемые ФИО4 документы в добровольном порядке, однако указало на необходимость оплаты счета за изготовление копий документов и их пересылку в соответствии с утвержденным Общим собранием участников Общества 28.02.2020 Положением о порядке предоставления документов по запросам участников Общества (далее - Положение), что не было сделано последней. 

Кроме того, ссылаясь на содержание пунктов 4.1, 4.9 Положения, ответчик указал, что документы, содержащие конфиденциальную информацию, предоставляются только тем участникам Общества, которые подписали с Обществом соглашение о конфиденциальности, однако соответствующее соглашение с ФИО4 заключено не было, что исключает возможность предоставления ответчиком истцу части документов, содержащих конфиденциальную информацию.

06.09.2023 в апелляционный суд поступил отзыв, в котором истец просил решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения, возражений против проверки законности и обоснованность решения только в обжалуемой ответчиком части не заявил.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение в обжалуемой части отменить.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц. ФИО4 является участником ООО «Север-Метрополь» с долей в уставном капитале Общества в размере 20 %.

Ссылаясь на то, что ФИО4, как участник Общества, имеет право на получение информации о деятельности юридического лица, 05.09.2022 истец направил в адрес Общества требование № б/н, в котором просил предоставить документы, связанные с деятельностью последнего. 

Письмом от 26.09.2022 № 410 Общество сообщило истцу, что документы на 78 страницах подготовлены и могут быть ей предоставлены после 100% предварительной оплаты в соответствии с Положением, утвержденным решением общего собрания от 28.02.2020 № 1/20. При этом стоимость изготовления 1 (одной) страницы копии составляет 500 руб. К указанному письму ответчиком приложен счет № 174049 от 26.09.2022 на сумму 39 000 руб.

Ссылаясь на то, что требования по предоставлению запрошенных ФИО4 не исполнены Обществом в добровольном порядке, а также то, что установленная стоимость копирования документов по запросу участника общества не отвечает критерию разумности, является завышенной по сравнению с реальными затратами на изготовление и фактически является ограничением прав ФИО4, как участника Общества, на получение информации о деятельности общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Статьей 8 Закона № 14-ФЗ предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление его с бухгалтерскими книгами и иной документацией. Данное право участника связано с обязанностью общества хранить соответствующие документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 указанной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию его участника обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в пятидневный срок является допустимым поводом для судебной защиты права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма № 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В пункте 7 Информационного письма №144 разъяснено, что Закон предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Таким образом, действующее законодательство предусматривает для участника общества право выбора, снимать необходимые копии самому или попросить сделать их обществу с пересылкой по соответствующему адресу. 

Согласно пункту 10 Информационного письма № 144 при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

В рассматриваемом случае факт направления истцом ответчику требования о предоставлении документов, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Из материалов дела также следует, что полученное Обществом требование последним исполнено не было (доказательств обратного ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено), соответственно, право истца на предоставление информации о деятельности Общества в данном случае нарушено.

Довод ответчика о предоставлении запрашиваемых документов только после оплаты расходов по изготовлению копий запрошенных документов отклоняется апелляционной коллегией как несостоятельный, поскольку указанное обстоятельство не может являться правовым основанием для отказа в требованиях истца, поскольку право участника на получение информации о деятельности Общества носит безусловный характер.

В период нахождения участников Общества в длительном корпоративном конфликте, при отсутствии правовых оснований для оспаривания законности решений общего собрания участников Общества от 28.02.2020, принятых при утверждении Положения, требования Общества об уплате 500 руб. за один откопированный лист, суд апелляционной инстанции не может расценить как добросовестное поведение с учетом положений части 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, согласно которой плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Отклоняя доводы подателя жалобы о невозможности представления документов со ссылкой на то, что в истребуемых истцом документах содержится конфиденциальная информация (или персональные данные), апелляционный суд отмечает, что наличие конфиденциальной информации (или персональных данных) в истребуемых документах, вопреки доводам подателя жалобы, не препятствует истцу в их получении, при том, что, исходя из абзаца 2 пункта 15 Информационного письма №144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Более того, в данном случае ответчик не уточнил, какая из запрашиваемой истцом информация о деятельности Общества является конфиденциальной и не представил доказательств указанного, в свою очередь отсутствие соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, при том, что с требованием о подписании соответствующего соглашения ответчик к истцу не обращался.

При этом, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

При таких обстоятельствах, разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истца о предоставлении копий документов, указанных в резолютивной части решения, ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права ФИО4, как участника Общества, а потому исковые требования в соответствующей части обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Судом также установлен размер судебной неустойки, подлежащий взысканию с ответчика в пользу истца в размере 15 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу, в остальной части иска отказано.

Кроме этого истцом заявлено о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 15 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Таким образом, действующее гражданское законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта. При этом судебная неустойка не носит компенсационного характера за допущенное неисполнение судебного акта, а по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

В этой связи, исходя из всех обстоятельств дела, учитывая объем испрашиваемой документации, суд первой инстанции правильно применил пункт 1 статьи 308.3 ГК РФ и присудил в пользу истца судебную неустойку в размере 15 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, определив ее размере исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В части отказа в удовлетворении иска решение суда сторонами в апелляционном порядке не обжалуется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта в обжалуемой части.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта в обжалуемой части, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 по делу № А56-26514/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 М.А. Ракчеева