СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4396/2024(10)-АК

Дело № А60-1544/2023

25 июля 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О., 

судей Зарифуллиной Л.М., Саликовой Л.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д.    

в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области  

от 26 мая 2025 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Металл-профиль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за общество с ограниченной ответственностью «Строй Капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств в сумме  32 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО3 (ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Металл-профиль» в пользу должника денежных средств в сумме 32 000 руб.,

вынесенное в рамках дела № А60-1544/2023 

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СервисМаркет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 18.01.2023 поступило два аналогичных по содержанию заявления ООО «ПрофСтайл» (адрес: 238050, 

<

...>, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании ООО «СервисМаркет» (Адрес: 624390, 

<

...>, к. б. ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Заявитель указывает, что на момент подачи заявления общая сумма задолженности перед кредиторами составляет 2 200 000 руб. 

Определением суда от 22.02.2023 (резолютивная часть объявлена 20.02.2023) в отношении должника ООО «СервисМаркет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура  банкротства - наблюдение. 

Временным управляющим должника утверждена ФИО2 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 17101, адрес для корреспонденции: 236008, г. Калининград, а/я 1632, тел. 

<

***>), член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятия агропромышленного комплекса».

Решением от 07.09.2023 (резолютивная часть решения принята 31.08.2023) процедура наблюдения в отношении ООО «СервисМаркет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекращена.

ООО «СервисМаркет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 29.02.2024.

Конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 17101, адрес для корреспонденции: 236008, г. Калининград, а/я 1632, тел. 

<

***>), член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятия агропромышленного комплекса».

Соответствующие сведения опубликованы в ЕФРСБ №10864989 от 26.02.2023, в газете "Коммерсантъ" №177(7622) от 23.09.2023.

В арбитражный суд 17.10.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «СервисМаркет» ФИО2 об оспаривании сделки должника. 

Заявитель просит: 

1. признать недействительной сделкой перечисления в пользу ООО "Металл-Профиль" за ООО "СтройКапитал" денежных средств в сумме 32 000 руб.; 

2. применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО3 и ООО "Металл-Профиль" в конкурсную массу ООО «СервисМаркет» денежных средств в сумме 32 000 руб. 

Определением суда от 20.11.2024 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26 мая 2025 года отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств  ООО «СервисМаркет» в пользу ООО «Металл-профиль» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) за ООО «Строй Капитал» в размере 32 000 руб.; с  ООО «СервисМаркет» взыскана государственная пошлина в доход федерального бюджета в размере 6 000 руб. 

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 мая 2025 года отменить. 

В обоснование апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела. 

Как указывает конкурсный управляющий, ООО «СервисМаркет» входит в одну группу лиц с ООО «СтройКапитал», подконтрольную конечному бенефициару ФИО3 Таким образом, ООО «СтройКапитл» является заинтересованным лицом по отношению к должнику и, заключая и совершая оспариваемую сделку, должник и заинтересованное по отношению к нему лицо ООО «СтройКапитал» не могли не осознавать, что их действия направлены на уменьшение объема принадлежащего должнику имущества и, как следствие, уменьшение вероятности погашения задолженности перед кредиторами за счет данного имущества. ООО «СтройКапитал» участвовало в перераспределении денежных средств между участниками группы компаний «СервисМаркет», которое осуществлялось путем перечисления денежных средств, циркулирующих в рамках этой группы компаний. 

Считает, что цель обеих сторон при совершении оспариваемой сделки отличается от целей сделок, заключаемых в условиях обычной хозяйственной деятельности, и направлена на противоправный вывод имущества должника в условиях надвигающегося финансового кризиса должника в преддверии его банкротства в целях сокрытия от кредиторов его имущества для воспрепятствования обращения на него взыскания с приданием сделке внешне законных форм. 

 Поскольку материалами дела подтверждается наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемого платежа, а также то, что в результате спорной сделки произошло уменьшение конкурсной массы должника, что повлекло утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет спорных денежных средств, в результате чего имущественным правам кредиторов причинен вред, при этом ООО «СтройКапитал» знало об указанной цели должника в период совершения сделки, поскольку являлось заинтересованным и аффилированным лицом по отношению к ООО «СервисМаркет», считает, что оспариваемые перечисления денежных средств, совершенные во исполнение несуществующих обязательств должника перед ООО «СтройКапитал», совершены должником и ООО «СтройКапитал» со злоупотреблением правом. 

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) неявка лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения апелляционной  жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода "подозрительности" оспариваемых по специальным основаниям сделок, как указано выше, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 05.08.2020 с расчетного счета ООО «СервисМаркет», открытого в Московском Филиале АО КБ Модульбанк, на расчетный счет ООО «Металл-профиль» №40702810316540021146, открытый в Уральском Банке ПАО Сбербанк, платежным поручением № 25 были перечислены денежные средства в сумме 32 000 руб. 

В обоснование перечисления денежных средств в назначении платежа указано: оплата по договору поставки за ООО «Строй Капитал».

В обоснование заявленных требований о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий ссылается на то, что на момент совершения перечислений денежных средств ООО «СервисМаркет» имело признаки неплатежеспособности, которая выражалась в сумме неоплаченного долга перед следующими кредиторами:

Третья очередь: требования, не обеспеченные залогом, всего, в том числе:

Сумма долга

Основание возникновения задолженности

ООО "ПРОФСТАЙЛ"

1 050 000,00

Определение Арбитражный суд Свердловской области по делу № А60-1544/2023 от 22.02.2023

Межрайонная ИФНС России № 14 по Свердловской области

49 907,46

Определение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-1544/2023 от 26.05.2023

ООО "ПРОМСТРОЙЛЕС74"

451 800,00

Определение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-1544/2023 от 06.02.2024

Кроме того как указывает конкурсный управляющий, по результатам проведения мероприятий в рамках процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим спорный товар не был обнаружен, на баланс должника стройматериалы не приходовались, контрагентам не реализовывались, денежных средств в счет оплаты спорного товара должник не получал.

Как указывает конкурсный управляющий, ООО «СервисМаркет» входит в одну группу лиц с ООО «Строй Капитал», подконтрольного конечному бенефициару ФИО3.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пояснению заинтересованного лица, спорный платеж должником совершен в адрес ООО «Металл-профиль» во исполнение обязательств третьего лица - ООО «Строй Капитал». Обязательство ООО «Строй Капитал» перед ООО «Металл-профиль» по оплате возникло из договора купли-продажи № 147/20 от 22.07.2020 (далее - договор), а также из дополнительного соглашения № 1 от 20.08.2020 к указанному договору. 

Согласно условиям договора и соглашения, продавец (ООО «Металл-профиль») обязался передать в собственность покупателя (ООО «Строй Капитал») дрова из прочих пород и смесей пород деревьев (товар) в общем объеме 1 000 куб.м, а покупатель обязался принять товар и оплатить его согласно условиям договора (п. 1.1). Общая цена договора составила 700 000 руб., в том числе НДС (п. 2.2). 

На момент перечисления ООО «Сервис Маркет» денежных средств (05.08.2020) в пользу ООО «Металл-профиль» за ООО «Строй Капитал» по вышеуказанному договору продавцом был передан товар покупателю на общую сумму 228 095 руб., что подтверждается товарными накладными, представленными в материалы дела и актом сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2020 года. При этом покупатель оплатил товар лишь на сумму 168 000 руб.

В связи с тем, что ООО «Строй Капитал» допустило просрочку оплаты за товар, ООО «Металл-профиль» приняло платеж от ООО «Сервис Маркет». 

Таким образом, в рассматриваемом случае оспариваемый платеж представляет собой исполнение обязательств должником за ООО «Строй Капитал» перед его кредитором-ответчиком.

В обоснование своих доводов ООО «Металл-профиль» представило в материалы дела копию договора купли-продажи № 147/20 от 22.07.2020 (далее - договор), а также дополнительное соглашение № 1 от 20.08.2020 к указанному договору, копии товарных накладных  и копию акта сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2020 года между ООО «Металл-профиль» (ИНН 

<

***>) и ООО «Строй Капитал» (ИНН 

<

***>) по договору договор №147/20 от 22.07.2020.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству определением от 25.01.2023. 

Оспариваемое перечисление совершено должников 05.08.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом, что отвечает условиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Вместе с тем, материалами дела не доказано, что оспариваемая сделка совершалась для цели причинения вреда кредиторам в связи с тем, что должник на момент ее заключения и исполнения обладал признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества (находился в состоянии объективного банкротства).

Конкурсный управляющий, обосновывая свой довод, ссылается на имевшуюся у должника задолженность на момент заключения и исполнения сделки перед ООО «ПрофСтайл» (ИНН 

<

***>) и ООО «Промстройлес74» (ИНН 

<

***>).

При этом, из решения Арбитражного суда Калининградской области от 21.10.2021 по делу № А21-6367/2021 следует, что договор поставки между должником и ООО «ПрофСтайл» заключен 23.09.2020, предоплата по данному договору в адрес должника была внесена контрагентом платежным поручением № 1960 от 25.09.2020, а обязательства по поставке товара (в течение 30 календарных дней с момента предоплаты) не были исполнены 25.10.2020, решение суда вступило в законную силу только 14.04.2022. 

Из решения Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 по делу № А76-7148/2021 следует, что договор поставки между должником и ООО «Промстройлес74» заключен 13.10.2020, предоплата по данному договору в адрес должника была внесена контрагентом платежным поручением № 102 от 02.11.2020, обязательства по поставке не исполнены 01.11.2020, решение суда вступило в законную силу только 30.07.2021. 

Иных судебных споров, в которых должник выступал бы ответчиком, не имеется.

Таким образом, вопреки доводам конкурсного управляющего, должник на момент заключения сделки не обладал признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, т.е. не находился в состоянии объективного банкротства.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, конкурсным управляющим не представлено убедительных доказательств причинения вреда кредиторам должника, безвозмездного  или неравноценного встречного исполнения сделок,  равно  как  и  не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие оснований  для  применения  положений статей 10 и 168 ГК РФ. При этом сам по себе факт наличия или отсутствия заинтересованности между должником  и  заинтересованным лицом не  свидетельствует  об отсутствии  реальности  оспариваемых сделок,  иного конкурсным управляющим не доказано.    

Кроме того, при рассмотрении спора ООО «Металл-профиль» сослался на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство ООО «Металл-профиль» о пропуске срока исковой давности, пришел к выводу, что поскольку право на оспаривание сделок по специальным основаниям главы III.1. Закона о банкротстве возникло у конкурсного управляющего с даты введения конкурсного производства, а именно с 07.09.2023, учитывая, что заявление управляющего подано 10.10.2024, то годичный срок исковой давности, для признания оспоримой сделки недействительной конкурсным управляющим в данном случае пропущен.

Установив, что годичный срок исковой давности для оспаривания сделки пропущен, и исходя из того, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд пришел к выводу о том, что в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований следует отказать.

При этом, отказывая в удовлетворении заявленных требований по причине пропуска годичного срока на предъявление рассматриваемых требований, судом принято во внимание, что документально подтвержденных доводов о наличии у оспариваемых перечислений пороков, выходящих за пределы специальных норм, что позволило бы применить к рассматриваемому случаю трехгодичный срок исковой давности, в материалы обособленного спора управляющим не представлено.

         Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции соглашается.

Оснований для квалификации спорного платежа мнимой сделкой судом апелляционной инстанции также не установлено, поскольку конкурсный управляющий в обоснование мнимости сделки указывает на безвозмездный вывод имущества должника, что полностью укладывается в конструкцию статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты как основания для отмены обжалуемого определения суда, поскольку они не опровергают выводов суда и установленных фактических обстоятельств дела, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана правильная оценка.

Таким образом, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьи 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Поскольку определением арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2025 года конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 мая 2025 года по делу № А60-1544/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СервисМаркет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких 

Судьи

Л.М. Зарифуллина 

Л.В. Саликова