ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-13646/2022

16 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19672/2024)  ФИО2 на решение  Арбитражного суда  Калининградской области от 02.05.2024 по делу № А21-13646/2022 (судья Педченко О.М.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3

к  обществу с ограниченной ответственностью «К-ПРОДУКТ»

3-е лицо:  ФИО2

о взыскании, 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, Предприниматель, ИП ФИО3) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «К-ПРОДУКТ» (далее- ответчик, Общество , ООО «К-Продукт»), в котором просит суд, с учетом уточнений исковых требований от 22.09.2023, принятых судом к рассмотрению на основании ч.1 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее- АПК РФ), взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 50 007 000,00 руб. 

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО2 (далее - ФИО2).

Решением суда от 02.05.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание доводы ФИО2 о наличии оснований для применения положений п.4 ст.1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ). Считает, что длительное перечисление истцом в адрес ответчика денежных средств в отсутствие документального оформления отношений не соответствует принципу добросовестности. Ссылается на фиктивность ФИО4 как руководителя ответчика.

Истцом и ответчиком отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприниматель в период с 22.10.2018 по 23.07.2021 платежными поручениями перечислил Обществу денежные средства в общем размере 61 731 000,00 руб. с указанием в назначении платежей «Оплата по договору процентного займа №1 от 19.10.2018. НДС не облагается». 

Факт получения денежных средств Обществом не оспорен. 

10.04.2019 Общество произвело Предпринимателю возврат денежных средств в сумме 3 000 000,00 руб. 

Согласно представленному в материалы дела Акту сверки взаимных расчетов за период с 22.10.2018 по 17.05.2022 задолженность Общества перед Предпринимателем по договору процентного займа №1 от 19.10.2018 по состоянию на 17.05.2022 составила 59 731 000,00 руб. 

Во врученной 28.04.2022 истцом ответчику претензии Предприниматель со ссылкой на незаключение договора займа в письменной форме потребовал возврата указанных денежных средств в сумме 59 131 000,00 руб. как неосновательного обогащения. 

22.09.2023 истец уточнил исковые требования, исключив из заявленной суммы – 9 124 000,00руб., взысканные с Общества в пользу Предпринимателя вступившим в законную силу решением суда от 08.04.2022 по делу №А21-11716/2021, и предъявил к взысканию в рамках настоящего дела как неосновательное обогащение сумму 50 007 000,00 руб.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ. 

В силу положений ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Следовательно, именно истец, обращаясь с настоящим иском, должен доказать, что ответчик удерживает денежные средства без установленных сделкой или законом оснований. 

В обоснование своих требований Предприниматель представил платежные поручения о перечислении с его расчетного счета на расчетный счет Общества в период с 22.10.2018 по 23.07.2021 платежными поручениями перечислил Обществу сумму 61 731 000,00 руб. с указанием в назначении платежей «Оплата по договору процентного займа №1 от 19.10.2018. НДС не облагается». 

Указанные перечисления и поступления денежных средств также подтверждаются представленной ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по запросу суда первой инстанции Выпиской по операциям на счете ООО «К-Продукт» за период с 15.10.2018 по 31.10.2023. 

Вместе с тем, как указал Предприниматель, указанный в платежных поручениях договор процентного займа №1 от 19.10.2018 не был оформлен в письменном виде. 

Согласно общим положениям п. 3 ст. 154, п.1 ст. 160, п.2 ст. 434 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). 

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ), изложенной в определении от 23.09.2014 № 5-КГ14-63, перечисление истцом денежных средств в отсутствие договора займа в требуемой в подлежащих случаях форме не свидетельствует о возникновении между сторонами кредитных отношений. 

Исходя из правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики ВС РФ № 3(2015) (вопрос № 10), указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п. 

В данном случае между Обществом и Предпринимателем отсутствуют заемные отношения, поскольку доказательств заключения (подписания) между сторонами договора, указанного в обоснование перечисления названных денежных средств, в материалы дела не представлено. 

Платежные поручения лишь удостоверяют факт перечисления денежных средств, однако не могут рассматриваться как наличие между истцом и ответчиком соглашения, свидетельствующего о волеизъявлении обеих сторон на установление заемных обязательств. 

Доказательств возврата ответчиком истцу 50 007 000,00 руб. в материалы дела не представлено. 

Ответчик исковые требования по праву и размеру не оспаривает. 

Исходя из указанных норм истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу (платы за пользование чужим имуществом), отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ. 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами. 

На потерпевшем лежит бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет потерпевшего. 

Бремя доказывания наличия основания для обогащения за счет потерпевшего лежит на приобретателе. 

В соответствии с п. 3 ст.1103 ГК РФ к требованиям одной стороны в обязательстве к другой стороне о возврате исполненного в связи с этим обязательством применяются правила, предусмотренные законодательством о неосновательном обогащении. 

Учитывая изложенное суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика 50 007 000,00 руб. как неосновательного обогащения. 

Довод апелляционной жалобы о том, что в рассматриваемом случае имелись основания для применения положений п.4 ст.1109 ГК РФ, апелляционным судом отклоняется.

В постановлении от 29.01.2013 № 11524/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В ст. 1109 ГК РФ приведены основания, при которых имущество и денежные средства не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения п. 4 ст. 1109 ГК РФ могут быть применены лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.

Данная норма права применяется только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии каких-либо обязательств со стороны передающего.

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» указано, что истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Вместе с тем в рассматриваемом случае доказательств наличия у Предпринимателя намерения одарить Общество не имеется, а из материалов дела и поведения сторон следует, что перечисление денежных средств производилось во исполнение договора займа, подписанный акт сверки и платежные поручения, а также частичный возврат денежных средств являются тому свидетельством.

Основанием для истребования денежных средств в качестве неосновательного обогащения является не сам факт отсутствия каких-либо отношений сторон, а незаключенность договора займа.

При таких обстоятельствах оснований для применения п.4 ст.1109 ГК РФ не усматривается.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ФИО2 заявлено о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности по заявленным требованиям. 

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. По общему правилу исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ); соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. 

Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков (абзац пятый п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). 

Ответчиком по настоящему спору является ООО «К-Продукт», следовательно, исходя из указанного, третьим лицом должно быть доказано, что при удовлетворении исковых требований Предпринимателя, возможно предъявление ответчиком - ООО «К-Продукт», а не истцом - ИП ФИО3, к третьему лицу - ФИО2 регрессного требования или требования о возмещении убытков. 

Кроме того, участником ООО «К-Продукт» является физическое лицо ФИО3, а данный иск заявлен ФИО3, как индивидуальным предпринимателем. 

Таким образом, основания для применения исковой давности по заявлению третьего лица судом первой инстанции не установлено верно. 

При этом суд первой инстанции также пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае имел место перерыв срока исковой давности. 

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (ст. 203 ГК РФ). 

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново. Время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок. 

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. 

По истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (п. 2 ст. 206 ГК РФ). 

В данном случае истцом в материалы дела (л.д.63) представлен в копии Акт сверки взаимных расчетов за период с 22.10.2018 по 17.05.2022 , согласно которому задолженность Общества Предпринимателю по договору процентного займа №1 от 19.10.2018 по состоянию на 17.05.2022 составила 59 731 000,00 руб. 

Оригинал Акта представлен истцом в судебном заседании, обозрен судом первой инстанции и третьим лицом. Акт сверки подписан генеральным директором ООО «К-Продукт» ФИО5 и на акте проставлена круглая печать ООО «К-Продукт». 

Решением общего собрания участников Общества от 22.12.2021 полномочия ФИО2 как генерального директора были прекращены, на эту должность назначен ФИО5 Государственная регистрация произведенных изменений осуществлена 02.02.2022. 

По состоянию на 17.05.2022 ФИО5 являлся генеральным директором ООО «К-Продукт». Подпись и полномочия ФИО5, подписавшего Акт сверки от имени Общества, не оспариваются ответчиком, подпись заверена печатью ответчика, подлинность оттиска которой ответчиком также не оспорена, при этом сведения и доказательства того, что печать ответчика выбыла из его владения и могла быть использована третьими лицами, в материалах дела отсутствуют. 

В данном случае лица, участвующие в деле, не заявили суду обоснованного заявления о фальсификации представленного истцом Акта сверки взаимных расчетов за период с 22.10.2018 по 17.05.2022, следовательно, не имеется оснований для проверки указанного доказательства на предмет его фальсификации, в том числе для вызова в суд по ходатайству третьего лица в качестве свидетеля ФИО5 

В данном случае срок исковой давности прерван подписанием уполномоченным лицом ответчика генеральным директором ООО «К-Продукт» - ФИО5 акта сверки, которым признано наличие долга ООО «К-Продукт» перед ИП ФИО3 по спорным перечислениям по состоянию на 17.05.2022 в сумме 59 731 000,00 руб. 

Новый срок давности начинается с 17.05.2022 и на момент предъявления иска 14.11.2022 истцом не пропущен.

Вопросы проведения ФИО3 собрания 21.12.2022 и назначения ФИО4 были предметом рассмотрения в рамках дела №А21-1303/2023, им дана надлежащая оценка, судебный акт вступил в законную силу, в силу чего установленные в нем обстоятельства повторному исследованию и переоценке в рамках настоящего спора не подлежат, соответствующая ссылка на собрание от 21.12.2022 и избрание ФИО4 в апелляционной жалобе судом апелляционной инстанции отклоняется.

Учитывая вышеизложенное апелляционный суд приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 02.05.2024 по делу №  А21-13646/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина