ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

23.12.2024

Дело № А41-47444/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2024

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «АЛИРМ»: не явился

от общества с ограниченной ответственностью «ПЕГАС АВТО»: не явился

от АО «РОЛЬФ»: ФИО1 по доверенности от 10.07.2024 № А-ХИм/24-01886

от ФИО2: не явился

от ФИО3: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АЛИРМ», ФИО3 (лица, не участвующего в деле)

на решение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2024 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2024 г. по делу № А41-47444/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АЛИРМ»

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного и исключенного из ЕГРЮЛ должника общества с ограниченной ответственностью «ПЕГАС АВТО»,

при участии в деле в качестве заинтересованных лиц АО «РОЛЬФ», ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Алирм» (далее – ООО «Алирм», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью «Пегас-Авто» (далее – ООО «Пегас-Авто»), утверждении арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Пегас-Авто» арбитражного управляющего ФИО4, утверждении вознаграждения арбитражного управляющего за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 руб. в месяц. 

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены акционерное общество «РОЛЬФ» (далее - АО «РОЛЬФ»), ФИО2 (далее - ФИО2; далее совместно – заинтересованные лица). 

От ФИО3 (далее – ФИО3) в Арбитражный суд Московской области поступило ходатайство о включении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2024 г., оставленным без изменения постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2024 г., в удовлетворении заявления ООО «Алирм» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного и исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) должника ООО «Пегас-Авто» среди лиц, имеющих на это право, удовлетворении ходатайства ФИО3 отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Алирм» и  ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами. 

ООО «Алирм» согласно доводам своей кассационной жалобы полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

ФИО3 согласно доводам своей кассационной жалобы полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права; просит удовлетворить заявление ООО «Алирм» и привлечь его участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящих кассационных жалоб размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационных жалоб по существу в Арбитражный суд Московского округа от АО «РОЛЬФ» поступили отзывы на кассационные жалобы, содержащие возражения относительно их удовлетворения, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «РОЛЬФ» возражал против удовлетворения кассационных жалоб. 

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, и заинтересованные лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц. 

Изучив материалы дела, выслушав представителя, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов по заявленным в жалобах доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего вопроса была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения вопроса обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Пегас-Авто» 19 марта 2020 г. исключено из ЕГРЮЛ в результате ликвидации юридического лица, о чем в реестр внесена запись за ГРН 2205000832892.

В обоснование наличие права требования к ООО «Пегас-Авто» заявитель указал, что 05 апреля 2023 г. в ходе проведения инвентаризация принадлежащих заявителю средств и материалов обнаружено оборудование (компрессор поршневой ременной). Как указывает заявитель, указанное оборудование не принадлежит ООО «Алирм» и является собственностью ООО «Пегас-Авто», которое приобрело оборудование по договору купли-продажи от 14 августа 2018 г. № 03/2018-54, оплатило его, но так и не вывезло со склада.

Согласно доводам заявителя, в установленные договором сроки оборудование ООО «Пегас-Авто» не было вывезено, в связи с чем продавцом (заявителем) начислена плата за хранение оборудования за период с 22 августа по  дату исключения 19 марта 2020 г.  на общую сумму 294 000 руб. При этом ориентировочная стоимость обнаруженного оборудования составляет 250 000 руб.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, поскольку наличие у ликвидированного юридического лица ООО «Пегас-Аавто» имущества подтверждается актом инвентаризации от 05 апреля 2023 г., а принадлежность имущества и задолженность подтверждается договором, ООО «Алирм» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Ликвидация юридического лица происходит по правилам, установленным статьями 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе, возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ); может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Отказывая в удовлетворении заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника - ООО «Пегас-Авто», суды руководствовались указанными выше нормами права, приняли во внимание доводы заинтересованного лица АО «Рольф»  и исходили из непредставления заявителем доказательств о наличия у ликвидированного лица имущества, подлежащего распределению в установленном порядке, и достаточности денежных средств для погашения расходов на проведение заявленной процедуры.

Представленные заявителем договор купли-продажи, акт о результатах  инвентаризации, приходно-кассовый ордер получили критическую и совокупную  оценку судов, которая позволила, приди к выводу об отсутствии доказательств обосновывающих требования заявителя. 

Более того, суды установили, что заявителем не представлено доказательств достаточности средств, необходимых для погашения расходов на заявленную процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, отметив согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Алирм», сведения об адресе данного юридического лица являются недостоверными, о чем налоговым органом 08 августа 2023 г. в реестр внесена соответствующая запись.

При рассмотрении ходатайства ФИО3 о включении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, руководствуясь положениями статьи 51 АПК РФ, проанализировав представленный в обоснование ходатайства договор от 12 августа 2018 г. № Т231/п (легковой транспорт) на размещение контекстной рекламы, по которому, согласно доводам указанного лица, у ООО «Пегас-Авто» имеется задолженность перед ФИО3 по оплате оказанных услуг в размере 117 600 руб., отметив, что фактически рекламные услуги оказывались ООО «Пегас-Авто» не ФИО3, а ООО «ТДА», с которым ликвидированным юридическим лицом и производились расчеты;  суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного ФИО3 ходатайства.

Формулируя вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, суды также обратили внимание на то, что ООО «Пегас-Авто» было именно ликвидировано с назначением ликвидационной комиссии, сведения о процедуре ликвидации были официально опубликованы, кредиторы могли обратиться в ликвидационную комиссию за включением их требований в промежуточный и ликвидационные балансы, при этом ООО «Алирм» в обозначенный законом срок таких действий не произвело, ФИО2, генеральный директор и руководитель ликвидационной комиссии, полагал представленные ООО «Алирм» документы подложными, пояснил об отсутствии между сторонами каких-либо договорных отношений, никаких оплат в адрес заявителя ООО «Пегас-Авто» не производилось. 

Таким образом, суды пришли к выводу, что возбуждая процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, заявитель преследует иную цель, не имеющую отношения к восстановлению нарушенных интересов за счет возбуждения процедуры распределения.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами судов об отказе в удовлетворении заявленных требований и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, они не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и подлежат отклонению.

Ссылки заявителей кассационных жалоб на судебные акты по иным делам подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о незаконности судебных актов, вынесенных с учетом конкретных фактических обстоятельств и доказательств по настоящему делу.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационные жалобы не содержат.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены. 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2024 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2024 г. по делу № А41-47444/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

Судьи:                                                                                                         И.В. Лазарева

Л.В. Федулова