ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, e-mail: info@1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10 

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А38-2329/2021

30 мая  2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен  30 мая 2022 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

судей                                          Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 16.06.2020 сроком действия 3 года (диплом ВСВ 1753709);

от  ответчика -  ФИО4 - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Авторитет», Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда   Республики Марий Эл от 01.03.2022 по делу №  А38-2329/2021,

по иску ФИО2 к ФИО4 об исключении из общества,

 

                                             У С Т А Н О В И Л:

 

   ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к ФИО4 (далее - ФИО4) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Авторитет» (далее  - ООО «УК «Авторитет»).

    В обоснование иска истец указал, что ФИО4 нарушила установленную законом обязанность участника общества не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации и не

чинить препятствия в осуществлении обществом своей деятельности, чем причинила ООО «УК «Авторитет» существенный вред, затруднила его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

    В частности, по мнению истца, основаниями для исключения ответчика из состава участников ООО «УК «Авторитет» являются следующие обстоятельства:

-будучи  избранным решением общего собрания участников ООО «УК «Авторитет» от 17.05.2017 директором  общества  на срок  3 года, ФИО2 исполнял  данные обязанности и после истечения  данного  трехлетнего срока. Однако  ФИО4  предпринимала неоднократные попытки переизбрать единоличный исполнительный орган общества на внеочередных общих собраниях участников ООО «УК «Авторитет». Ввиду равенства голосов участников корпорации  решение по данному вопросу не принималось. 

-полагая, что после 17.05.2020 полномочия  ФИО2 как директора организации автоматически прекратились, ФИО4 направила указанную информацию с официальной электронной почты ООО «УК «Авторитет» в адрес акционерного общества «Единый расчетный центр на территории Республики Марий Эл», Департамента государственного жилищного надзора и некоторых контрагентов общества,  ПАО «Сбербанк», ПАО «АК БАРС Банк»; обратилась в Инспекцию ФНС России по городу Йошкар-Оле с заявлением о недостоверности сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц, по форме № Р34002 в отношении директора ООО «УК «Авторитет»;  в прокуратуру города Йош-

кар-Олы с заявлением о проведении проверки факта открытия ФИО2 расчетного счета в ПАО «АК БАРС Банк» при отсутствии полномочий единоличного исполнительного органа, а также факта вывода ФИО2 денежных средств собственников помещений МКД со счетов общества в свою пользу и в пользу аффилированных третьих лиц по фиктивным договорам оказания услуг;

- будучи   главным бухгалтером  ООО «УК «Авторитет», ФИО4 ненадлежащим образом исполняла данные трудовые  обязанности  - не 

подготовила  информацию по заявлению собственника помещения о затратах на управление многоквартирным домом;  не  предоставила  директору ФИО2 доступ к находящейся на ноутбуке программе «1С: Бухгалтерия», а впоследствии  изъяла  ноутбук из офиса ООО «УК «Авторитет»;  также не выполняла  иные  распоряжения директора, связанные  с исполнением  обязанностей главного бухгалтера, за что была неоднократно привлекалась к дисциплинарной ответственности, а впоследствии  (11.09.2020)  уволена.

     Указанные действия  ответчика привели к затруднительности нормальной деятельности общества, необходимости направлять по запросам  различных органов  оправдательные документы. Директор общества был привлечен к административной ответственности за совершение правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 7.23.3 КоАП РФ,  в виде административного штрафа в размере 50 000 руб. Изъятие ответчиком из офиса ООО «УК «Авторитет» ноутбука повлекло отключение его от локальной сети, вследствие чего перестала работать программа «1С: Кадры»,

установленная на другом ноутбуке; после возврата 15.09.2020 ФИО4 ноутбука в офис установлена невозможность открытия и восстановления программы «1С:Бухгалтерия» ввиду нанесенных ей повреждений, что зафиксировано в акте осмотра от 16.09.2020 и письме ООО «1С-Рарус Йошкар-Ола» от 28.10.2020. После заключения договора на оказание услуг по проведению технического исследования от 25.01.2021 с целью определения возможности дальнейшего использования ноутбука специалистом составлено заключение, согласно которому исследование программного содержимого ноутбука и данных на нем не представляется

возможным ввиду отсутствия пароля.

    Исковые требования мотивированы ссылками на статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации  и статью 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

    Ответчик  иск не признал.

    Решением Арбитражного суда  Республики  Марий Эл от  01.03.2022 по делу № А38-2329/2021 в удовлетворении иска  ФИО2 отказано.

    ФИО2, не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 2, 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    В жалобе заявитель просит повторно оценить  фактические обстоятельства  дела и дать им правовую оценку, поскольку суд первой инстанции  дал им неверную оценку, не учел особенности деятельности  ООО « «УК «Авторитет» и не сопоставил   последствия, наступившие  для общества,  от действий участника ФИО4 В  то время как  были  разорваны деловые связи  между ООО «УК «Авторитет» и ООО «Спектр»,  в результате  чего общество лишилось возможности  принимать на управление новые многоквартирные дома, у общества снизилась выручка. 

   В части нарушения ООО «УК «Авторитет»  прав собственников, заявитель считает данный факт недоказанным, равно как и  завышенную стоимость услуг управляющей компании. Утверждает, что  стоимость услуг ООО «УК «Авторитет» не превышает  цену аналогичных услуг.

   В судебном заседании представитель заявителя  доводы жалобы  поддержал.

    Представители  истца и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц по имеющимся доказательствам.

    Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт первой инстанции  не подлежащим отмене. 

    Установлено, что 23.05.2017 ООО «УК «Авторитет» зарегистрировано в качестве юридического лица. С момента создания корпорации и по настоящее время  ее участниками являются ФИО2 и ФИО4 с долей в уставном капитале по 50%, каждый.

    Директором ООО «УК «Авторитет» является ФИО2 Главным бухгалтером организации в период с 02.10.2017 по 11.09.2020 являлась ФИО4 

    Общество имеет лицензию на осуществление предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами на территории Республики Марий Эл от 01.08.2017  и по состоянию на 23.04.2021 осуществляет управление 8 многоквартирными домами.

    ФИО2, обладающий долей уставного капитала  в размере 50%, обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО4 из числа участников ООО «УК «Авторитет».

    Согласно статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.  Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание  степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. 

    В пункте 35  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

    Наступление негативных последствий для ООО «УК «Авторитет» истец связывает  с  тем,  что,  несмотря на автоматическую пролонгацию полномочий директора ФИО2 после истечения их 3-летнего срока с момента   избрания решением общего собрания участников ООО «УК «Авторитет» от 17.05.2017  ФИО4  не только предпринимала неоднократные попытки переизбрать единоличный исполнительный орган общества на внеочередных общих собраниях участников ООО «УК «Авторитет», но и направляла  с официальной электронной почты ООО «УК «Авторитет» в адрес  акционерного общества «Единый расчетный центр на территории Республики Марий Эл», Департамента государственного жилищного надзора и некоторых контрагентов общества,  ПАО «Сбербанк», ПАО «АК БАРС Банк» недостоверную информацию в отношении директора ООО «УК «Авторитет»; обратилась в Инспекцию ФНС России по городу Йошкар-Оле с заявлением о недостоверности сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц, по форме № Р34002 в отношении директора ООО «УК «Авторитет»;  в прокуратуру города Йошкар-Олы с заявлением о проведении проверки факта открытия ФИО2 расчетного счета в ПАО «АК БАРС Банк» при отсутствии полномочий единоличного исполнительного органа, а также факта вывода ФИО2 денежных средств собственников помещений МКД со счетов общества в свою пользу и в пользу аффилированных третьих лиц по фиктивным договорам оказания услуг. 

    Указанные действия  ответчика, по мнению истца,  затруднили  нормальную  деятельности общества,  привели к необходимости  направлять по запросам  различных органов  оправдательные документы. Директор общества  (ФИО5) был привлечен к административной ответственности за совершение правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 7.23.3 КоАП РФ,  в виде административного штрафа в размере 50 000 руб. 

    В соответствии со статьей 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом  корпоративным Законом императивно не установлено, что истечение срока, на которое лицо избирается руководителем общества, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа; соответствующие действия отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Таким образом, в ситуации, когда срок полномочий единоличного исполнительного органа истек и общим собранием участников общества не принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа, прежний руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя.

    Поскольку в материалах дела отсутствует решение общего собрания участников ООО «УК «Авторитет»  о прекращении полномочий ФИО2 и избрании нового единоличного исполнительного органа  общества, названное лицо является директором данного общества на основании  решения общего собрания участников от 17.05.2017.

    Как обоснованно счел суд первой инстанции мнение ФИО4 об автоматическом прекращении полномочий единоличного исполнительного органа после истечения срока, на который он избран, является ошибочным, основанным на неверном толковании корпоративного законодательства. 

    При этом доказательств  того, что указанное заблуждение  и предпринятые на этой почве  попытки переизбрать единоличный исполнительный орган общества на внеочередных общих собраниях участников ООО «УК «Авторитет»,  направление  в адрес третьих лиц информации в отношении директора ООО «УК «Авторитет» существенно затруднили деятельность общества либо привели к невозможности осуществления деятельности обществом, либо причинили  корпорации значительный вред, что могло бы являться основанием для исключения ответчика из состава участников ООО «УК «Авторитет», материалы дела не содержат.  Как утверждает сам истец указанные действия  ответчика привели лишь к необходимости направлять по запросам  различных органов  оправдательные документы. При этом в письме от 30.06.2020 ПАО «АК БАРС Банк», выражая признательность обществу за доверие, оказанное  банку, и высоко оценивая сотрудничество с организацией, просит корпорацию предоставить документы, связанные с финансово-экономической деятельностью ООО «УК «Авторитет», основывая свою просьбу на нормативных актах, регулирующих банковскую деятельность и сложившуюся банковскую практику. В перечне истребуемых банком сведений отсутствуют документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа общества (т. 3, л.д. 38). 

   Запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в частности о директоре, налоговым органом  не вносилась.

   Что касается  ссылки истца на  привлечение  директора ООО «УК «Авторитет» к административной ответственности за правонарушение, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 7.23.3 КоАП РФ в виде наложения административного штрафа в размере 50 000 руб., то  данный факт также не свидетельствует о совершении  участником ФИО4 действий, влекущих  необходимость исключения ее из общества.

    Как следует из части  1 статьи 7.23.3 КоАП Российской Федерации нарушение организациями и индивидуальными предпринимателями, осуществляющими предпринимательскую деятельность по управлению многоквартирными домами на основании договоров управления многоквартирными домами, правил осуществления предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами  влечет наложение административного штрафа на должностных лиц  и юридических лиц. Объектом противоправного посягательства, ответственность за которое установлена в статье 7.23.3 КоАП Российской Федерации, являются отношения по управлению многоквартирными домами. Таким образом, объектом административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 7.23.3 КоАП Российской Федерации, помимо объектов собственности, являются и права потребителей (собственников помещений в многоквартирном доме и лиц, пользующихся помещениями в этом доме) на оказание качественных коммунальных услуг.

   Таким образом, привлечение директора общества к административной  ответственности  по указанной правовой норме не связано  с  инкриминируемыми  ответчику действиями, а  является следствием нарушения прав собственников  на качественные коммунальные услуги, что также исключает  объективную необходимость применения в отношении ФИО4 статьи 10 корпоративного Закона.

   Утверждение истца о том, что после получения от ФИО4 информации об истечении полномочий директора корпорации  ФИО2, ПАО «Сбербанк»   заблокировало расчетный счет ООО «УК «Авторитет», в результате чего истец вынужден  был открыть новый расчетный счет в ПАО «АК БАРС Банк» не нашло своего  документального подтверждения в судах двух инстанций.

    На запрос Арбитражного суда  Республики Марий Эл ПАО «Сбербанк» сообщило об отсутствии информации об обращении ФИО4 с заявлением о блокировке расчетного счета корпорации, более того, указало, что такая блокировка банком в течение 2020 года не осуществлялась.

    Как следует из письма ООО «УК «Авторитет» от 18.06.2020, ПАО «Сбербанк»  17.05.2020 был заблокирован не расчетный счет корпорации, а услуга дистанционного обслуживания «Сбербанк Бизнес Онлайн». При этом причиной блокировки, как следует из названного письма, явилось мнение сотрудников самого банка об истечении 17.05.2020 полномочий ФИО2 Никаких сведений о направлении ФИО4 в банк информации по спорному вопросу в материалы дела не представлено.  Следовательно, истцом не доказано, что блокировка банком услуги дистанционного обслуживания «Сбербанк Бизнес Онлайн» была вызвана именно действиями ответчика (л.д. 161, т. 3).

    Утверждение истца о том, что обществу причинены убытки в виду принятия  21.09.2020 на общем собрании собственников помещений многоквартирного дома по адресу: 

<

...> решения о выборе другой управляющей организации, что по мнению истца, стало следствием  распространения представителем  ФИО4 на указанном собрании  в отношении обслуживающей данный дом управляющей компании «Авторитет» недостоверных сведений,  судом также обоснованно не принято в силу следующего.

    Пунктом 3 статьи 161 Жилищного кодекса Российской Федерации установлено, что способ управления многоквартирным домом выбирается на общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и может быть выбран и изменен в любое время на основании его решения.

    Как следует из материалов дела, решением собственников помещений  многоквартирного дома № 77 по улице Первомайской г. Йошкар-Олы № 4 от 08.11.2019 ООО « УК «Авторитет» выбрано в качестве управляющей организации данного многоквартирного дома  (л.д. 131-143, т. 1).

    Согласно данным сотруднику полиции объяснениям ФИО6, являющейся представителем ФИО4 по доверенности, доверенное лицо 21.09.2020 сообщило на собрании собственников помещений многоквартирного дома по адресу: 

<

...>, следующую информацию: «Собственник ФИО4 не продлевает полномочия ФИО2 в связи с существенными недостатками в работе. ФИО2 не проводит работу с должниками – собственниками нежилых помещений. Сотрудники ФИО2 одновременно являются индивидуальными предпринимателями. Собственник ФИО4 в связи с недостатками в работе ФИО2 приняла решение о возможном

банкротстве ООО «УК «Авторитет»» (т. 4, л.д. 36).

   Факт распространения приведенной  информации также подтвержден в объяснении ФИО4 от 05.04.2021 и показаниями свидетелей ФИО7 и ФИО8 (л.д. 37, 53-56, 102-105, 131-139, т. 4).

    Вместе с тем, как следует из материалов, представленных по запросу арбитражного суда, Департаментом  жилищного надзора Республики Марий Эл, внеочередное собрание собственников помещений в многоквартирном доме по адресу: 

<

...>, было созвано по инициативе собственника квартиры № 60 ФИО9 (т. 3, л.д. 95). В уведомлении от 09.09.2020 о проведении собрания в повестку дня  включены  вопросы  о расторжении договора управления с ООО «УК «Авторитет» и выборе  в качестве управляющей компании ООО «Управдом» (пункты 3,4).  

    Согласно протоколу № 1 внеочередного общего собрания собственников помещений  многоквартирного дома по адресу: 

<

...>, в общем собрании приняли участие собственники, владеющие 59,8 % голосов;  «за» расторжение договора управления с ООО «УК «Авторитет» проголосовало 98,2 % от числа проголосовавших лиц (т. 3, л.д. 81-94). При этом не имеет правового значения представленная в судебном заседании свидетелем ФИО8 копия уведомления о проведении 21.09.2020 общего собрания собственников помещений многоквартирного дома по адресу: 

<

...> (со слов свидетеля, находящаяся в общедомовом чате), с иной повесткой дня и другим инициатором собрания. 

   Свидетель ФИО9, являющаяся председателем Совета МКД,  пояснила, что поводом для составления ею уведомления с повесткой дня, в

том числе о расторжении договора с ООО «УК «Авторитет», явилось ненадлежащее исполнение управляющей компанией своих обязательств, о чем неоднократно сообщали  собственники  помещений, а также высокая цена договора управления (л.д. 131-139, т. 4).

   В письме от 01.10.2021 присутствующая на указанном внеочередном собрании директор общества с ограниченной ответственностью «Управдом» ФИО10 также указала, что собственники помещений высказывали недовольство работой управляющей компании «Авторитет» (некачественная уборка подъездов и придомовой территории, игнорирование заявок и обращений жильцов –л.д. 12, т. 4).

   Изложенное свидетельствует о том, что расторжение договора управления многоквартирным домом с ООО «УК «Авторитет» связано с  качественностью услуг, оказываемых ООО «УК «Авторитет». 

   Доказательств признания принятых на собрании решений недействительными материалы дела не содержат.

   Доводы истца о том, что  расторжение договора управления  стало исключительно следствием  сообщения ответчиком той информации, которая изложена его  представителем на собрании 21.09.2020 носят предположительный характер и не могут являться основанием для удовлетворения иска.

   Применительно к статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

     В материалы дела не представлено доказательств того, что действия ФИО4 повлекли такие негативные последствия, которые привели к неустранимой дестабилизации деятельности общества. Утверждение истца о том, что действия ФИО4 наносят ущерб деловой репутации общества, причиняют ущерб, снижают интерес потенциальных клиентов к обществу, уменьшают его деловую активность, а также чистую прибыль, также лишены доказательственного подтверждения. Напротив, согласно данным бухгалтерского баланса чистая прибыль общества за 2020 и 2021 годы по сравнению с предыдущими периодами не уменьшилась (в 2018 году – 147 000 руб., в 2019 году – 138 000 руб., в 2020 году – 152 000 руб., в 2021 году – 167 000 руб. - л.д. 61-72, 115-117, т. 5).

   Ссылка истца  на ненадлежащее исполнение ответчиком ФИО4 обязанностей, выразившееся в не выполнении нескольких распоряжений директора, связанных с  должностными обязанностями  главного бухгалтера, за что она была неоднократно привлечена к дисциплинарной ответственности, а впоследствии 11.09.2020 уволена, по мнению суда апелляционной инстанции не является основанием для исключения  данного участника, так как, если предположить  данные нарушения трудовых обязанностей имевшими место, то они   регулируются не корпоративным, а трудовым законодательством.

   Отказ бухгалтера ФИО4 предоставить доступ директору ФИО2 к находящейся на ноутбуке программе «1С: Бухгалтерия»; изъятие ответчиком 10.09.2020 ноутбука из офиса ООО «УК «Авторитет», что повлекло отключение его от локальной сети, вследствие чего перестала работать программа «1С: Кадры», установленная на другом ноутбуке; невозможность открытия и восстановления программы «1С:Бухгалтерия» после возврата 15.09.2020 ФИО4 ноутбука в офис установлена ввиду нанесенных ей повреждений, что зафиксировано в акте осмотра от 16.09.2020 и письме ООО «1С-Рарус Йошкар-Ола» от 28.10.2020 также  в отсутствие доказательств того, что такие действия ФИО4 создали серьезные препятствия в деятельности общества, которые  не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением  статуса ответчика  как участника  ООО «УК «Авторитет», не могут быть признаны основанием для  исключения  ее из общества.

    В целях восстановления бухгалтерского учета 24.09.2020 общество заключило договор возмездного оказания услуг с индивидуальным предпринимателем ФИО11 (л.д. 108-111, т. 1). Согласно акту от 27.11.2020 бухгалтерский учет организации был восстановлен (л.д. 23, т. 5). Таким образом, доказательств причинения обществу значительного вреда и (или) существенного затруднения его деятельности материалы дела не содержат. Каких-либо доказательств, опровергающих данный вывод суда апелляционной инстанции, в соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил.

    Фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в корпоративном конфликте, тогда как возникшие между ними разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из состава участников. 

    На основании изложенного, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции истец не представил доказательств грубого нарушения ФИО4 обязанностей участника общества, а также совершения ею действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные для ООО «УК «Авторитет» последствия. Поэтому основания, предусмотренные статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для  удовлетворения иска об исключения  ФИО4 из состава участников  данного общества у суда первой инстанции отсутствовали.

     Судом первой инстанции правильно  определены юридически значимые обстоятельства при разрешении  спора об исключении участника из общества,  выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, исследованным доказательствам.  Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.  Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

    Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд                

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.03.2022 по делу № А38-2329/2021  оставить без изменения, апелляционную  жалобу  ФИО2 - без удовлетворения.

    Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

    Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

 

Судьи                                                                                            Л.П. Новикова

 

                                                                                                       Т.И. Тарасова