АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 февраля 2024 года

Дело №

А56-12837/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г.,                    Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ОрелПромРесурс» ФИО1 (доверенность от 16.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Бюро арбитражных споров «Феникс»  ФИО2 (доверенность от 28.09.2023), ФИО3 (доверенность от 18.12.2023),

рассмотрев 06.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОрелПромРесурс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу № А56-12837/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ОрелПромРесурс», адрес: 302040, 

<

...>,                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Бюро арбитражных споров «Феникс», адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 30, лит. А, пом. 1-Н, оф. 1, ОГРН 

<

***>,                          ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 260 000 руб. неосновательного обогащения. 

Компания предъявила встречный иск о взыскании с Общества 804 666 руб. долга по абонентскому договору от 21.10.2019 № Ф-123/2019 на оказание юридических услуг по взысканию просроченной дебиторской задолженности (далее – Договор).

Решением суда первой инстанции от 11.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.10.2023, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций неправомерно ограничились ссылкой на абонентский характер Договора и факт подписания актов, при этом уклонились от оценки фактического объема оказанных услуг и их качества; у судов не имелось оснований для квалификации Договора в качестве абонентского и удовлетворения встречных исковых требований; цель Договора не была достигнута, дело о банкротстве ФИО4 до сих пор не завершено, в том числе из-за незаконного бездействия арбитражного управляющего ФИО5, фактически привлеченного Компанией для исполнения своих обязательств по Договору; суды необоснованно признали дополнительное соглашение от 20.05.2022 № 2 к Договору недопустимым доказательством по делу, тогда как в нем содержалось условие о том, что общая стоимость услуг по Договору не могла превышать 400 000 руб., а срок его действия с 21.10.2019 по 21.07.2020, сфальсифицированным оно признано не было.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить обжалуемые судебные акты в силе, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представители Компании возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 21.10.2019 Общество (доверитель) и Компания (поверенный) заключили Договор, по условиям которого поверенный обязался оказывать доверителю услуги по возбуждению от лица ООО «СтройИнжиниринг» и сопровождению дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 на сумму взысканной в конкурсную массу субсидиарной ответственности                          (22 507 425,87 руб.), представлять интересы доверителя по указанным делам во всех судах и во всех инстанциях.

Выполнение работ производится поверенным на основании Договора в соответствии с пунктами 1.2.1 – 1.2.9. 

Возражения доверителя по объему и качеству выполненных работ должны быть обоснованными и содержать конкретные ссылки на несоответствие работ требованиям Договора. При этом стороны обязаны немедленно согласовать условия устранения данной претензии (пункт 3.3 Договора).

Оплата услуг поверенного по сопровождению процедуры банкротства должника осуществляется доверителем в виде абонентской оплаты в размере 40 000 руб. ежемесячно (пункт 4.1 Договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента окончания процедуры реализации имущества гражданина (пункт 5.1 Договора).

Согласно пункту 5.2 Договора каждая из сторон вправе прекратить действие Договора в одностороннем порядке, предупредив об этом другую сторону в срок не позднее, чем за 30 рабочих дней до даты прекращения Договора.

В срок не позднее 3 рабочих дней с даты окончания месяца, в котором поверенный выполнил поручение доверителя, поверенный предоставляет доверителю на электронную почту отчет поверенного об оказанных услугах за отчетный месяц и счета на оплату месяца, следующего за отчетным. Отчет поверенного включает в себя подробный перечень всех действий, совершенных в целях качественного оказания услуг по Договору.

Платежными поручениями от 01.12.2019, 18.01.2020, 29.01.2020, 12.03.2020, 01.04.2020, 12.05.2020 Общество произвело платежи по Договору на общую сумму 260 000 руб.

По утверждению Общества, Компанией не исполнялись надлежащим образом обязательства, предусмотренные пунктами 1.2.1 – 1.2.9, 9.8 Договора, в связи с чем в ее адрес была направлена претензия о возврате денежных средств, оплаченных по Договору, и уведомление от 22.11.2021 о расторжении Договора.

Оставленная без удовлетворения претензия послужила основанием для обращения Общества в арбитражный суд с первоначальным иском.

В возражениях против удовлетворения иска Компания утверждала, что услуги по Договору были оказаны, конструкция абонентского договора не предусматривает возможности возврата уплаченной абонентской платы.

В обоснование встречного иска Компания, указав на надлежащее исполнение услуг по Договору, просила взыскать с Общества задолженность по Договору за период с 12.05.2020 по 11.01.2022 в размере 804 666 руб.

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции в соответствии со статьей 161 АПК РФ принял к рассмотрению ходатайство Компании о фальсификации дополнительного соглашения от 29.05.2020 № 2 к Договору, назначил экспертизу подлинности подписи ФИО6, поручив производство экспертизы экспертам ООО «Проектно-экспертное бюро «Аргумент» ФИО7 и ФИО8.

Представленное экспертами заключение от 15.03.2023 № 231/11 содержит следующие выводы:

1. Ввиду выполнения исследуемого реквизита (подписи) не рукописным способом, а при помощи факсимильной печатной формы, в соответствии со статьей 55 АПК РФ невозможно дать ответ на вопрос «Кем, ФИО6, или иным лицом, выполнена подпись от ее имени, расположенная на дополнительном соглашении от 29.05.2020 № 2 к абонентскому договору № Ф-123/2019?»;

2. Подпись от имени ФИО6, расположенная в дополнительном соглашении от 29.05.2020 № 2 к абонентскому договору № Ф-123/2019, выполнена при помощи факсимильной печатной формы, изготовленной по фотополимерной технологии, проставлена непосредственно на документе без применения графического редактора (средств монтажа); 

Подпись от имени ФИО9, расположенная в дополнительном соглашении от 29.05.2020 № 2 к абонентскому договору № Ф-123/2019, выполнена рукописно и пишущим прибором (шариковой рукой) без применения графического редактора (средств монтажа);

3. Оттиски печатей «ФЕНИКС» и «ОрелПромРесурс» нанесены на документ –дополнительное соглашение от 29.05.2020 № 2 к абонентскому договору № Ф-123/2019 печатными формами, изготовленными по фотополимерной технологии, проставлены непосредственно на документ без применения графического редактора (средств монтажа);

4. Документ – дополнительное соглашение от 29.05.2020 № 2 к абонентскому договору № Ф-123/2019, изготовлен не ранее февраля 2022 года; подпись от имени ФИО9 выполнена не ранее февраля 2022 года. Определить дату изготовления иных реквизитов (оттисков печатей, оттиска факсимильной печатной формы, текста) не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения.

5. Оттиск факсимильной печатной формы в виде подписи от имени ФИО6, расположенный в дополнительном соглашении от 29.05.2020 № 2 к абонентскому договору № Ф-123/2019, соответствует только тем подписям, которые расположены в экспериментальных сравнительных образцах (образцах, полученных в судебном заседании 18.10.2022 г.)

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание выводы экспертного заключения, признав дополнительное соглашение от 20.05.2020 № 2 к Договору недопустимым доказательством, установив факт перечисления истцом в адрес ответчика денежных средств, наличие доказательств оказания ответчиком услуг, согласование условиями Договора абонентской платы и объема исполнения, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 429.4, 431, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учтя расторжение Договора по уведомлению Общества 22.11.2021, в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании пункта 1 статьи 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.

В пункте 2 названной статьи установлено, что абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 1 статьи 1102 ГК РФ определено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Для взыскания суммы неосновательного обогащения необходимо доказать совокупность следующих фактов: получение (сбережение) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Суды оценили условия Договора и пришли к правильному выводу о заключении сторонами абонентского договора, в котором предусмотрено внесение ежемесячной платы без привязки к конкретному объему оказанных услуг.

Судами установлено и из материалов дела следует, что по заявлению             ООО «СтройИнжиниринг» возбуждено дело № А56-123861/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, сотрудники Компании представляли интересы Общества на собраниях кредиторов, участвовали в судебных заседаниях, направляли доверителю отчеты о проделанной работе, акты и счета на оплату. Доказательств того, что услуги оказывались иными лицами или ненадлежащим образом с учетом содержания пункта 3.3 Договора, материалы дела не содержат.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности Обществом факта неосновательного обогащения Компании за счет Общества, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении первоначального иска.

Из материалов дела следует, что Договор расторгнут по уведомлению Общества 22.11.2021, 30-дневный срок, предусмотренный пунктом 5.2 Договора истек 11.01.2022.

Компанией предъявлена ко взысканию задолженность по Договору в размере 804 666 руб., поскольку за период с 12.05.2020 по 11.01.2022 Общество не перечисляло Компании абонентскую плату, предусмотренную Договором, тогда как Компанией представлены доказательства оказания услуг в указанный период, согласно объему, предусмотренному Договором, что подтверждено судебными актами, процессуальными документами, отчетами о проделанной работе.

Доказательств направления со стороны Общества за период действия Договора претензий в адрес Компании относительно объема выполненных услуг по Договору, сроков выполнения и предоставления услуг в материалы дела не представлено.

Учтя содержание раздела 4 Договора, приняв во внимание выводы экспертного заключения и признав дополнительное соглашение от 20.05.2020             № 2 к Договору недопустимым доказательством, суды первой и апелляционной инстанции, правомерно и обоснованно удовлетворили встречные исковые требования в полном объеме.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу № А56-12837/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОрелПромРесурс» – без  удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова

 Е.В. Куприянова